什么樣的分配機(jī)制更能激勵(lì)大家把蛋糕做大

何德文

有一家互聯(lián)網(wǎng)教育公司，兩年前剛開始創(chuàng)業(yè)時(shí)有四個(gè)股東：

第一個(gè)股東阿創(chuàng)，是項(xiàng)目發(fā)起人。他有三個(gè)人的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，三個(gè)人內(nèi)部分工，阿創(chuàng)全職負(fù)責(zé)運(yùn)營。做這家公司之前，阿創(chuàng)在一家教育培訓(xùn)公司當(dāng)了三年北京校區(qū)校長，有教育行業(yè)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。創(chuàng)業(yè)需要資金，阿創(chuàng)出資30萬元。

第二個(gè)股東阿強(qiáng)，是阿創(chuàng)的前同事，他在公司負(fù)責(zé)產(chǎn)品，有兩年教育行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，也是全職參與創(chuàng)業(yè)，他出資60萬元。

第三個(gè)股東阿發(fā)，是一個(gè)朋友推薦的，負(fù)責(zé)公司技術(shù)，也是全職參與，有兩年技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，出資10萬元。

第四個(gè)股東阿投，是阿創(chuàng)的前老板。他特別支持阿創(chuàng)獨(dú)立創(chuàng)業(yè)，并且愿意投資，但他有自己的企業(yè)，不能全職參與進(jìn)來，卻又十分看好這個(gè)項(xiàng)目，所以出資200萬元。

股權(quán)在這四個(gè)人中間應(yīng)該怎么分？每個(gè)人都有自己的方案，從各自的方案里可以看到股權(quán)分配的難點(diǎn)。

第一個(gè)難點(diǎn)是，如何對人定價(jià)。這三個(gè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，每個(gè)人出的力是技術(shù)和管理能力，如何對此估值？如何對人力定價(jià)？都是很麻煩的事情。

第二個(gè)難點(diǎn)是，如何對錢定價(jià)。投資人投資了200萬元，花這么多資金應(yīng)該占大股還是小股？

第三個(gè)難點(diǎn)是，對于創(chuàng)始人而言，他既出錢又出力，應(yīng)該如何定價(jià)？

股權(quán)分配的底層邏輯

人力資本是對應(yīng)貨幣資本而言的，這是我們討論的底層邏輯。

很多初創(chuàng)公司，早期只考慮每個(gè)人拿多少股份，只考慮定量的事，定完量以后的進(jìn)入、調(diào)整、退出全部沒有，這種公司的股權(quán)分配會(huì)出問題，后續(xù)很麻煩。

討論股權(quán)設(shè)計(jì)之前，先來討論一下“公司”。

大家每天都在跟公司打交道：買蘋果手機(jī)是跟蘋果公司打交道;發(fā)紅包、微信，是在跟騰訊打交道;網(wǎng)上購物是在跟購物網(wǎng)站公司打交道;網(wǎng)上信息檢索，是在跟搜索引擎公司打交道;發(fā)快遞很大程度上是在跟順豐、圓通、申通打交道……

對于商業(yè)來講，公司是唯一的一種方式嗎？公司不是從一開始就存在的，企業(yè)組織的發(fā)展經(jīng)歷過幾個(gè)階段：

第一個(gè)階段是個(gè)人階段，比如我擺個(gè)小攤，一個(gè)人也可以做買賣;

第二個(gè)階段的商業(yè)組織形態(tài)源于很多人認(rèn)為一個(gè)人的力量很小，大家開始合伙，比如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等;

發(fā)展到第三個(gè)階段，才有現(xiàn)在的公司組織形態(tài)，進(jìn)行公司化運(yùn)作。

為什么要成立公司？成立公司至少可以解決以下幾個(gè)方面的問題：

第一是集眾人之財(cái)。個(gè)人的錢是有限的，能不能找到別人的錢來給我投資呢？公司的融資就是在集眾人之財(cái)。

第二是聚眾人之力。個(gè)人的力量是有限的，隨著社會(huì)分工越來越細(xì)，沒有哪個(gè)人能解決所有的事情，所以，我需要跟你一起合伙去做公司。

第三是成眾人之事。公司可以吸引更多的人才和資金，大家一起來做更大的事。

在全球范圍內(nèi)，公司這種商業(yè)組織形態(tài)的力量有多大？

公司解決了全球81%的就業(yè)機(jī)會(huì)，創(chuàng)造了全球94%的生產(chǎn)總值;全球最大的50個(gè)經(jīng)濟(jì)體中，其中1個(gè)是國家，49個(gè)是公司，世界上有161個(gè)國家的財(cái)政收入比不上沃爾瑪公司。大家經(jīng)常講技術(shù)創(chuàng)新，比如蒸汽機(jī)、電腦、互聯(lián)網(wǎng)，而公司是人類史上巨大的制度創(chuàng)新。

公司有三個(gè)屬性，這是合伙企業(yè)不具備的：

公司身份的獨(dú)立性。在公司里，股東是股東，公司是公司，但在合伙企業(yè)里，特別是普通合伙，或者有限合伙企業(yè)里的普通合伙人，企業(yè)跟個(gè)人沒有區(qū)分開。合伙企業(yè)如果對外有負(fù)債的情況，在合伙企業(yè)沒錢的情況下，普通合伙人要承擔(dān)無限責(zé)任。

公司具有身份獨(dú)立性。史玉柱創(chuàng)業(yè)早期，做巨人的時(shí)候虧損很多，后來史玉柱把欠的所有債務(wù)人的款還了。從法律上來講，史玉柱只要在個(gè)人沒有擔(dān)保的情況下，沒有義務(wù)去還，因?yàn)樗皇枪镜拇蠊蓶|，公司是公司，股東是股東，這是兩件事情，公司的身份是獨(dú)立的。

股東責(zé)任有限性。公司有身份獨(dú)立性，股東的責(zé)任是有限的，這樣一來，第一，有利于解決大家之間的信任問題和風(fēng)險(xiǎn)問題，安全感比較強(qiáng);第二，有利于融資，減少投資方作為股東的投資風(fēng)險(xiǎn)。

合作對象的廣泛性?；诠旧矸莸莫?dú)立性及股東責(zé)任的有限性，大家才能合作更廣泛的對象。

經(jīng)營一家公司，最終關(guān)注的是經(jīng)營公司的組織經(jīng)營成果，不管是公司賺錢還是實(shí)現(xiàn)個(gè)人的夢想都是基于此。對于任何一個(gè)組織來講，組織經(jīng)營成果通常跟三個(gè)東西相關(guān)：

第一是資金。人力資本雖然很重要，但是完全沒有錢的情況下還是玩不下去，所以首先一定要有錢。

第二是人才。有了資金之后，還得要有人才。如果沒有人運(yùn)營，一塊錢到了三五年以后可能不但沒有升值，還會(huì)貶值。只有在人運(yùn)營的情況下，才有可能從一塊錢變成十塊錢，再變成一百塊錢。

第三是動(dòng)力。有了錢和資源，為什么要跟你共享？雖然說我本事大，但我可能把一塊錢變成兩塊錢后就不干了，為什么要繼續(xù)把它變成一百塊錢？這就需要解決動(dòng)力問題。

比如國有企業(yè)，在資金資源方面肯定是得高分的，至少80分以上，人才方面也能打60分左右，但國有企業(yè)的動(dòng)力不足，就算有資金資源和人才，沒有動(dòng)力的情況下也很難干成。

對于民營企業(yè)而言，資金資源方面可能只有20-30分，人才可以打50-60分，民營企業(yè)最強(qiáng)大的是動(dòng)力，動(dòng)力是跟公司的分配機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制相關(guān)的。

回到最初討論的案例，從剛才說到的資金、人才、動(dòng)力等層面來講，這個(gè)案例該怎樣分配股權(quán)？

股權(quán)分配的三種方式

股權(quán)分配，主要有三種方式：

分配制度一：法定分配制

法定分配制是指按照中國公司法來分配，出多少錢占多少股份。如果按照這種分配方式，這個(gè)案例中投資方占2/3的股權(quán)。這種分配方法其實(shí)是把創(chuàng)始人當(dāng)成投資方來看，只要錢到位，你就是公司的股東，但沒有進(jìn)入和調(diào)整退出機(jī)制。

大部分公司股權(quán)分配是什么樣的過程？首先大家大致評估這個(gè)項(xiàng)目需要多少啟動(dòng)資金，比如這個(gè)項(xiàng)目需要300萬元，然后每個(gè)人盤點(diǎn)大概自己能出多少錢。

剛才討論的案例，三個(gè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)加起來出100萬元，投資人出200萬元，然后定下各自的股份比例，出多少錢占多少股。

有一部電影叫《天下無賊》，里面黎叔說了一句很經(jīng)典的臺詞：“21世紀(jì)什么最貴？人才！”

這個(gè)法定分配是按照公司法的分類，這一模式里對人才的定價(jià)是零，只考慮大家早期每個(gè)人能出多少錢，完全沒考慮每個(gè)人對項(xiàng)目有多少參與和貢獻(xiàn)。

這種分配系數(shù)，后面會(huì)出現(xiàn)幾個(gè)問題：

第一，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)覺得不公平。假設(shè)阿強(qiáng)干了半年以后要從公司離職，他占的那部分股份能合法地收回來嗎？?這是經(jīng)常出現(xiàn)的問題，之前沒有簽過任何股東協(xié)議，甚至分股權(quán)的時(shí)候也沒有討論過退出機(jī)制。

繼續(xù)干下去，其他股東會(huì)覺得既不公平也不合理，因?yàn)檫@個(gè)公司剛成立半年左右，投入了30萬元現(xiàn)金，干了不到半年，這個(gè)公司20%是阿強(qiáng)的，但大家還得把這個(gè)公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng)五年、十年，甚至更久。

這件事既不公平也不合理，但是大家通常會(huì)面臨完全找不到任何合法的理由可以把阿強(qiáng)的股份收回來的困境。

第二個(gè)問題體現(xiàn)在經(jīng)營團(tuán)隊(duì)跟投資人之間。開頭討論的案例里，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)出資100萬元，投資人出資200萬元。假如這家公司翻三倍，做到1000萬元的情況下，他們可能還會(huì)認(rèn)同這個(gè)分配模式，即投資方占2/3，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)占1/3。但如果翻十倍、翻一百倍呢？經(jīng)營團(tuán)隊(duì)有沒有動(dòng)力做到3000萬、3個(gè)億？如果真做了3個(gè)億，他們會(huì)認(rèn)為這種分配公平合理嗎？

首先，第一創(chuàng)始人會(huì)覺得不公平;第二，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)跟投資方之間會(huì)有很多分歧，大家討論得更多的是分蛋糕，但是經(jīng)營團(tuán)隊(duì)覺得，應(yīng)該在更大程度上考慮怎么把蛋糕做大。因?yàn)榉峙錂C(jī)制會(huì)決定大家是否愿意一起把這個(gè)蛋糕做大，而不是只盯著結(jié)果。讓大家更關(guān)注過程，關(guān)注什么樣的分配機(jī)制可以把蛋糕做得更大，這樣才有可能收獲更多。

還有一個(gè)很重要的問題，后面的合伙人進(jìn)不來。假設(shè)第二年要引進(jìn)一個(gè)新的合伙人，如果這個(gè)新的合伙人要求占公司20%的股份，這20%的股份從哪出？

按照出資比例稀釋的話，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)加在一起才占1/3的股份，再稀釋一遍的情況下，他們持有的股份要被縮減到20%，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)能同意嗎？投資方是大股東，可以一票否決，他不同意的情況下，后面的合伙人是進(jìn)不來的。

法定分配制有三個(gè)特點(diǎn)：第一，從人的角度來講，不區(qū)分貨幣出資股東與人力投資股東。第二，只對錢定價(jià)，不對人定價(jià)。只看公司存量價(jià)值，不考慮公司未來的增量價(jià)值。第三，錢權(quán)不分離。

這是傳統(tǒng)的法定分配，它是建立在三大前提假設(shè)上的：第一個(gè)前提假設(shè)，這個(gè)公司是資金驅(qū)動(dòng)型企業(yè)。第二個(gè)前提假設(shè)，人是不會(huì)發(fā)生變化的。第三個(gè)前提假設(shè)，公司的價(jià)值是不會(huì)發(fā)生變化的。

但對于本文提到的案例，實(shí)際上這三個(gè)前提假設(shè)全是錯(cuò)誤的。第一，它本身不是資金驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，而是人力驅(qū)動(dòng)型企業(yè)。第二，人一定會(huì)發(fā)生變化的，有些人是前面參與、后面就完全不參與了;還有些人早期沒有參與，后面有參與。第三，公司組織也是在不停變化的過程中。

這三個(gè)前提假設(shè)都是錯(cuò)誤的，所以這個(gè)法定分配會(huì)出現(xiàn)三大問題：第一，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)沒有退出機(jī)制。第二，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)沒有動(dòng)力創(chuàng)造更大的增量價(jià)值。第三，團(tuán)隊(duì)創(chuàng)始人沒動(dòng)力，合伙人進(jìn)不來，公司也不能融資，對投資方來講要么是投資虧損，要么就是回報(bào)率低。

這種分配模式對經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和投資方是一個(gè)雙輸?shù)倪x項(xiàng)，沒有任何好處。

分配制度二：銀股身股制度

大家或多或少都聽說過中國晉商的銀股身股制度，我們把它拆解一下，會(huì)發(fā)現(xiàn)它是兩個(gè)制度的結(jié)合：一個(gè)是法定分配制，即銀股，股東是基于錢在公司拿股票;另一個(gè)是對于經(jīng)營團(tuán)隊(duì)來說，大家除了出錢的貢獻(xiàn)，還有人力的貢獻(xiàn)，這部分作為股權(quán)的激勵(lì)，即身股。

銀股身股制度是法定分配加上股權(quán)激勵(lì)制度，在這種模式下股權(quán)應(yīng)該怎么區(qū)分？

第一步，先按照法定分配制，出多少錢占多少股，跟法定分配制是一樣的，根據(jù)這些錢的貢獻(xiàn)來分配。

第二步，做股權(quán)激勵(lì)，大家拿出20%股份做員工的激勵(lì)股權(quán)，所有銀股的這部分每個(gè)人都稀釋出20%就得到了。

這個(gè)制度適用于公司已經(jīng)過了摸索期、試錯(cuò)期，商業(yè)模式很清晰，公司的盤子做得很大的情況下。公司商業(yè)模式很清晰，產(chǎn)品出來了，用戶有了，客戶有了，各方面都已經(jīng)做得相對成熟了，這時(shí)候給高管只發(fā)工資獎(jiǎng)金，可能就會(huì)留不住也找不到人。這時(shí)拿出20%做股權(quán)激勵(lì)，是有很大合理性的。

銀股身股制度有三個(gè)特點(diǎn)：第一，區(qū)分人力出資股東跟貨幣出資股東;第二，基本是貨幣出資占大頭，人力出資占小頭;第三，錢權(quán)不分離，基本是出資大股東擁有管理權(quán)。

這種模式也是基于三個(gè)假設(shè)：

第一，假設(shè)這個(gè)公司是資金驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，存量價(jià)值很大，增量價(jià)值很微小，大家一起投了300萬元，這個(gè)公司最多能做500萬元，這種情況下有一定的合理性。

第二，假設(shè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)不需要控制權(quán)。

第三，假設(shè)公司不需要融資或上市。

在人力驅(qū)動(dòng)型的公司里，這三個(gè)前提假設(shè)都不成立。這種模式也有三大問題：

第一，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造增量價(jià)值的動(dòng)力不大。有20%的股份激勵(lì)，把這個(gè)存量翻一翻，他可能有動(dòng)力，但你要讓他翻30倍或50倍，基本上這個(gè)游戲玩不下去。

第二，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)對公司沒有控制權(quán)。

第三，對投資方來講，投資回報(bào)率很低。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)基本上融不了資，稍微專業(yè)點(diǎn)的投資機(jī)構(gòu)，一看你經(jīng)營團(tuán)隊(duì)沒有控制權(quán)，不可能有動(dòng)力發(fā)展公司，他們也不可能投資這個(gè)項(xiàng)目。

對于公司的股權(quán)分配，相當(dāng)于大家分蛋糕，我們其實(shí)應(yīng)該從過程中去看結(jié)果，如何能夠把蛋糕做大，如何用有利于把蛋糕做大的方式去分蛋糕？

分配制度三：人力資本驅(qū)動(dòng)型企業(yè)的分配制度

股權(quán)分配的本質(zhì)是價(jià)值創(chuàng)造、價(jià)值評估和價(jià)值分配，這是它的底層邏輯。做企業(yè)關(guān)注的是組織經(jīng)營成果，大家是希望把這個(gè)蛋糕做大，但在蛋糕做大的過程中，什么樣的分配機(jī)制更能激勵(lì)大家把蛋糕做大？從這個(gè)原點(diǎn)的價(jià)值創(chuàng)造上來講，不同企業(yè)有不同的價(jià)值創(chuàng)造類型。

第一種類型是資金驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，資金是公司的核心競爭力。比如風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)，他們的核心產(chǎn)品就是錢。做投資的人核心競爭力就兩個(gè)節(jié)點(diǎn)：第一是在上游能拿到大量的、低成本的、長期的錢;第二是投資出好項(xiàng)目。

第二種類型是資源驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，資源是公司的核心競爭力。資源包括兩種，一種是國家政府資源，另一種是不可再生的天然資源。中國銀行是政府資源，中國石油是天然資源，中國移動(dòng)也是政府資源。對這些企業(yè)而言，資源是它們的核心競爭力。

第三種類型是人力驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，團(tuán)隊(duì)是公司的核心競爭力。比如華為、阿里巴巴、騰訊等。

為什么說它們是人力驅(qū)動(dòng)型企業(yè)？看一下這些公司的啟動(dòng)資金跟現(xiàn)在的盤子大小，基本能看出來。華為創(chuàng)業(yè)注冊資金2.1萬元人民幣，2019年華為銷售收入為7212億元;阿里巴巴早期啟動(dòng)資金50萬元人民幣，如今它的市值已經(jīng)突破5000億美元;騰訊早期啟動(dòng)資金也是50萬元人民幣，現(xiàn)在市值3.8億元港幣。

這些增長是當(dāng)年注冊資金的貢獻(xiàn)，還是經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的貢獻(xiàn)？答案是經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的貢獻(xiàn)。

公司能不能做起來關(guān)鍵是看團(tuán)隊(duì)，真正的核心一定在團(tuán)隊(duì)上。這就解釋了為什么一些國企不缺錢、不缺資源，卻常年虧損，就是因?yàn)閳F(tuán)隊(duì)人員動(dòng)力和激勵(lì)不到位。對于人力驅(qū)動(dòng)型的公司來講，人力資本分配模式不能按照資金驅(qū)動(dòng)型企業(yè)或是資源驅(qū)動(dòng)型企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)來分配。

人力資本驅(qū)動(dòng)型企業(yè)的分配制度：第一，從人的角度來講，要區(qū)分貨幣出資股東跟人力股東。不能把貨幣出資跟人力出資混為一談，這是兩個(gè)不同的主體。

第二，從錢的角度來講，第一要尊重貨幣出資的存量價(jià)值貢獻(xiàn)，我們討論人力資本不是說完全不認(rèn)可錢的價(jià)值;第二要能激勵(lì)人力出資股東創(chuàng)造更大的增量價(jià)值，因?yàn)樵缙诘呢泿懦鲑Y代表公司的存量價(jià)值，但是存量價(jià)值部分要加入人的因素才有可能做出更大的增量價(jià)值。

第三，從權(quán)的角度來講，要基于公司價(jià)值最大化進(jìn)行權(quán)力分配。如果資金是公司最大的核心競爭力，那就讓出資股東作為大股東;如果人是核心競爭力，那就讓人力股東去當(dāng)大股東，把公司的經(jīng)營控制權(quán)分配給他，才能做出更大的增量價(jià)值。

這三個(gè)特點(diǎn)一定是基于尊重貨幣出資股東的存量價(jià)值貢獻(xiàn)，考慮如何激勵(lì)團(tuán)隊(duì)做出更大的增加價(jià)值。這種方式本身也是對存量價(jià)值和貨幣出資股東的保護(hù)。

人力資本驅(qū)動(dòng)的公司呈現(xiàn)幾個(gè)特點(diǎn)：

第一，存量價(jià)值小。很多公司可能三五十萬、一百萬就可以開了，啟動(dòng)資金都不大。

第二，增量價(jià)值擴(kuò)大化。像華為、騰訊、阿里巴巴，增量比較明顯的，對于大部分公司來講沒有放大那么多倍，但是從100萬干成1000萬或5000萬，很大程度上都是增量部分會(huì)很大。

第三，員工身份普通化。特別對于技術(shù)性的公司來講，人才越來越重要，員工跟股東的身份已經(jīng)很難清晰界定，很多員工都是公司股東。

我們討論利益分配跟股權(quán)設(shè)計(jì)有什么關(guān)系呢？其實(shí)，我們討論的人、錢、權(quán)在公司體制內(nèi)都跟股權(quán)相關(guān)。股權(quán)設(shè)計(jì)本質(zhì)上是一家公司組織的三個(gè)規(guī)則：人的規(guī)則、錢的規(guī)則、權(quán)的規(guī)則。錢、人、權(quán)是一直在變化中的，人在變，組織也在變。

傳統(tǒng)的股權(quán)分配特別容易形成階層固化、利益固化，但是人力資本的股權(quán)機(jī)制是隨著公司、人、組織的變化進(jìn)行股權(quán)本身的調(diào)整和變化的。所以我們要討論人、錢、權(quán)的進(jìn)入機(jī)制、調(diào)整機(jī)制和退出機(jī)制。