上市公司并購的盈余管理問題分析

鞏健飛GONG Jian-fei

（西安石油大學經(jīng)濟管理學院，西安710065）

0 引言

所謂的盈余管理其實就是企業(yè)進行的對外財務(wù)報表內(nèi)容選擇，主要目的是為了達成投資者對企業(yè)提出的業(yè)績要求，企業(yè)管理層會在不違背財務(wù)會計準則的基礎(chǔ)上，采取一些有效的調(diào)整措施，將對企業(yè)不利的信息進行隱瞞，對外展示出不真實的企業(yè)形象，進而達到企業(yè)利益最大化的目的，讓企業(yè)在激烈的市場競爭中仍占有一席之地。

1 企業(yè)進行盈余管理的原因分析

1.1 投資者與管理者的企業(yè)發(fā)展目標不一致

企業(yè)管理層進行盈余管理的根本目的就是幫助自身獲取更多的利潤，目前我國絕大多數(shù)上市公司的企業(yè)所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)是完全分離的，投資者想要了解企業(yè)的經(jīng)營情況都是通過管理者的匯報來實現(xiàn)的，基于此，企業(yè)更多的信息主動權(quán)是掌握在管理者手上的。投資者希望看到的企業(yè)經(jīng)營情況是企業(yè)能夠獲得更多的利益，而管理層則是希望自身獲得更高的薪酬，也就是說，兩者之間的目標存在著根本上的差異。為了解決目標不一致帶來的矛盾，投資者會對管理層提出經(jīng)營業(yè)績要求，并以此激勵管理層工作，而管理層為了達到投資者的要求就會采用盈余管理的方式“美化”自己的工作與業(yè)績。但是仍舊有一部分學者認為，這種方式不僅不會解決投資者與經(jīng)營者之間的矛盾，反而管理層為了獲得更多的自身利益而給投資者帶來更多的損失。

1.2 滿足企業(yè)的融資需求

想要保證企業(yè)的長遠發(fā)展，足夠的資金支持是必不可少的，僅依靠企業(yè)現(xiàn)有的資金是無法維持企業(yè)運轉(zhuǎn)的，因此，外部融資很有必要。外部融資企業(yè)會根據(jù)企業(yè)所提供的信息來對企業(yè)的實際經(jīng)營情況進行判斷，從而做出更有利于保證融資方利益的決策。如果企業(yè)存在連續(xù)幾年經(jīng)營情況不好、虧損的情況，融資方為了保證自身的投資風險，將會做出抽回資金或者拒絕再次提供資金的決定，企業(yè)將會面臨資金短缺甚至破產(chǎn)的嚴重后果。因此，如果企業(yè)出現(xiàn)了虧損現(xiàn)象，卻又想快速獲得融資，企業(yè)管理層就會利用到盈余管理的手段，隱瞞一些財務(wù)信息，讓融資方無法了解到真實的企業(yè)經(jīng)營狀況，幫助企業(yè)獲得融資、度過經(jīng)濟危機。

1.3 會計準則不夠完善

通過對企業(yè)的盈余管理方法進行分析，可以發(fā)現(xiàn)，盈余管理都是在管理層利用會計準則漏洞的基礎(chǔ)上進行的。所謂的會計準則就是我國眾多上市公司在進行財務(wù)報告的編制時必須要遵循的法則，因此會計準則的完善與否直接決定著企業(yè)財務(wù)信息報告的準確性。我國上市企業(yè)的經(jīng)營范圍隨著市場經(jīng)濟的變化在不斷改變，在這個過程中，會計準則的不完善就給了企業(yè)盈余管理提供了發(fā)展的空間。不僅如此，會計準則在制定的時候就給企業(yè)管理層留有余地，讓企業(yè)管理層擁有了更多的自主選擇權(quán)。

2 我國公司并購的盈余管理手段

2.1 變更會計政策與會計估計

企業(yè)會計準則是對變更會計政策與會計估計有著明確規(guī)定的，但是這并不能影響這成為企業(yè)盈余管理的重要手段。主要的方法有以下六種，分別是：進行折舊年限與方法的變更、進行壞賬準備計提方法的變更、進行會計信息報表內(nèi)容范圍的變更、進行股權(quán)投資核算方法的變更、進行貨存計價方法的變更以及會計報表內(nèi)長期資產(chǎn)攤銷時間的變更。

2.2 進行收入的提前確認與延遲確認

進行收入的提前確認與延遲確認對企業(yè)當期經(jīng)營利潤產(chǎn)生的影響主要通過以下幾個途徑實現(xiàn)：首先就是提前的確定收入，就是在實際銷售完成之前，當銷售金額沒有達到銷售金額確認條件前就將銷售作為企業(yè)收入?yún)R入財務(wù)報表中，將后期可能會得到的利潤提前在本期確認。而收入的延遲確認從根本上與提前確認并無太大差異，就是如果企業(yè)的預(yù)期利潤出現(xiàn)了減少的情況，就可以在會計報表中延遲確認收益，進而保證企業(yè)的利潤一直處于穩(wěn)定的上升狀態(tài)。

2.3 進行成本與費用的確認

進行成本與費用的確認來實現(xiàn)有效的盈余管理也分為提前確認與延遲確認兩種，成本與費用的提前確認主要目的是為了增加當期折舊金額或攤銷金額，可以通過對不良資產(chǎn)賬面價值的一次性沖銷、調(diào)整企業(yè)會計估計等操作來實現(xiàn)。延遲確認成本與費用的方法可以采用費用支出資本化以及潛虧掛帳等手段。

2.4 進行企業(yè)債務(wù)重組

進行企業(yè)債務(wù)重組的方式主要有以下四種方式，分別是轉(zhuǎn)移債務(wù)為資本、減少企業(yè)債務(wù)本金、開展資產(chǎn)清償債務(wù)以及減少企業(yè)債務(wù)利息等等。通過進行債務(wù)重組來實現(xiàn)企業(yè)的盈余管理是上市公司極為常見的途徑之一，為了避免出現(xiàn)暫停上市的情況，企業(yè)在進行債務(wù)重組的作用下，上市公司的凈利潤會呈現(xiàn)兩年負值、一年正值的循環(huán)狀態(tài)。

2.5 進行關(guān)聯(lián)方交易

進行關(guān)聯(lián)方交易就是關(guān)聯(lián)方之間的資源轉(zhuǎn)移與義務(wù)轉(zhuǎn)移，絕大多數(shù)的關(guān)聯(lián)方交易會存在不公平的現(xiàn)象，但是關(guān)聯(lián)方交易的結(jié)果會對企業(yè)財務(wù)信息報表與經(jīng)營成果的真實性有著直接的影響。我國百分之八十以上上市公司的前身都是國有企業(yè)，因此上市公司會與各地政府有著不可分割的利益關(guān)系，基于此，如果上市公司的經(jīng)營過程出現(xiàn)了困難，相關(guān)政府部門為了保證自身政績，會為上市公司的關(guān)聯(lián)交易提供有利條件。

3 上市公司并購的盈余管理風險防范對策

3.1 完善企業(yè)財務(wù)報告中的并購信息披露

企業(yè)會計準則中明確規(guī)定，企業(yè)必須要在附注中披露的信息如下：企業(yè)子公司清單、母公司對子公司的控制情況、本期不再納入并購范圍內(nèi)的子公司原因及各類金額等等。如果在本期內(nèi)，企業(yè)增加或者減少了控股的子公司，應(yīng)當對企業(yè)當期利潤影響較大的并購過程信息進行特別披露，如果企業(yè)并未改變當期控制的范圍，需要在附注中進行詳細說明，用于投資人員進行企業(yè)財務(wù)信息的對比與分析，除此之外，還應(yīng)當在財務(wù)信息報告附注中明確說明并購原因、目的。同時，應(yīng)當對并購評估報告中財務(wù)信息披露的質(zhì)量進行提升，加大對并購企業(yè)的資產(chǎn)評估論證力度，不能一語帶過，而是要利用專業(yè)的評估機構(gòu)和評估經(jīng)驗進行確定，包括確定并購企業(yè)的現(xiàn)金流與折現(xiàn)率等企業(yè)關(guān)鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)。

3.2 重視對企業(yè)并購的審計工作

企業(yè)的注冊會計師應(yīng)發(fā)揮自身專業(yè)，防止企業(yè)在合并過程中利用會計工作的復雜性開展任何盈余管理行為，降低企業(yè)審計風險，提高企業(yè)審計工作質(zhì)量。首先，企業(yè)注冊會計師應(yīng)當認真審查合并企業(yè)的財務(wù)報表內(nèi)容與范圍，對于已經(jīng)被母公司納入合并財務(wù)報表中的企業(yè)要審查企業(yè)是否真正擁有對合并公司的控制權(quán)，并且分析母公司對子公司進行控制的定義是否正確。對母公司的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、管理層經(jīng)營目標進行充分了解，進而分析出企業(yè)合并財務(wù)報表是否真實、完整，被審計企業(yè)是否存在財務(wù)報表與真實經(jīng)營情況不符合的問題，以及有沒有將擁有絕對控制權(quán)的企業(yè)納入財務(wù)報表中。其次，企業(yè)注冊會計師應(yīng)當與專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)一同對并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估的結(jié)果審核，進而保證資產(chǎn)評估結(jié)果的真實性與準確性，尤其是要重視對無形資產(chǎn)的評估過程分析。同時，注冊會計師無法對合并范圍較大的財務(wù)報表進行逐項審核，這會浪費巨大的人力、財力，因此可以采用抽樣審計的方式，對已有的審計結(jié)果進行充分利用，達到審計目的。最后，作為注冊會計師，還需要認真審查核實并購企業(yè)的財務(wù)報表信息，例如內(nèi)部交易信息及債權(quán)處理情況，尤其關(guān)注企業(yè)存在的大額內(nèi)部交易情況。

3.3 對相關(guān)規(guī)章制度進行完善

我國的證券法中對股權(quán)的配置、企業(yè)上市等都有著明確的硬性指標規(guī)定，例如注冊資本、營業(yè)收入等也有著最低要求，一般情況下，如果企業(yè)無法達到規(guī)定中的要求，就會考慮采用盈余管理的方式。作為證券監(jiān)管部門應(yīng)當將上市企業(yè)的配股條件進行靈活規(guī)定，根據(jù)企業(yè)的整體水平與核心競爭力進行配股與上市的基礎(chǔ)條件，防止出現(xiàn)企業(yè)利用并購機會借殼上市的現(xiàn)象。同時，要加強對利用盈余管理達成上市目標的企業(yè)處罰力度，包括進行民事與刑事處罰，必須要重視對中小型投資者或投資企業(yè)的利益保障。除此之外，我國目前的審計準則已經(jīng)較為完善，但是缺少對企業(yè)并購的審計制度，所以，我們必須加快進行專門的并購審計制度完善，加強對會計師事務(wù)所的監(jiān)管工作。

3.4 重視對資產(chǎn)評估機構(gòu)的內(nèi)外部管理

目前我國的去資產(chǎn)評估市場情況較為復雜、混亂，缺少對資產(chǎn)評估機構(gòu)的內(nèi)外部管理工作，嚴重影響著資本市場的健康發(fā)展。作為監(jiān)管部門，應(yīng)當重視對資產(chǎn)評估機構(gòu)資格的審查，如果發(fā)現(xiàn)評估機構(gòu)并不具備相應(yīng)的資格應(yīng)從重處罰。與此同時，還要充分了解被評估企業(yè)的基本情況及資產(chǎn)情況，對重大資產(chǎn)情況要進行現(xiàn)場的考察，大量收集無形資產(chǎn)信息，明確無形資產(chǎn)可能帶給被評估企業(yè)的潛在價值，評估人員要有足夠的職業(yè)經(jīng)驗，有能力根據(jù)經(jīng)驗對無形資產(chǎn)的價值進行評估，切忌因成本問題縮減評估程序。進行資產(chǎn)評估的方法有很多，主要應(yīng)用的就是成本法及市場法，具體方法應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際情況選擇。

4 結(jié)束語

綜上所述，盈余管理是目前我國絕大多數(shù)公司管理層都會采取的一種手段，想要降低上市公司并購的風險，應(yīng)當從制度制定、人員管理等多個方面來控制企業(yè)管理層進行盈余管理的行為，提升企業(yè)對外信息提供的質(zhì)量，保證對外信息的準確性，真實的反映企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營情況，減少投資者可能造成的利益損失。