我國金融控股公司監(jiān)管分析

呂 飛

(寧波大學 浙江 寧波 315211)

一、金融控股公司的定義與類型

(一)定義。在我國金融控股公司初步定義為：在銀行、證券、保險等兩個或兩個以上行業(yè)擁有牌照、實際經(jīng)營或者實際控制該行業(yè)企業(yè)的公司，都被認定為金融控股公司。中國在現(xiàn)階段對金融控股公司的概念界定還很模糊，目前主要由《中國人民銀行法》、《公司法》、《商業(yè)銀行法》等及相關部口的規(guī)章進行界定。

對金融控股公司來說它的定義是監(jiān)管的前提，對于未來制定相應管理法則來說，金控定義也是首要解決的問題。其中關鍵的問題，在于“金融”和“控股”的定義。

(二)類型。在我國現(xiàn)存形式各異的中國金融控股公司。一是央企金控，這類金融控股公司主要依靠央企的充足資本，在早期獲得各類金融牌照。代表的集團有中信和光大集團。二是，地方金控。由地方政府牽頭持股，整合地方金融資源，促進地方資源結構優(yōu)化。三是，民營金控(包括互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司)，是民營資本通過出資兼并，建立金融平臺，來增強自身集團的實力。代表的有阿里、騰訊。

二、金融控股公司監(jiān)管原則與結構

以上種種類型的金融控股公司，既是因為要規(guī)避現(xiàn)有分業(yè)監(jiān)管體制，也是在金融科技不斷進步背景下的必然結果。金融控股公司的快速成長使得中國金融模式、結構更加集中化、多元化。在金融供給側改革的背景下，防范和化解金融風險成為首要目標。所以說，加快建立金融控股公司的監(jiān)管體系，既是促進金融控股公司快速發(fā)展的催化劑，也是防范和化解金融風險的有效方式。2019年7月26日《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)的發(fā)布，說明了我國的混業(yè)經(jīng)營的制度已經(jīng)開始逐漸形成。

(一)監(jiān)管原則。1.宏觀審慎管理。08年金融危機的爆發(fā)之后，全球各國開始采取宏觀審慎監(jiān)管，其目的是通過宏觀與微觀監(jiān)管的協(xié)調作用，能夠解決順周期難題。在那之后，針對金融控股公司的資本率、公司治理機制、杠桿水平、公司風險防范等方面，我國開始采用宏觀審慎管理進行持續(xù)監(jiān)管。2.穿透監(jiān)管。對于現(xiàn)存的金融控股公司來說，其股權結構、股權關系更加復雜。一些金融控股公司通過控制多家子公司，形成錯綜復雜的公司結構、激勵機制，甚至形成利益鏈逃避監(jiān)管。為了應對這一情況的發(fā)生。穿透監(jiān)管通過對實際的公司控制人、實際的受益人的確認，可以對資金的來源以及流向精確把握，在此基礎上可以針對性的監(jiān)管金融控股公司及其子公司可能存在的風險。3.協(xié)調監(jiān)管。2019年我國金融監(jiān)管體制的改革，打破了現(xiàn)行的機構導向型的監(jiān)管體系。并且通過對不同的監(jiān)管主體的職責劃分，使不同主體監(jiān)管不同機構。具體的說，央行監(jiān)管金融控股公司，證監(jiān)會對證券、基金公司進行監(jiān)管，銀保監(jiān)會對信托、保險等機構進行審查監(jiān)管。一旦出現(xiàn)風險問題，首先由監(jiān)管主體進行風險管控，再根據(jù)風險類別由各監(jiān)管部門進行信息共享，妥善解決。

(二)監(jiān)管結構。為了能夠對不同機構進行協(xié)調監(jiān)管，通過賦予金融控股公司監(jiān)管主體不同的職責與權限來實現(xiàn)。但是，這樣的制度安排，說明我國現(xiàn)在對金融控股公司的監(jiān)管仍然是分業(yè)機制下的機構導向型監(jiān)管。主要有兩方面的體現(xiàn)：(1)首先是央行對金融控股公司的的設立、變更停止以及業(yè)務范圍進行監(jiān)管審查，同時金融控股公司的制度要符合財政部財政制度規(guī)范。但是這一情形說明了央行對金融控股公司的分支機構沒有監(jiān)管的權力。(2)金融控股公司的實際控制人有境內的非金融企業(yè)、自然人。同時金控公司通過持股銀行、保險、證券等金融機構來進行相關業(yè)務。這些被控股的金融機構的監(jiān)管主體各不相同。分別是銀保監(jiān)會監(jiān)管銀行保險等機構，證監(jiān)會監(jiān)管證券基金等，外匯管理局監(jiān)管境外金融機構。

以上說明了，雖然《辦法》賦予了央行宏觀審慎的管理的權力，但是已經(jīng)確立的機構導向型監(jiān)管仍然適用，各監(jiān)管機構仍然可以通過信息共享進行協(xié)調監(jiān)管，提高監(jiān)督審查的效率。

四、金融控股公司監(jiān)管存在的問題

(一)監(jiān)管對象的不確定。就目前來說，分業(yè)監(jiān)管仍是我國主要的監(jiān)管模式，缺少對金融控股公司的整體監(jiān)管，金融控股公司設立標準、運行機制和監(jiān)管準則等都缺乏依據(jù)，這樣監(jiān)管部門難以掌握金融控股公司的整體風險。大大降低了宏觀審慎管理的效率，同時延展了金融鏈條，容易產(chǎn)生交叉金融風險。非金融類子公司還游離于金融監(jiān)管之外，這些監(jiān)管對象的不確定可能導致以套利為目的金融控股公司乘虛而入。

(二)財務杠桿水平過高。公司的資本金產(chǎn)生重復計算的弊端是會帶來過高的財務杠桿：一是母公司劃撥給子公司的資本金在兩個公司的資產(chǎn)負債表中都得到了體現(xiàn)。二是不同子公司由于相互都擁有對方的股份，那么資本金難以避免的會形成重復計算。現(xiàn)實中，正是由于前面兩種情形的存在，金融控股公司的財務杠桿會不斷提高，相反資本充足率在不斷下降，從而提高了公司的整體風險水平。

(三)金融控股公司引發(fā)的數(shù)據(jù)共享問題。金融控股公司內部不同業(yè)務子公司之前，擁有極強的數(shù)據(jù)共享沖動。通過金融控股公司內部的銀行子公司獲取相應的客戶信息，與證券子公司和保險子公司共享，將會極大提高精準營銷的效率。但是這種商業(yè)模式，可能會嚴重侵害消費者的個人權益。

五、金融控股公司未來監(jiān)管體系構建建議

本文覺得未來金融控股公司的監(jiān)管將主要集中在以下五個方面：資本充足率監(jiān)管、市場準入、信息披露、關聯(lián)交易監(jiān)管。(1)資本充足率、資產(chǎn)負債率要求金融控股公司著眼與集團總體情況，避免出現(xiàn)子公司資本充足但集團層面資本不充足的問題，同時嚴控債務風險，嚴禁出現(xiàn)虛假注資、循環(huán)注資等行為，從集團總體層面防止高杠桿投資。(2)市場準入。參照對銀行等金融機構的核準監(jiān)管要求，設立明確的正面準入條件及負面清單，同時，對接金融市場失信平臺，將存在重大失信記錄、重大訴訟且被判決承擔責任的企業(yè)和人員進行限制。(3)信息披露和報告制度。建立定期信息披露和重大事項信息披露/報告制度，加強監(jiān)管機構的日常監(jiān)管并引入社會監(jiān)督機制。(4)嚴格關聯(lián)交易管理。金融控股公司在不同業(yè)務板塊之間應建立健全機構、資金、人員、場所、信息等相互隔離的防火墻制度，嚴格控制關聯(lián)交易數(shù)量，對關聯(lián)交易的合規(guī)性作出要求，預防金融控股公司違規(guī)關聯(lián)交易損害債權人、投資人、消費者的行為。