股東知情權(quán)法律問題研究

許東婧

(天津商業(yè)大學 天津 300000)

一、股東知情權(quán)概述

股東知情權(quán)并不是立法上的概念，而是學者們在研究股東權(quán)利的理論和實務(wù)中提出的概念。在我國理論界，一般認為賦予股東知情權(quán)是為了能讓股東及時有效地獲取公司信息，對公司的經(jīng)營管理中的各個方面進行了解，并且如果在了解相關(guān)信息的過程中受到阻礙，股東可以據(jù)此享有相關(guān)的法律救濟。李建偉教授提出，股東知情權(quán)是“一項獨立的集合型股東權(quán)利”，對此，筆者表示贊同。對于股東知情權(quán)的內(nèi)容，主要包括查閱權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和信息披露制度。

二、我國股東知情權(quán)存在的問題

(一)行使股東知情權(quán)的主體范圍問題

第一，隱名股東的權(quán)利問題。對于隱名股東是否享有股東權(quán)利，目前我國理論界存在肯定說和否定說:肯定說認為取得股東身份必須要求股東出資，而公司又是出資設(shè)立的。因此隱名股東與公司是有很大的密切關(guān)聯(lián)性，在這個層面上來探討股東的知情權(quán)，隱名股東是應(yīng)當享有股東知情權(quán)的。另一觀點是否定說，認為基于商事外觀主義的商事法原則，不應(yīng)當保護隱名股東的知情權(quán)，所以股東知情權(quán)的主體范圍應(yīng)當僅僅限于同時具備了公司法上規(guī)定的形式及實質(zhì)要件的股東，即與隱名股東相對應(yīng)的顯名股東。

第二，新股東的權(quán)利問題。司法實務(wù)中對此問題基本是肯定的，但是絕對地認為新股東可以不加限制地查詢可以更好地發(fā)揮股東知情權(quán)本身具有的價值，但是筆者認為這樣絕對的肯定是會帶來一些麻煩的，例如新股東是因為某種不正當目的進入公司，享有股權(quán)與其他股東權(quán)利，以此來竊取公司機密等行為，這無疑對公司會造成不利后果。

第三，出資瑕疵股東的權(quán)利問題。對此，在學理上存在三種觀點:肯定說認為股東瑕疵出資無關(guān)股東的資格，不能因為出資瑕疵而直接否認股東原本享有的各項權(quán)利。只要股東的名稱記載于股東名冊和工商登記，其就應(yīng)當有股東資格，進而就應(yīng)當具備股東知情權(quán)。否定說認為出資瑕疵的股東不存在股東知情權(quán)，出資作為股東的義務(wù)之一，應(yīng)當履行出資義務(wù)之后才能享有權(quán)利。有限說認為有條件的承認出資瑕疵股東的知情權(quán)，認為應(yīng)當根據(jù)股東出資瑕疵的具體情況進行確定。

(二)股東查閱權(quán)中會計賬簿的范圍問題

股東會計賬簿的范圍是否包含會計憑證、記賬憑證等，其應(yīng)當采取怎樣的解釋，我國法律法規(guī)及相關(guān)解釋未明確這一問題，使得理論與實務(wù)界陷入困境。對于 “會計賬簿”是否應(yīng)進行擴大解釋，存在兩種學說。廣義說認為應(yīng)進行擴大解釋，認為應(yīng)當將會計賬簿擴大為包含會計憑證。狹義說認為，原始會計憑證不應(yīng)被包含在內(nèi)。認為公司法規(guī)定的會計賬簿就是字面上的意思，因為在會計法上，會計賬簿和原始會計憑證分別屬于兩個不同的概念，所以不應(yīng)混同。

(三)股東查閱權(quán)中 “不正當目的”問題

我國公司法法條中規(guī)定了不正當目的，司法解釋中也進行了相關(guān)規(guī)定，但是實體還是程序上進行審查并無說明，理論與實務(wù)界一直存有爭議。對于這一問題模糊不定的現(xiàn)狀，不利于防止權(quán)利的濫用，按照文義解釋，除法律規(guī)定的不正當目的情形之外的其他目的都是正當目的，據(jù)此股東若提出查閱權(quán)，公司不能拒絕，明顯不利于公司發(fā)展。在查閱會計賬簿上設(shè)置“正當目的”其實是為了平衡各方的利益。但是因為法律規(guī)定的不足，在司法審判中使得法官不注重實質(zhì)層面，只是更多地注重舉證責任的分配。

三、完善我國股東知情權(quán)制度的建議

(一)對股東查閱權(quán)主體資格進行明確

在我國股東知情權(quán)行使的主體問題上存在各種理論學說，司法實務(wù)做法也不統(tǒng)一，對此，應(yīng)通過立法對股東查閱權(quán)主體資格進行明確。

隱名股東應(yīng)分不同的情況擁有知情權(quán)，公司過半數(shù)股東同意其為公司股東；為公司實際控制人或?qū)嶋H參與公司管理；隱名股東參加股東會行使表決權(quán)；公司向其分紅；公司其他股東知曉其存在，只有隱名股東確認擁有資格，他才能為公司內(nèi)部股東，才享有股東知情權(quán)，在其股東資格沒有進行確認的情況下，不享有股東知情權(quán)。

出資瑕疵股東應(yīng)當有完全的股東知情權(quán)。我國公司法規(guī)定，股東未按規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當補繳，同時，有限責任公司的股東還應(yīng)向已經(jīng)按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，公司的債權(quán)人同樣有權(quán)要求出資瑕疵股東承擔相應(yīng)的責任，出資瑕疵股東需要在未出資額內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任。因此，出資瑕疵并不會使其失去股東資格，股東只需要承擔違約責任。出資瑕疵責任與行使股東知情權(quán)不應(yīng)該混作一談，因為它們屬于是兩個不同的法律問題。

對于新股東的知情權(quán)問題，筆者認為應(yīng)采用限制肯定說，也即是說為新股東行使知情權(quán)應(yīng)滿足一定的條件。例如《日本商法》引進美國的股東查閱權(quán)制度，對行使查閱權(quán)的股東有持股比例的要求，對其持股比例進行限制。我認為此限制有其合理之處，可以運用到我們國家，就我國當前的市場經(jīng)濟發(fā)展進程來看，我國第一步是要對其進行設(shè)置，之后才應(yīng)斟酌限制范圍如何擴大。

(二)擴大解釋查閱客體范圍予以施加限制要件

為了平衡各方的利益，應(yīng)當將股東查閱權(quán)進行擴大解釋并予以施加限制要件。首先擴大解釋方面，主要是將查閱會計賬簿包含會計憑證，因為會計賬簿是依據(jù)會計憑證作出的，查閱會計憑證對于股東行使其權(quán)利有其可取之處。在限制要件上，筆者認為現(xiàn)行法上的規(guī)定是合適的，即由公司舉證證明股東查閱會計賬簿具有不正當目的。

但是對于不正當目的這一限制要件問題。第一，法院應(yīng)當從實體上查證其是否具有不正當目的，除去司法解釋中的規(guī)定，還應(yīng)查證股東查閱會計賬簿是否是與公司利益相關(guān)聯(lián)，即是否是為了公司的發(fā)展與經(jīng)營而去行使權(quán)利，或者是作為公司的投資者，有權(quán)了解公司做出的交易行為，以確保自己的投資利益，這些都應(yīng)當是正當目的。其次，股東查閱的目的是否有事實依據(jù)，即真實存在且具體的事由，不能僅僅以享有股東知情權(quán)或者查閱權(quán)為由進行判斷，而是以合理的理由去正當?shù)膶崿F(xiàn)自己的利益，例如，股東所要實現(xiàn)的利益是什么，其所涉及相關(guān)的時間、參與人等等都應(yīng)當查證，以此結(jié)合其他證據(jù)來判斷股東查閱會計賬簿的正當性。

第二，法條中對于不正當目的進行列舉，但是其列舉情況之少，使得在司法實踐中對于法官的要求偏高，除去法條所規(guī)定的情形，兜底條款的設(shè)置就要求法官依據(jù)自己的價值判斷對案件作出判決。所以，筆者認為，在立法上應(yīng)當增加不正當目的的具體規(guī)定，而不僅僅限于幾種損害公司合法利益的情形，例如可以包括與股東利益無關(guān)聯(lián)的不正當目的等等。只有這樣，增加法條的全面性和可操作性，使之更具體化，對于不正當目的這一限制要件能更好地發(fā)揮其作用，平衡股東與公司之間的利益。