長春經(jīng)開欲并購大股東資產(chǎn) 標的公司萬豐科技盈利能力持續(xù)縮水

周月明

1月16日，房地產(chǎn)投資開發(fā)公司長春經(jīng)開披露了并購預案，擬用發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買標的資產(chǎn)萬豐科技100%股權，在交易完成后，萬豐科技將會成為長春經(jīng)開全資子公司。上市公司主營業(yè)務將由原先主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務變更為“房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務+智能制造”雙主業(yè)并行。

因本次并購預案披露的相關信息較少，目前還未知標的公司萬豐科技的估值情況，但是《紅周刊》記者查看并購預案以及長春經(jīng)開近年來的財務報告，還是有一些疑問待解的。比如長春經(jīng)開大股東與標的公司萬豐科技的密切關系，又比如標的公司報告期內(nèi)業(yè)績的并不穩(wěn)定，而上市公司卻將其選擇作為并購對象，再比如長春經(jīng)開近年來為何頻頻剝離資產(chǎn)，此舉與本次并購又有何關系等等，都是需要上市公司做更多解釋和說明的。

新股東入主后頻賣資產(chǎn)

翻閱長春經(jīng)開往年的財報，可發(fā)現(xiàn)上市公司現(xiàn)在的大股東是近年來才剛剛變更過來的。2017年4月19日，長春經(jīng)開原控股股東創(chuàng)投公司與萬豐錦源簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，創(chuàng)投公司將其持有的上市公司21.88%股份轉(zhuǎn)讓給了萬豐錦源。這一股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2018年得到監(jiān)管層批復，萬豐錦源也于2018年3月正式成為長春經(jīng)開的第一大股東，萬豐錦源的董事長陳愛蓮變身為長春經(jīng)開的實控人。隨后，其子吳錦華在2018年7月13日至2019年1月12日之間通過增持上市公司股票，也成為長春經(jīng)開實控人之一。

在大股東變更后，長春經(jīng)開的經(jīng)營業(yè)績確實發(fā)生了較大變化。首先從業(yè)績來看，2018年的營收業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)式增長，營收5.89億元，同比增長41%;歸母凈利潤9770萬元，同比增長981%，扣非后也大增696%。但需要注意的是，查看其當年年報可發(fā)現(xiàn)，這一井噴式增長并不是更換大股東所導致的基本面出現(xiàn)改觀，而主要是受益于上市公司進行資產(chǎn)處置與一級土地受托開發(fā)項目等一次性收入結(jié)果。在2018年過后，長春經(jīng)開經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅降速，截至2019年前三季度，其營收僅有1.61億元，同比下滑了69%，前三個季度累計營收不及2018年全年的三分之一，歸母凈利潤也同樣出現(xiàn)下滑，同比下降11%。財務數(shù)據(jù)變化體現(xiàn)出，在新的大股東入主后，長春經(jīng)開并沒有出現(xiàn)持續(xù)高增長模式。

除了業(yè)績出現(xiàn)大起大落之外，長春經(jīng)開的主營業(yè)務也出現(xiàn)明顯變動。據(jù)其財報披露，長春經(jīng)開之前主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、基礎設施承建、租賃等業(yè)務，在股東變更前的2017年，其商品房銷售業(yè)務占比50%，基礎設施承建還占到30%左右。隨著大股東發(fā)生變更后，上市公司2018年基礎設施承建業(yè)務就大大減少，只占到總營收的7%，商品房銷售業(yè)務逐漸成為主力，占比達83%。

無論是業(yè)績大起大落，還是主營業(yè)務調(diào)整，都應該與新的大股東萬豐錦源入主后做出的一系列舉動有關。當年，萬豐錦源受讓長春經(jīng)開股份時曾承諾，將向長春經(jīng)開注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務，但優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)還沒注入，長春經(jīng)開的原有資產(chǎn)就開始被“賣賣賣”。

據(jù)統(tǒng)計，自2017年4月19日簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，長春經(jīng)開共處置約13.68億元資產(chǎn)，《紅周刊》記者查看其近年來財報，2017年時，長春經(jīng)開還有約12家子公司，可截至2019年上半年，上市公司只剩下5家子公司。

要知道，當年萬豐錦源買下長春經(jīng)開21.88%股份總共花費了10.38億元，現(xiàn)如今賣掉長春經(jīng)開資產(chǎn)的收益就達到了13.68億元，這部分錢將如何用令人好奇，要知道，通過一系列資產(chǎn)處置，長春經(jīng)開賬面上的貨幣資金占總資產(chǎn)比例由2017年的5%上升至2019年前三季度的37.8%，存貨占比41%，僅這兩部分基本沉淀了長春經(jīng)開的大部分資金。

除此之外，還有一點令人好奇的是，長春經(jīng)開在剝離資產(chǎn)時是如何選擇的，其剝離掉的是否是業(yè)績較差的資產(chǎn)？剝離之后留下的5家子公司又是否更優(yōu)質(zhì)？

《紅周刊》記者仔細查看了上市公司剝離掉的資產(chǎn)，其中，靠賣地以及提前結(jié)算項目共獲得7.756億元，除此之外，2018年8月靠出售7家子公司股權、3項房地產(chǎn)以及部分其他固定資產(chǎn)獲得了5.92億元，其中，7家子公司股權賣了1.37億元。

而這7家被賣掉的子公司中，有5家在2017年年報中披露了業(yè)績情況，分別為工程電氣安裝公司、建筑工程有限公司、工程建設有限公司、大廈物業(yè)服務公司、新資本招商有限公司，《紅周刊》記者查看這5家公司，除新資本招商有限公司之外，其他4家在2017年共創(chuàng)造了1.89億元的營收，遠比7家公司股權賣價要多。那么問題在于，這7家子公司當時賣出的定價是否合理，是否屬于賤賣，對此就需要上市公司做出更多解釋了。

截至2019年三季報，長春經(jīng)開的子公司只剩下5家，且這5家公司的業(yè)績情況披露甚少，其中，有2家還是在2018年剛剛設立，那么剩下的子公司經(jīng)營狀況如何，是否比剝離掉的那些資產(chǎn)有更多競爭力、更強支撐性，也需要公司做更多的披露，否則，新的大股東入主之后的一系列剝離資產(chǎn)的動作是否真的利于上市公司就需商榷了。

標的公司盈利能力持續(xù)下滑

在大量剝離子公司之后，就該注入新資產(chǎn)了，但是此次并購標的一經(jīng)披露，便引起投資界不少疑問。據(jù)并購預案，此次并購標的為萬豐科技，主營業(yè)務為工業(yè)機器人系統(tǒng)集成和智能裝備制造，主要從事自動化焊接生產(chǎn)線以及熱加工自動化解決方案的設計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。從預案內(nèi)容看，長春經(jīng)開想要通過此次交易迅速切入智能制造領域，這也算是實現(xiàn)了當時萬豐錦源成為大股東后的承諾。

不過，值得注意的是，此次的并購標的萬豐科技本身就是長春經(jīng)開實控人陳愛蓮及其家族的旗下資產(chǎn)。據(jù)并購預案，萬豐錦源持有萬豐科技37.5%的股份，陳愛蓮兒子吳錦華持有22.5%，陳愛蓮疑似實控人的紹興萬豐持股占比達17.86%，上述三方共持股達到77.86%。

除此之外，持有萬豐科技7.03%股份的新昌華聚，也多為陳愛蓮家族所參與。其中陳愛蓮兒子陳濱持有新昌華聚14.22%的合伙份額，陳愛蓮丈夫吳良定持有新昌華聚11.02%。

由此來看，此次并購基本就是實控人家族“左手倒右手”，那么這也就意味著，此次對標的公司萬豐科技的估值就非常重要，若估值過高、溢價過高，就難免有借并購之機，抬高自身家族身價的嫌疑。

值得注意的是，從并購預案來看，萬豐科技近幾年的業(yè)績表現(xiàn)并不十分出色，2017年至2019年，萬豐科技營業(yè)收入分別為17.1億元、16.43億元、13.67億元，總體呈下降趨勢，凈利潤分別為2.97億元、3.14億元、1.01億元，2019年還不到2017年的一半、2018年的三分之一，如此情況是否意味著萬豐科技的盈利能力已經(jīng)在降低，而此時實控人卻將其注入上市公司，是否真的能給上市公司帶來新的機會和增長動力，又是否能令上市公司能夠迅速切入智能制造行業(yè)，都是充滿疑問的。且從標的公司下滑的業(yè)績表現(xiàn)來看，什么時間出現(xiàn)反轉(zhuǎn)還很難說，如此情況下，其是否又會成為上市公司新的拖累呢？

此外，《紅周刊》記者查看天眼查上有關萬豐科技的相關信息，注意到該公司共控股和持股7家公司，但其中有好幾家并不屬于機器人裝備等智能制造行業(yè)，而是能源公司，它們分別為新昌縣天然氣有限公司（持股49%）、新昌縣浙能萬豐油氣發(fā)展有限公司（持股49%）、睢寧萬豐天然氣有限公司（持股30%）。而在剩下的4家公司中，有2家從名字看與機器人及智能裝備相關的企業(yè)又被注銷了，它們分別是新昌萬豐制造（2019年7月注銷）、萬豐派斯林機器人有限公司（2018年8月注銷），此外，萬豐科技之前還曾注銷過一家與裝備有關的嵊州錦榮裝備有限公司，而剩下的僅是嵊州市合創(chuàng)貿(mào)易有限公司和萬豐派斯林信息科技有限公司。

這一操作令人質(zhì)疑多多，究竟目前萬豐科技旗下資產(chǎn)中有多少是與機器人及智能裝備有關？嵊州合創(chuàng)貿(mào)易有限公司和萬豐派斯林信息科技公司的業(yè)務是什么？若已經(jīng)與智能裝備及機器人關聯(lián)不多，那么帶領上市公司切入先進制造業(yè)是否就變成一個包裝口號？

需要注意的，在本次交易完成后，上市公司在現(xiàn)有房地產(chǎn)開發(fā)的基礎上將新增智能制造業(yè)務，從經(jīng)營和資源整合的角度看，因上市公司與標的公司的既有業(yè)是務存在明顯差異的，因此在整合所需的時間以及整合效果上是存在很大不確定性的，而一旦整合低于預期，高溢價收購資產(chǎn)所形成巨大商譽則不排除有減值的風險。

附表 萬豐科技最近三年主要財務指標（單位：萬元）