證券融資金融合規(guī)的基本原則及法律思考
——某公司虛構(gòu)收入與現(xiàn)金流

金洲園 寧波大學(xué)

一、案例分析

（一）案例

2019年以來(lái)，康得新、康美藥業(yè)等上市公司財(cái)務(wù)造假事件的爆發(fā)引發(fā)市場(chǎng)對(duì)財(cái)務(wù)造假更多的關(guān)注。絕大多數(shù)財(cái)務(wù)造假的最終目的均是提高利潤(rùn)，根據(jù)利潤(rùn)=收入-成本和費(fèi)用的會(huì)計(jì)等式，提高利潤(rùn)可以提高收入或降低成本和費(fèi)用，因此提高收入、降低成本或費(fèi)用是財(cái)務(wù)造假常見的鏈條。本文以某公司為例，對(duì)其財(cái)務(wù)造假進(jìn)行具體分析，某公司成立于2005年，是集養(yǎng)殖、屠宰、深加工、銷售為一體的綜合性大型牛肉食品加工企業(yè)，于2015年12月掛牌新三板，2019年5月17日起因未能按照規(guī)定時(shí)間披露2017年年度報(bào)告，終止其股票掛牌。2016年10月25日收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》（滬證專調(diào)查字2016656號(hào)），因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。2019年6月11日，證監(jiān)會(huì)公布某公司《行政處罰決定書》，根據(jù)調(diào)查結(jié)果，2015年8月至11月，某公司向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交申請(qǐng)股票公開轉(zhuǎn)讓的申報(bào)文件中虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7.25億元，虛構(gòu)資金流入7.80億元，虛增2015年4月30日銀行存款5,380.91萬(wàn)元，虛增2015年4月30日固定資產(chǎn)2,728.00萬(wàn)元；2015年延續(xù)申報(bào)會(huì)計(jì)期間虛增收入的一貫做法，虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3.69億元，虛構(gòu)銀行收款5.47億元，虛增2015年12月31日固定資產(chǎn)原值2,728.00萬(wàn)元。

（二）造假鏈條詳解

某公司采取的財(cái)務(wù)造假鏈條為：虛增收入——虛增貨幣資金——虛增在建工程——虛增固定資產(chǎn)。

（1）起點(diǎn)和最終目的：虛增收入和利潤(rùn)

在明知經(jīng)濟(jì)利益不可能流入公司的情況下，某公司通過有計(jì)劃、有組織地實(shí)施收入造假，持續(xù)偽造與收入相關(guān)的銀行收款，造成與收入相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益持續(xù)流入的假象，達(dá)到虛增收入的目的。

（2）虛構(gòu)資金流以配合虛增收入

某公司按照實(shí)際控制人的決策與安排，使用特定銀行存款賬戶，偽造與收入相關(guān)的銀行收款，虛構(gòu)資金流入，用于支持虛增收入。某公司虛構(gòu)的資金流入主要有以下去向：一是通過采購(gòu)存貨再轉(zhuǎn)移至虛構(gòu)的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本；二是保留在銀行存款賬戶上，三是通過其他方式轉(zhuǎn)移（即下文第（3）點(diǎn)）。保留在2015年4月30日銀行存款賬戶上的金額為5,380.91萬(wàn)元，即虛增的銀行存款。

（3）借工程的名義將虛構(gòu)的資金轉(zhuǎn)出去

為了吸納部分虛增的貨幣資金，某公司采取的是將虛構(gòu)的資金轉(zhuǎn)移至在建工程，再到固定資產(chǎn)。2013年5月至2014年1月，某公司偽造賬戶銀行付款憑證，虛構(gòu)5筆付款行為，虛列“車間二期工程”項(xiàng)目生產(chǎn)成本2,728.00萬(wàn)元，后由在建工程轉(zhuǎn)至固定資產(chǎn)，致虛增2015年4月30日固定資產(chǎn)2,728.00萬(wàn)元。如果公司將虛增的貨幣資金轉(zhuǎn)移到在建工程，未來(lái)在建工程會(huì)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)，轉(zhuǎn)固后每年會(huì)計(jì)提折舊，這樣會(huì)虛增以后年度的折舊費(fèi)用。但是，由于長(zhǎng)期資產(chǎn)折舊年限較長(zhǎng)，通常為10年、20年甚至更長(zhǎng)時(shí)間，每期的折舊費(fèi)用通常較少，對(duì)利潤(rùn)的影響遠(yuǎn)小于虛增收入造成的利潤(rùn)虛增。

二、總結(jié)

我們可以觀察到，比較容易涉及財(cái)務(wù)造假的科目有貨幣資金、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨、在建工程、期間費(fèi)用等。

對(duì)于貨幣資金，可以通過高存高貸、利息收入偏低等現(xiàn)象或特征來(lái)識(shí)別；應(yīng)收款項(xiàng)類可以觀察其增長(zhǎng)率，如應(yīng)收賬款增長(zhǎng)率偏高或者遠(yuǎn)高于營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、其他應(yīng)收款增長(zhǎng)率偏高；而對(duì)于存貨和在建工程，尤其是在建工程，因?yàn)橛?jì)入在建工程的費(fèi)用性項(xiàng)目非常繁雜，單從科目及涉及科目的財(cái)務(wù)指標(biāo)縱向變動(dòng)情況來(lái)看，很難說(shuō)明其是否存在財(cái)務(wù)粉飾，對(duì)于少計(jì)成本或費(fèi)用的財(cái)務(wù)造假，事實(shí)上也是很難被發(fā)現(xiàn)的。但是因?yàn)闀?huì)計(jì)科目的造假都是為了配合實(shí)現(xiàn)收入和利潤(rùn)的虛增，所以我們認(rèn)為還是要回歸到財(cái)務(wù)粉飾最主要的信號(hào)指標(biāo)：營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、毛利率（如果少計(jì)成本，勢(shì)必造成毛利率升高）上來(lái)，注意其橫向和縱向變動(dòng)情況，如果偏離幅度較大，就應(yīng)給予關(guān)注。

在創(chuàng)業(yè)板進(jìn)行注冊(cè)制試點(diǎn)改革時(shí)，我們有必要對(duì)上市公司財(cái)務(wù)造假問題給予高度的關(guān)注。但怎樣加大財(cái)務(wù)造假等違法行為的追究力度，提高財(cái)務(wù)造假等違規(guī)犯法成本，卻是創(chuàng)業(yè)板需要正視與解決的問題。在這個(gè)問題上，至關(guān)重要的一點(diǎn)就是要讓情節(jié)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假公司直接退市。

不過如果僅限于罰款，不足以嚴(yán)懲上市公司的財(cái)務(wù)造假的行為，對(duì)有些極其惡劣的造假行為，1000萬(wàn)元的“頂格處罰”依然不足以嚴(yán)懲。所以，在罰款的同時(shí)，必須讓財(cái)務(wù)造假情節(jié)嚴(yán)重的公司直接退市。針對(duì)上市公司違反的情況的嚴(yán)重程度的不同，給予相應(yīng)的處罰，不應(yīng)該設(shè)定上限，只有這樣，才能幫助市場(chǎng)淘汰劣質(zhì)參與者，也能維護(hù)和凈化市場(chǎng)環(huán)境。