談房地產(chǎn)企業(yè)公司債券融資風(fēng)險(xiǎn)與管理

左曉琴

（廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，福建 廈門 361000）

房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《證券法》《關(guān)于試行房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩行業(yè)公司債券分類監(jiān)管的函》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，資信符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公司可面向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行或非公開發(fā)行。

房地產(chǎn)企業(yè)直接融資包括公司債、中期票據(jù)融資等，其中公司債券融資是房地產(chǎn)企業(yè)最主要直接融資渠道，發(fā)行公司債券具有純信用、期限較長、利息可稅前抵扣的優(yōu)點(diǎn)，解決了房地產(chǎn)企業(yè)一次性投入大、投資期限長，可抵押資產(chǎn)較少的問題，但也面臨主承銷商選聘的風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)行失敗風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)行利率較高風(fēng)險(xiǎn)、集中到期償付風(fēng)險(xiǎn)、存續(xù)期管理風(fēng)險(xiǎn)，因此，如何充分利用公司債券融資給房地產(chǎn)企業(yè)帶來有利因素的同時(shí)，防范各種發(fā)行公司債帶來的風(fēng)險(xiǎn)顯得尤為重要。

一、房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行公司債券融資風(fēng)險(xiǎn)

（一）房地產(chǎn)企業(yè)公司債券發(fā)行主承銷商選擇的風(fēng)險(xiǎn)

房地產(chǎn)企業(yè)公司債發(fā)行需要聘請證券公司作為主承銷商，其承銷能力、協(xié)助企業(yè)在合適窗口以相對較低利率成功發(fā)行公司債，同時(shí)持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行存續(xù)期間管理尤為重要。由于房地產(chǎn)行業(yè)特點(diǎn)，受國家房地產(chǎn)政策及金融政策影響較大，房地產(chǎn)企業(yè)要以較低利率成功發(fā)行公司債，主承銷商對市場的研判與把握、營銷能力，發(fā)行前協(xié)助企業(yè)進(jìn)行路演，以及公司債存續(xù)期的管理都發(fā)揮著重要的作用，因此優(yōu)質(zhì)的主承銷商的選擇對房地產(chǎn)企業(yè)以較低利率成功發(fā)行公司債的作用很大。

（二）公司債發(fā)行失敗風(fēng)險(xiǎn)

公司債券融資在發(fā)行階段，由于發(fā)行人信譽(yù)、債券發(fā)行總量、債券發(fā)行時(shí)機(jī)等因素的影響，可能會(huì)導(dǎo)致債券發(fā)行失敗而形成風(fēng)險(xiǎn)。由于債券發(fā)行時(shí)國家房地產(chǎn)金融政策及貨幣政策的變化、其他債券的發(fā)行量、公司債券流動(dòng)性及資本市場各種信息對投資者的預(yù)期、投資意愿等影響因素，有可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)前期支付相關(guān)費(fèi)用卻沒能籌集到所需資金。同時(shí)發(fā)行失敗會(huì)對公司的信用和未來再發(fā)行公司債產(chǎn)生不利影響。

（三）發(fā)行利率較高風(fēng)險(xiǎn)

房地產(chǎn)企業(yè)公司債發(fā)行利率受企業(yè)自身資質(zhì)等級(jí)影響外，還受國家貨幣政策、金融政策以及發(fā)行窗口的影響，發(fā)行利率關(guān)系到企業(yè)資金成本，如果未選擇合適的發(fā)行時(shí)機(jī)，就會(huì)導(dǎo)致發(fā)行利率較高，增加公司資金成本支出。

（四）集中到期償付風(fēng)險(xiǎn)

該風(fēng)險(xiǎn)主要是企業(yè)債券融資后到期無法按期兌現(xiàn)償還債權(quán)人本息所出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)問題。由于公司債一次性到期償付金額較大，如果公司由于市場影響、銷售情況不好或資金回籠不及時(shí)，有可能出現(xiàn)到期無法兌付本息風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致違約，對公司的信譽(yù)產(chǎn)生不利影響，甚至直接導(dǎo)致投資者擠兌，企業(yè)的資金斷流現(xiàn)象。

（五）公司債券存續(xù)期管理的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《公司債券臨時(shí)報(bào)告信息披露格式指引》《公司債券上市規(guī)則》等監(jiān)管規(guī)定以及《募集說明書》的相關(guān)約定，公司債存續(xù)期存在募集資金使用、信息披露、償付本息風(fēng)險(xiǎn)，如若未按照相關(guān)規(guī)定在存續(xù)期規(guī)范募集資金使用、及時(shí)進(jìn)行信息披露，存在被監(jiān)管部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)，對后續(xù)再次新申報(bào)公司債也存在不利影響，甚至出現(xiàn)無法申報(bào)新公司債的情形。

二、房地產(chǎn)企業(yè)公司債券融資風(fēng)險(xiǎn)防范和管理

（一）加強(qiáng)對證券公司的調(diào)研，選擇優(yōu)質(zhì)的主承銷商

企業(yè)發(fā)行公司債受企業(yè)自身的資產(chǎn)質(zhì)量、資質(zhì)等級(jí)影響外，選擇優(yōu)質(zhì)的證券公司作為主承銷商是防范發(fā)行利率高、發(fā)行失敗及存續(xù)期管理風(fēng)險(xiǎn)的主要因素，因此，如何從全國眾多的證券公司選擇一家作為企業(yè)公司債的主承銷商是公司債融資的關(guān)鍵，這就要求企業(yè)對證券公司發(fā)行公司債過往歷史業(yè)績、投資者認(rèn)可的證券公司、證券公司營銷團(tuán)隊(duì)和服務(wù)能力進(jìn)行比選，選聘一家適合企業(yè)的主承銷商，以降低公司債融資風(fēng)險(xiǎn)。

（二）加強(qiáng)與投資者關(guān)系管理，選擇合適發(fā)行窗口發(fā)行是避免公司債發(fā)行失敗及發(fā)行利率較高的關(guān)鍵

1、加強(qiáng)與投資者關(guān)系管理

企業(yè)在資本市場融資過程中，不僅要完善信息披露取信于市場，而且還需要通過各種渠道方式，積極與市場保持良好的溝通互動(dòng)，以維護(hù)企業(yè)融資渠道的暢通，所有這些都要求企業(yè)強(qiáng)化投資者關(guān)系管理。

承銷商啟動(dòng)債券融資發(fā)行前，會(huì)與投資人進(jìn)行前期銷售推介，公司可以在承銷商的配合下，利用電話會(huì)議、視頻會(huì)議或路演等各種方式加強(qiáng)與投資者關(guān)系管理，與投資人、意向投資人進(jìn)行充分溝通，將公司真實(shí)的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)指標(biāo)、融資計(jì)劃、行業(yè)情況及企業(yè)未來的發(fā)展前景充分展示給意向投資人，以增進(jìn)投資人深入了解企業(yè)的一系列管理行為，增強(qiáng)投資人投資意愿。通過開展各種形式的投資者關(guān)系活動(dòng)，在發(fā)行階段能夠吸引更多的投資人參與和認(rèn)購，投資者認(rèn)購倍數(shù)足夠多時(shí)，可增加企業(yè)議價(jià)能力，在保證債券成功發(fā)行的同時(shí)，為低利率發(fā)行提供了條件。

2、選擇合適發(fā)行窗口發(fā)行

公司與承銷商密切研究和跟蹤債券市場狀況、對當(dāng)前國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢的分析和判斷，結(jié)合對資金面的預(yù)判，選擇在金融政策相對寬松、利率有下行的可能的時(shí)機(jī)、盡量錯(cuò)開其他債券發(fā)行高峰及時(shí)發(fā)行。

（三）加強(qiáng)資金管理，按時(shí)歸還到期公司債

房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行公司債券時(shí)要考慮未來還款壓力，可以根據(jù)市場利率變動(dòng)和生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求控制發(fā)行節(jié)奏，分次發(fā)行，每次發(fā)行金額最好控制在公司可歸還的金額以內(nèi)，同時(shí)到期前3個(gè)月公司要逐步籌集資金，按時(shí)歸還到期公司債，因此，合理安排資金可以有效降低集中到期償付風(fēng)險(xiǎn)。

（四）建立企業(yè)公司債的管理制度及履行信息披露義務(wù)

1、存續(xù)期內(nèi)及時(shí)履行信息披露公告義務(wù)

公司債券成功發(fā)行后，進(jìn)入存續(xù)期管理，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，在解讀相關(guān)規(guī)定時(shí)要及時(shí)履行信息披露公告義務(wù)，存續(xù)期需要關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：

（1）募集資金使用：根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》：“公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于核準(zhǔn)的用途；非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人”。如需變更募集資金用途，需于變更前履行持有人會(huì)議及信息披露等義務(wù)。

（2）專項(xiàng)賬戶管理：根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項(xiàng)賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn)與本息償付”。募集資金專項(xiàng)賬戶應(yīng)為當(dāng)期或當(dāng)次公司債券專門設(shè)立，公司債券募集資金劃入賬戶前賬戶不應(yīng)有資金余額。

（3）信息披露事項(xiàng)：包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)和每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，分別向交易所提交并披露年度報(bào)告和中期報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告指發(fā)生可能影響公司償債能力或者債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，或者存在關(guān)于公司及其債券的重大市場傳聞的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交并披露臨時(shí)報(bào)告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。如公司前一年度虧損，應(yīng)于下一年度1月31日前披露當(dāng)年虧損預(yù)告；如當(dāng)年的年度連續(xù)預(yù)告虧損，應(yīng)在正式披露年度報(bào)告前至少披露3次公告，提示連續(xù)兩年虧損及債券暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

公司臨時(shí)報(bào)告需披露的事項(xiàng)包括：

1）可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價(jià)格的重大事項(xiàng)公告,包括公司的基本情況、資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部管理等負(fù)面信息，受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的，除披露處分內(nèi)容外，還需披露相關(guān)違法違規(guī)行為的整改情況。

2)付息、總付、回售、贖回、利率調(diào)整、分期償還等操作事項(xiàng)。

3）持有人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)事項(xiàng)：包括內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施、提高償債能力、防控債券風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)債券持有人合法權(quán)益相關(guān)機(jī)制和措施以及適用條件、啟動(dòng)程度、實(shí)施安排、違約責(zé)任以及執(zhí)行情況。

4）公司名稱變更、公司債券違約、主體或債項(xiàng)信用評級(jí)發(fā)行變化，公司當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν鈸?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%等。

5）停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)?shù)缴倜總€(gè)月披露一次未能復(fù)牌的原因，相關(guān)事件的進(jìn)展情況以及對公司償債能力的影響等。

6）公司自債券在上市交易、掛牌轉(zhuǎn)讓之日起，至債券兌付期滿前，應(yīng)按時(shí)履行臨時(shí)報(bào)告披露義務(wù)。

2、建立企業(yè)公司債的管理制度

企業(yè)需建立一套公司債管理制度，包括《募集資金使用與管理制度》《信息披露事務(wù)管理制度》《投資者關(guān)系管理制度》等，同時(shí)要明確信息披露的責(zé)任機(jī)構(gòu)及責(zé)任人、投資者關(guān)系管理工作的職能部門來執(zhí)行，并且加強(qiáng)與投資者的及時(shí)溝通，化解投資者種種疑慮，為企業(yè)防范被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰和建立良好信用記錄，也為企業(yè)后續(xù)低利率發(fā)行公司債券奠定基礎(chǔ)。

3、完善資金管理

面對公司存續(xù)期的各種風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善資金管理，建立完善的危機(jī)處理機(jī)制，確保投資者能正面了解企業(yè)的各種信息，企業(yè)可應(yīng)對突發(fā)事件，在短時(shí)間內(nèi)采取針對性的措施解決。

三、結(jié)語

公司債作為企業(yè)融資手段，滿足了資金密集型房地產(chǎn)公司資金需求，但是面對金融政策、利率政策變化，房地產(chǎn)市場風(fēng)險(xiǎn)越來越多樣及復(fù)雜，企業(yè)需強(qiáng)化公司債發(fā)行與存續(xù)期管理，提高風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，加強(qiáng)內(nèi)部制度建設(shè)與危機(jī)處理意識(shí)，維護(hù)企業(yè)正常公司債發(fā)行渠道。