基于優(yōu)先股和股權(quán)激勵角度識別企業(yè)盈余管理的研究——以小米為例

謝天奕

（上海大學(xué)，上海 200444）

一、小米的盈利情況分析

小米2015-2017年收入分別為668.11、684.34、 1146.25億元；凈利潤分別為-76.27、4.92、-438.89億元。實際上小米2015-2017年的經(jīng)營利潤分別為13.73、37.85、122.15億元。

二、基于優(yōu)先股角度對小米進(jìn)行盈余管理的分析

巨額虧損主要受可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動等影響。招股書顯示，截至2015、2016及2017年12月31日，小米可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動分別為88、25、541億元。問題出在 “可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動”，連續(xù)三年均大額負(fù)值，2017年更是達(dá)到驚人的-541億元。

（一）小米對優(yōu)先股的會計處理

根據(jù)小米披露的優(yōu)先股條款，其優(yōu)先股股東有固定股息權(quán)、轉(zhuǎn)換權(quán)、贖回權(quán)、優(yōu)先受償權(quán)和剩余財產(chǎn)分配權(quán)。小米發(fā)行的優(yōu)先股同時具有“可轉(zhuǎn)換權(quán)”和“可贖回權(quán)”，相當(dāng)于給優(yōu)先股嵌入了看漲期權(quán)，同時具有權(quán)益和債務(wù)的成分。對權(quán)益和債務(wù)成分進(jìn)行區(qū)分，應(yīng)該按照IFRS對衍生金融工具的規(guī)定，即是否滿足“固定對固定”的條件，來進(jìn)行下一步判斷。

小米的可贖回權(quán)要劃分為金融負(fù)債。根據(jù)小米披露的優(yōu)先股條款，優(yōu)先股股東可以按“投資成本加年8%的復(fù)利及已計提但尚未支付的股利或贖回時點優(yōu)先股的公允價值”二者孰高的價格行使“贖回權(quán)”，即贖回的價格是不確定的，不符合“固定對固定”的原則。

根據(jù)公司規(guī)定，小米的可轉(zhuǎn)換權(quán)要分為兩種情況：①規(guī)定優(yōu)先股持有人有權(quán)將所持有優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為B類普通股。根據(jù)固定的比例轉(zhuǎn)換，還是依據(jù)轉(zhuǎn)換時各自的公允價值按照一定比例轉(zhuǎn)換，兩種確認(rèn)方式不同。轉(zhuǎn)換時如公允價值按一定比例轉(zhuǎn)換，則不符IFRS“固定對固定”原則，可轉(zhuǎn)換權(quán)也應(yīng)劃分為一項債務(wù)工具。此時小米集團(tuán)的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股整體按照金融負(fù)債進(jìn)行會計處理。如按固定比例轉(zhuǎn)換，則符合“固定對固定”，此時可轉(zhuǎn)換權(quán)就是一項權(quán)益工具。小米需要將債務(wù)部分和權(quán)益部分分別計算。②規(guī)定在達(dá)到一定條件時，優(yōu)先股將自動轉(zhuǎn)換為本公司的B類普通股。小米招股書披露了轉(zhuǎn)換為B類普通股所需要的條件，屬于按照固定比例轉(zhuǎn)換。但根據(jù)小米集團(tuán)披露的信息，其將可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股整體按照金融負(fù)債進(jìn)行計量，這可能是分別計量過于煩瑣，合同條款設(shè)計復(fù)雜，很難區(qū)分出債務(wù)性成分的價值，索性直接整體按照金融負(fù)債計量。

（二）優(yōu)先股引起的虧損對小米的影響

表面小米的虧損其實是因為過往融資發(fā)給股東的“可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股”公允價值增加帶來的。優(yōu)先股的公允價值如何衡量？報告里說是參考未來投資者轉(zhuǎn)股后所能獲得的普通股的市場價值，按一定折現(xiàn)率折現(xiàn)。追究“虧損”的本質(zhì)對小米及其投資者反倒變成好事：優(yōu)先股對應(yīng)的公允價值在公司的高速發(fā)展過程中，產(chǎn)生了大量價值的增值，這部分對股東而言是賬面“浮盈”的價值增長，在IPO之前就被計為公司對股東的負(fù)債，IPO之后優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，這部分虧損就會消失。這個過程并沒有對企業(yè)產(chǎn)生實際的虧損，相反是公司價值成長的證明。所以，和通常意義實際的虧損不同，這類“虧損”越大，說明公司的發(fā)展越好，價值提升越大。另一方面，從資產(chǎn)負(fù)債表看，多年形成的大額累計虧損（截至2017年底高達(dá)1290億元），使得小米的股東權(quán)益成大額的負(fù)值。從會計處理來看，只要小米的經(jīng)營不發(fā)生根本逆轉(zhuǎn)，那么隨著轉(zhuǎn)股的實施，這部分按公允價值計量的負(fù)債就會整體轉(zhuǎn)入權(quán)益，小米的權(quán)益自然就會轉(zhuǎn)正了。

小米招股書顯示，截至2015-2017年12月31日，小米可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動分別為88、25、541億元。若扣除可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值、以股份為基礎(chǔ)的薪酬、投資公允價值增益凈值、無形資產(chǎn)攤銷等影響，2015-2017年調(diào)整后凈利潤為-3.04、18.96、53.62億元。

三、基于股權(quán)激勵角度對小米進(jìn)行盈余管理的分析

（一）小米對股權(quán)激勵的會計處理

在小米2018年中期報告第47頁上行政開支（即管理費用）那一項里，小米在本期的管理費用同比增長了22倍多。我們可以關(guān)注下財務(wù)報表附注，在中期報告的92頁還有招股說明書，其中提到這么一個信息，就是這筆109億人民幣的管理費用，其中超過90%是用于給雷軍發(fā)放股權(quán)激勵的，這在會計處理上被稱為“計入管理費用的股份支付”。小米的香港上市招股書就曾披露，公司今年4月給實際控制人雷軍發(fā)行了6400萬股B類普通股，作為股權(quán)激勵。今天的CDR招股書則進(jìn)一步披露了這筆激勵的金額：98.3億。

（二）股權(quán)激勵引起的虧損對小米的影響

公司上市前給創(chuàng)始人發(fā)高額股權(quán)激勵是不是合理呢？見仁見智。這確實也是互聯(lián)網(wǎng)和高科技行業(yè)的普遍做法，比如京東2014年5月上市，當(dāng)年一季度給創(chuàng)始人劉強東發(fā)了36.7億（6億美元左右）的股權(quán)激勵。2015年8月，京東又給了劉強東價值人民幣27億（4.34億美元）的股權(quán)，作為未來10年的報酬。對應(yīng)的是，10年內(nèi)劉強東只領(lǐng)1元年薪。小米的IPO估值700億美元左右，是京東上市市值300億美元的兩倍多，雷軍的上市前大紅包也是劉強東的兩倍多。不知道雷軍未來是否也會用1元年薪換一大筆股權(quán)。

這樣的大額激勵會讓小米財報的利潤數(shù)字更為“失真”。最新招股書也披露稱，由于這筆98.3億的股權(quán)支出要計入小米二季度財報，“公司上市當(dāng)年財務(wù)報表凈利潤可能存在大額為負(fù)的風(fēng)險”。由于今年二季度財報是小米上市后的首份財報，這也意味著，小米上市后將馬上面臨將向投資者解釋財報的麻煩：站在普通投資者的立場，一份巨額虧損的財報將使他們信心大降。

此外，上市前巨額股權(quán)激勵安排更是一種IPO“潛規(guī)則”，即增厚控制人股權(quán)比例，為上市后減持做準(zhǔn)備。為維持對公司的控制權(quán)，創(chuàng)始人的股份基本盤不會輕易減持動搖，這種情況下激勵股權(quán)就變成了創(chuàng)始人減持套現(xiàn)的主力軍。同樣參考京東。在上市前發(fā)放股權(quán)激勵后，2014年底劉強東持股比例達(dá)20.1%，2015年至2017年其持股比例則降至18.3%、17.6%和16.9%。其中2017年在股價高點減持超過1500萬股，套現(xiàn)超過6億美元。小米將在國內(nèi)發(fā)行CDR 募資，以國內(nèi)市場為主上市地，而國內(nèi)投資者對大股東減持非常敏感，很容易視為“割韭菜”。

四、結(jié)論

小米，作為首家同步推進(jìn)港股IPO和境內(nèi)CDR發(fā)行的公司，備受矚目。這只上市的“獨角獸”，無論成功與否，都將在中國資本市場的歷史上留下濃重一筆。不過，“獨角獸”帶來的到底是財富增長，還是美麗的泡沫，那就要看靚麗的外表之下到底是怎樣的“素顏”模樣。通過上文對小米財報的深度剖析，我們不難看出雷軍等人都是資本運作的高手，通過確認(rèn)大額的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動和股權(quán)激勵費用調(diào)節(jié)凈利潤，從而虧損越大意味著將來轉(zhuǎn)股后的普通股價值越高，也就是市場對小米的估值越高，這種情況導(dǎo)致上市前的投資人利益最大化，普通投資者卻不能分享小米的利潤。

另一方面，小米在“虧損”的情況下仍然能夠上市，也已經(jīng)得到A股市場的認(rèn)可，說明資本市場的開放度在不斷提升，資本市場對上市企業(yè)的關(guān)注，也正在從利潤轉(zhuǎn)向價值、轉(zhuǎn)向市場、轉(zhuǎn)向競爭力，而不會再用利潤將那些成長性好、市場有競爭力，只是暫時還沒有盈利的企業(yè)擋在門外。要不是近一段時間以來A股市場情況不佳，小米極有可能和港股市場一起，同步上市。所以，隨著資本市場的開放和開明，科創(chuàng)板注冊制等一系列市場改革措施的實行，也給了小米等高科技企業(yè)更多的機會和機遇。