股東證明一人有限責(zé)任公司財產(chǎn)獨立于自己的舉證標(biāo)準(zhǔn)

張建全

江蘇常明律師事務(wù)所，江蘇 常州 213300

【案情簡介】

2010年8月、11月，江蘇B公司與湖南C公司就錦盛紙業(yè)(天津)有限公司熱電廠工程的分項工程簽訂了工程分包合同。2011年12月28日，合同所涉工程竣工驗收。同日，雙方經(jīng)核算后簽訂了書面的竣工結(jié)算書，但湖南C公司僅有項目經(jīng)理簽名并加蓋了項目部公章。2013年11月28日，因湖南C公司拒不支付工程結(jié)算款，江蘇B公司遂向株洲仲裁委員會提出仲裁申請，株洲仲裁委員會作出(2013)株仲裁字第051號裁決書，裁決駁回江蘇B公司的仲裁請求。2015年8月13日，湖南省株洲市中級人民法院于作出(2015)株中法民特字第8號民事裁定書，裁決撤銷株洲仲裁委員會的仲裁裁決。

2016年9月5日，天津市寧河區(qū)人民法院作出(2016)津0117民初542號民事判決書，判決湖南C公司向江蘇B公司支付工程價款109余萬元及其逾期付款利息。判決生效后，執(zhí)行法院未發(fā)現(xiàn)湖南C公司可供執(zhí)行財產(chǎn)，但查明，作為一人公司的湖南C公司曾多次以銀行匯款方式向其唯一法人股東湖南A公司匯款。2017年8月2日，經(jīng)江蘇B公司申請，執(zhí)行法院裁令將湖南C公司的唯一法人股東湖南A公司作為共同被執(zhí)行人，對湖南C公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2017年10月26日，湖南A公司提起執(zhí)行異議之訴，請求不得追加其為天津市寧河區(qū)人民法院(2017)津0117民執(zhí)382號一案的被執(zhí)行人。并提供湖南C公司工商登記信息、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證、組織機構(gòu)代碼證、驗資報告、財務(wù)制度、會計報表及2012年度至2015年度的財務(wù)審計報告，證明一人有限責(zé)任公司湖南C公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)。

一審法院判決：不得追加湖南A公司為天津市寧河區(qū)人民法院(2017)津0117民執(zhí)382號一案的被執(zhí)行人，湖南A公司對湖南C公司向江蘇B公司支付的工程款及利息不承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

【法律建議】

1.股東舉證標(biāo)準(zhǔn)不明確不利市場經(jīng)濟的發(fā)展

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十四條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但我國現(xiàn)行法律對股東應(yīng)舉示何種證據(jù)以證明自己的財產(chǎn)與一人有限責(zé)任公司的財產(chǎn)是各自獨立的未有明確規(guī)定。據(jù)此，一人有限責(zé)任公司股東將時刻面臨承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險，反之，其他市場主體也會產(chǎn)生與一人有限責(zé)任公司經(jīng)濟往來沒有效保障的顧慮。這既不利于充分發(fā)揮一人有限責(zé)任公司的制度優(yōu)勢，也不利于市場經(jīng)濟的健康發(fā)展。

2.合法、完整的財務(wù)審計報告是股東免除連帶責(zé)任的有效證據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第63條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。這是法律針對一人有限責(zé)任公司設(shè)置的特定的法定義務(wù)，強調(diào)了每一年度編制財務(wù)會計報告以及經(jīng)會計師事務(wù)所審計的重點。鑒于第三方會計師事務(wù)所依法審記的公信力，合法、完整的財務(wù)審記報告是證明一人有限責(zé)任公司財產(chǎn)是否獨立于股東的唯一合法有效的證據(jù)。

3.最高院、省高院應(yīng)出臺相應(yīng)司法解釋、指導(dǎo)意見以求司法裁判尺度的統(tǒng)一。

一人有限責(zé)任公司財產(chǎn)獨立于公司股東的舉證標(biāo)準(zhǔn)不明確，存在立法層面的空白，以致在具體的司法實踐中，法官的自由裁量權(quán)過大，難免出現(xiàn)大量的司法裁判尺度不統(tǒng)一的問題。為了避免那此背離司法公正要求的“同案不同判”現(xiàn)象，最高人民法院應(yīng)當(dāng)出臺相應(yīng)司法解釋、各地高級人民法院適時發(fā)布具體指導(dǎo)意見，以彌補現(xiàn)行法律體系在立法層面的的滯后性，確保統(tǒng)一司法尺度和裁判標(biāo)準(zhǔn)，確?！巴竿小?，讓人民群眾在每一個司法案件中真切地感受到公平正義。