有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使主體研究

郭媛媛

（300131 天津文諾律師事務(wù)所 天津）

股東知情權(quán)，顧名思義，專指股東才有資格享有的權(quán)利?！豆痉ń忉屗摹返谄邨l再次肯定了股東知情權(quán)的行使主體——股東，并于第二款增加了例外情形，即有初步證據(jù)證明在持股期間合法權(quán)益受到損害的原股東同樣享有查閱其持股期間的公司文件材料的權(quán)利。不過(guò)，一些特殊主體，如瑕疵出資股東、隱名股東、繼受股東等主體能否主張股東知情權(quán)，能否查閱公司文件材料，《公司法》及其司法解釋并未予以相應(yīng)的規(guī)定。缺乏法律的指引，加之各地法院對(duì)股東知情權(quán)的保護(hù)力度和范圍參差不齊，導(dǎo)致司法實(shí)踐中出現(xiàn)了大量的相同案件不同判決現(xiàn)象，引發(fā)了司法工作的混亂，且不利于司法公信力的提升，在社會(huì)上帶來(lái)了一系列負(fù)面效果。在這種情況下，有必要對(duì)股東知情權(quán)的行使主體予以進(jìn)一步明確。

一、瑕疵出資股東

《公司法解釋四征求意見(jiàn)稿》第十四條第一款明確指出，出資瑕疵不影響股東知情權(quán)，公司不得以股東出資存在瑕疵為由阻礙股東行使查閱權(quán)。不過(guò)，該內(nèi)容最終被《公司法解釋四》刪除。

有學(xué)者主張，瑕疵出資股東的知情權(quán)應(yīng)受到相應(yīng)的限制。筆者認(rèn)為該觀點(diǎn)有待商榷，從《公司法解釋三》第十三條第一款及第二款的表述方式來(lái)看，瑕疵出資股東亦為“股東”，享有股東權(quán)利。而在公司法體系中，股東知情權(quán)是一項(xiàng)基礎(chǔ)權(quán)利，是其他股東權(quán)利得以實(shí)現(xiàn)的重要基礎(chǔ)，因此，瑕疵出資股東理應(yīng)有權(quán)主張知情權(quán)。另外，《公司法》以及《公司法解釋三》均對(duì)瑕疵出資股東的股東權(quán)利進(jìn)行了一定的約束，即限制這些股東的分紅權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利，但未涉及知情權(quán)的限制?！胺o(wú)禁止即可為”，股東權(quán)利屬于私權(quán)利，在法律未明確禁止的情況下，不應(yīng)隨意剝奪瑕疵出資股東的知情權(quán)。

二、隱名股東

近些年來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的爆炸式發(fā)展，社會(huì)財(cái)富不斷累積，投資方式也更加多樣。司法實(shí)踐中，基于各種主、客觀原因，隱名投資現(xiàn)象愈發(fā)普遍。關(guān)于隱名股東可否主張知情權(quán)這一問(wèn)題，《公司法解釋四》同樣采取了回避的態(tài)度，導(dǎo)致司法實(shí)踐中相關(guān)糾紛依然處于“無(wú)法可依”的狀態(tài)。對(duì)此，我國(guó)法學(xué)理論界產(chǎn)生了兩種不同的觀點(diǎn)。持反對(duì)態(tài)度的學(xué)者主張，根據(jù)“形式要件說(shuō)”，判斷某一主體是否享有知情權(quán)等股東權(quán)利的關(guān)鍵在于其是否依法辦理登記手續(xù)，由于隱名股東并不登記在冊(cè)，也未進(jìn)行工商登記，因此其無(wú)法享有與其他股東同等的權(quán)利。況且實(shí)踐中有相當(dāng)一部分投資人是出于規(guī)避法律的主觀心態(tài)而成為公司的隱名股東，若賦予其查閱公司文件材料等股東權(quán)利，則會(huì)大幅降低法律的權(quán)威性，使法律形如虛設(shè)，如同一紙空文。而支持隱名股東享有知情權(quán)的學(xué)者認(rèn)為，根據(jù)“實(shí)質(zhì)要件說(shuō)”，股東資格的認(rèn)定關(guān)鍵在于是否實(shí)際出資，隱名股東是公司的實(shí)際出資人，理應(yīng)享有知情權(quán)等股東權(quán)利。

筆者認(rèn)為，上述兩種觀點(diǎn)均存在一定的片面性。在處理公司法糾紛的過(guò)程中，應(yīng)側(cè)重于考慮公司意思自治原則。若公司對(duì)實(shí)際出資人的身份知情且承認(rèn)，則應(yīng)允許實(shí)際出資人行使知情權(quán)等股東權(quán)利。舉個(gè)例子，實(shí)際出資人出席了公司股東會(huì)會(huì)議，并對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了有效表決。在這種情況下，可以推定公司對(duì)實(shí)際出資人處于知情且承認(rèn)的狀態(tài)。

三、繼受股東

繼受股東獲得股權(quán)后，可以以公司新股東的身份主張知情權(quán)，查閱公司文件材料。不過(guò)，繼受股東知情權(quán)的范圍應(yīng)如何劃定，《公司法》及其司法解釋并未予以具體地說(shuō)明。繼受股東是否有權(quán)查閱持股之前的公司信息？這一問(wèn)題在司法實(shí)踐中存在不同的觀點(diǎn)，但大部分法院支持了繼受股東的知情權(quán)，允許繼受股東查閱持股之前的公司文件材料。公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)具有長(zhǎng)期性和持續(xù)性的特征，公司經(jīng)營(yíng)初期的某些決策往往會(huì)對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展起到?jīng)Q定性影響，為了更好地掌握公司的發(fā)展動(dòng)態(tài)，判斷公司的發(fā)展趨勢(shì)，理應(yīng)將繼受股東的知情權(quán)范圍擴(kuò)大至其持股之前的公司信息，而不僅僅局限于持股之后的信息，否則公司極有可能以此為由隱匿重要的文件材料，導(dǎo)致繼受股東與其他股東信息不對(duì)等，甚至?xí)谝欢ǔ潭壬献璧K股權(quán)流轉(zhuǎn)。

需要指出的一點(diǎn)是，擴(kuò)大繼受股東的知情權(quán)范圍并不意味著繼受股東可以不受任何限制地查閱公司以往的文件材料。若相關(guān)材料的查閱成本過(guò)高，或者與繼受股東的利益毫無(wú)關(guān)聯(lián)，或者根本不存在，則公司有權(quán)拒絕繼受股東的要求。

四、結(jié)語(yǔ)

根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，只有股東才有權(quán)限行使股東知情權(quán)。司法實(shí)踐中，針對(duì)一些身份較為特殊的主體，在判斷其是否享有股東知情權(quán)的過(guò)程中，需要結(jié)合不同的情況作出合理地判斷，從而有效實(shí)現(xiàn)股東和公司之間的利益平衡。