我國獨立董事制度的困境反思與完善路徑選擇

劉 雙

吉林財經(jīng)大學(xué)，吉林 九臺 130500

上世紀末期，我國公司法對上市公司所實行的獨立董事制度進行了相關(guān)規(guī)定的落實，使得該制度的實施逐漸廣泛，整體的應(yīng)用情況比較良好。但是在企業(yè)建設(shè)中，獨立董事制度作為常見的結(jié)構(gòu)形成，在實際的經(jīng)營管理中屬于分開實行。因此，導(dǎo)致其在工作的實施中由于經(jīng)營權(quán)受限，實際工作的開展受到董事的監(jiān)督與約束。管理者作為企業(yè)經(jīng)營工作實施的主要負責(zé)人，對公司財務(wù)狀況掌握全面，對公司中的一些工作人員具有實際掌控權(quán)與影響力，對會計信息的核算與披露等具有極大的掌管權(quán)利。從而導(dǎo)致公司財務(wù)信息被大股東與管理者所掌控，對公司經(jīng)營狀況無法過多了解，造成信息不對稱情況的出現(xiàn)。因此若需要改變此種現(xiàn)狀，就需要對獨立董事制度運行下的根本困境進行更好的改善。

一、我國獨立董事制度運行的現(xiàn)狀與困境研究

(一)我國獨立董事的現(xiàn)狀

我國諸多上市公司在經(jīng)營發(fā)展過程中運行獨立董事制度，基本所有上市公司在發(fā)展中都會設(shè)置獨立董事職位，董事會整體在人數(shù)方面的構(gòu)建與實際法律規(guī)定相符合。我國在獨立董事制度實施之后，在一些公司中仍存在財務(wù)舞弊等情況，但隨著近年來制度的實踐發(fā)展，獨立董事制度得到了逐漸完善，公司的整體建設(shè)也隨之得到了較好的改善，公司獨立董事制度運行的作用得到了更好的發(fā)揮。公司中整體的舞弊現(xiàn)象得到了較好的改善。

我國在企業(yè)財務(wù)報告工作實施中，針對信息的披露并沒有較為具體的規(guī)定，使得企業(yè)在財務(wù)工作中對信息披露工作的相關(guān)規(guī)定具有較大的模糊性，因此財務(wù)報告工作有一定的漏洞存在，導(dǎo)致監(jiān)管工作實施存在一定的不足。明確的財務(wù)報告制度在獨立董事制度中進行應(yīng)用，有助于促進上市公司內(nèi)部管理工作實施中監(jiān)督工作的更好展開，而我國當前針對獨立董事在運行中的相關(guān)律法制定并不完善，對職能的履行存在一定的不足，相關(guān)規(guī)定并不明確，且針對獨立董事的提名同樣被大股東所操縱，導(dǎo)致在獨立董事選舉中實際的結(jié)果在極大的情況下是受到大股東的影響。這種結(jié)果的產(chǎn)生造成獨立董事在財務(wù)舞弊情況出現(xiàn)之后，實際的調(diào)查力度不足，整體監(jiān)管工作實施力度較小，無法實現(xiàn)對大股東所掌握權(quán)力起到一定的制衡作用。

(二)我國獨立董事制度的困境反思

第一，在獨立董事的設(shè)置中，屬于外部董事，為此在公司經(jīng)營中，整體的經(jīng)濟性與公司股東并不相同。同時，在獨立董事的制度中，因為需要與企業(yè)大多數(shù)的股東對企業(yè)進行共同管理，同時對企業(yè)實際情況進行了解，彼此之間的聯(lián)系性加大，受董事之間人情關(guān)系，自身利益等多方面影響，會導(dǎo)致其與管理層會有同化現(xiàn)象，導(dǎo)致獨立性的喪失。

第二，獨立董事同樣屬于經(jīng)濟人，在公司經(jīng)營中對自身利益十分追求，合理的薪酬待遇設(shè)置能夠更好的促進其工作積極性提升。但實際工作中固定的薪酬對其所起到的激勵作用較小，實際所承擔的責(zé)任較少，導(dǎo)致獨立董事在工作中對自身職責(zé)十分的敷衍。此外，獨立董事在經(jīng)營中，一旦董事在公司中所受的薪酬待遇與實際公司績效相聯(lián)系，也會有一定的問題存在，獨立董事在實際工作實施中會付出更多的精力，導(dǎo)致實際工作內(nèi)容會被消耗，導(dǎo)致在工作實施中需要采取別的手段避免其在公司中產(chǎn)生其他的獨立董事職責(zé)，導(dǎo)致實際工作實施中有困難的出現(xiàn)。

第三，獨立董事在工作中對上市公司實際經(jīng)營信息與管理工作情況的及時獲取能夠更為有效的針對工作實施中所存在一些不足提出有效的經(jīng)營建議。但在工作的實際實施中，受到職權(quán)限制等多種因素的影響，獨立董事無法實現(xiàn)對公司經(jīng)營最新信息的獲取，在信息獲取中的渠道需要通過董事會與管理者相關(guān)介紹與記錄。導(dǎo)致實際工作中對其信息的獲取有不對稱情況，且實際獲得的信息不完全，造成會有虛假成分等風(fēng)險的存在，對經(jīng)營信息管理監(jiān)督中出現(xiàn)的多方面問題無法實現(xiàn)工作的有效執(zhí)行。

第四，獨立董事在公司監(jiān)督中，針對管理層所存在的不當行為應(yīng)該對其提出相應(yīng)的整改措施，對經(jīng)營工作制定更好的改善措施，通過多方渠道對公司經(jīng)營信息進行收集，整個過程所付出的精力與時間較多。導(dǎo)致受精力約束，在公司中實際所耗精力不足，一些獨立董事是非專職性，則更加難以有空閑時間對公司進行深入的調(diào)研與工作管理。

二、完善獨我國立董事制度的路徑選擇

(一)進一步完善獨立董事的激勵和約束機制

通過對國外一些成熟經(jīng)驗的獨立董事制度，對其所制定的相關(guān)薪酬制度進行適當?shù)慕梃b。例如在美國獨立董事制度的實行中，其所制定的形式是年薪與會議相結(jié)合。受我國基本情況的影響，在獨立董事的制度制定中，對薪酬的設(shè)定應(yīng)該通過現(xiàn)金報酬的形式，通過董事實際所參與的會議次數(shù)結(jié)合，對獎金報酬進行更好的設(shè)定管理，促進公司利潤的提升，避免受單一的績效損失影響，同時向其贈予一些非法定股票期權(quán)，以此作為原有固定津貼的替補，將原有所提供的固定收入改為浮動性的收入，將獨立董事實際的薪酬待遇結(jié)合企業(yè)經(jīng)營情況，將獨立董事轉(zhuǎn)化為公司股東形式，能夠保證其在工作中將自身的監(jiān)督作用充分發(fā)揮。

(二)董事會制度測評委員會

在獨立董事制度的運行中，通過對其成立測評委員會，通過相應(yīng)的評估方式的采取，對獨立董事進行相關(guān)評級，同時根據(jù)實際情況給予一定的獎懲，對獨立董事所承擔的責(zé)任以及所享有的權(quán)利實現(xiàn)有效平衡。借助多種措施的采取強化獨立董事自身責(zé)任感，提高董事在工作中對自身職能的更好履行。此外，需要設(shè)定職業(yè)組織，對獨立董事的工作職業(yè)性加以完善，對其實際資格的認證進行完善，確保工作實施所提出的決策合理性。

(三)對獨立董事的知識結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化，加強對其人才的培養(yǎng)

在獨立董事的結(jié)構(gòu)完善中，執(zhí)業(yè)律師、證券業(yè)人員、資深注冊會計師等都屬于其所選擇的名單，提高會計專家的設(shè)置比，通過所具備知識的提高進而加強對企業(yè)管理工作的實施力度。同時建立獨立董事人才庫，以便給予各公司更多的選擇余地，進而提高獨立董事的工作效率，發(fā)揮獨立董事監(jiān)督的效益。

三、結(jié)束語

綜合而言，隨著當前社會經(jīng)濟的迅速發(fā)展，在當前獨立董事制度的運行中，需要對制度在根本的構(gòu)建中對其作出更好的完善，通過董事的相關(guān)待遇等多方面結(jié)構(gòu)采取更好的優(yōu)化，通過與市場發(fā)展下的先進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)結(jié)合，對一些先進國家所積累的寶貴經(jīng)驗進行更好的借鑒與學(xué)習(xí)，與我國在獨立董事制度實際發(fā)展下的根本情況相結(jié)合，對其采取科學(xué)化的健全措施，促進其實施路徑的更好完善。