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    優(yōu)先股在中國公司法上的設(shè)置研究

    2019-12-13 11:06:27張思敏
    法制博覽 2019年24期
    關(guān)鍵詞:普通股公司章程優(yōu)先股

    張思敏

    吉林財經(jīng)大學(xué),吉林 長春 130000

    就世界范圍而言,優(yōu)先股在美國和其他國家的資本市場一直炙手可熱、備受追捧。據(jù)不完全統(tǒng)計,1999年至2005年間,于美國最新發(fā)行的優(yōu)先股的市場總值就遠(yuǎn)超了股票第一次公開發(fā)行(即IPO)以及上市公司增加發(fā)行的新股的總數(shù)。不過于2008年世界金融危機(jī)之時,因為美國當(dāng)局的很多新舉措,導(dǎo)致優(yōu)先股對于美國市場產(chǎn)生了一定的負(fù)面影響,造成股票市場的波動。全球金融危機(jī)的爆發(fā)加上資本市場的萎靡,優(yōu)先股在運(yùn)作的過程中不斷出現(xiàn)爭議甚至訴至法院,美國的特拉華法院于數(shù)個范例案子中都呈現(xiàn)出對優(yōu)先股訴訟案子判決思維的遲疑和改變。

    一、優(yōu)先股的范疇

    (一)優(yōu)先股的概念

    《布萊克法律詞典》把優(yōu)先股定義為:“一種給予其持有者在公司盈余分配和剩余財產(chǎn)分配中的優(yōu)先權(quán)的股份類別,這一股份通常沒有表決權(quán)?!迸c普通股對比而言,優(yōu)先股在投資風(fēng)險和股利分配上具有顯著的差異。在西方的市場經(jīng)濟(jì)中,公司董事會有權(quán)按照公司法的要求來發(fā)行不一樣類型、級別的股票,以此來順應(yīng)投資者的偏好以及自身融資發(fā)展的需要,這些股票按照需要享有不一樣的權(quán)利,公司法上對于利潤分派、贖回權(quán)、表決權(quán)不做強(qiáng)制性的規(guī)定,這一類股票就被稱為優(yōu)先股。

    (二)優(yōu)先股的特點(diǎn)

    優(yōu)先股作為一種混合的債券,它既具有股票的特點(diǎn),同時也具有債券的某些特點(diǎn)。優(yōu)先股的雙重特性正是其作為舉債集資工具的優(yōu)越之處。首先,優(yōu)先股呈現(xiàn)協(xié)議的特征。優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)是通過公司以及優(yōu)先股的股東在公司章程中進(jìn)行說明的,并不具有法定刑,當(dāng)優(yōu)先股的股東權(quán)益受到侵害時,通常不具有強(qiáng)制執(zhí)行性。由于優(yōu)先股的復(fù)雜性和多樣性,通常情況下,公司法對于優(yōu)先股的范圍、事項、限制和回贖條款不會做強(qiáng)制性的規(guī)定。所以當(dāng)法院在處理優(yōu)先股股權(quán)爭議的案件時,法官一般會參考公司章程是如何規(guī)定的,然后依章程作出裁判。其次,優(yōu)先股在實(shí)質(zhì)上也是一種股票,具有股票的通常特征,只是優(yōu)先股和普通股的權(quán)利限制有所不同。作為股票,優(yōu)先股的股東對于公司享有一定的股東權(quán)利,可以參加公司的股東大會,同樣,出于資本維持原則,優(yōu)先股的股東不能撤回對公司的出資,一般情況下可以轉(zhuǎn)讓買賣。

    (三)優(yōu)先股的法律性質(zhì)

    從根本上來說,優(yōu)先股屬于公司的股票,優(yōu)先股的股東也是公司的擁有者,當(dāng)優(yōu)先股的股東出資完畢后,財產(chǎn)的所有權(quán)就轉(zhuǎn)移到了公司名下,優(yōu)先股的股東不能撤回對于公司的出資,在這一點(diǎn)上,是和普通股是相同的。優(yōu)先股的股票特性表現(xiàn)在:1.優(yōu)先股的股東出資組成了公司的權(quán)益資本,股東成為公司的擁有者,作為對價,財產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移;2.在信義義務(wù)方面,董事會同樣要對優(yōu)先股股東承擔(dān)責(zé)任,只是責(zé)任有所限制;3.優(yōu)先股的股息償還方式和剩余財產(chǎn)分配由優(yōu)先股股東和公司在公司章程中另行規(guī)定。但優(yōu)先股作為類別股和普通股還是存在一定的不同之處,優(yōu)先股的表決權(quán)通常受到限制,通常只有在公司決議損害優(yōu)先股股東權(quán)益時才能使用,這和普通股的表決權(quán)有所差異,作為權(quán)利置換,優(yōu)先股在股息盈利和剩余財產(chǎn)分配上享有一定的優(yōu)先權(quán),優(yōu)先股的收益相對固定且風(fēng)險較小。然而,優(yōu)先股作為股票也存在一定的弊端,當(dāng)公司面臨破產(chǎn)或者經(jīng)營不善時,優(yōu)先股的股東同樣可能會面臨得不到償還的危險,在法院進(jìn)行停產(chǎn)清算時,優(yōu)先股并不能獲得優(yōu)先受償。雖然優(yōu)先股存在種種弊端,但它獨(dú)有的投融資方式在資本市場備受歡迎,投資者們很樂意購買這種股票。

    二、優(yōu)先股在我國《公司法》中的立法建議

    就目前而言,我們必須承認(rèn)一點(diǎn),那就是中國現(xiàn)在并沒有優(yōu)先股的立法,這一塊尚處于相對空白的階段。所以想要在我國設(shè)置優(yōu)先股必須涉及方方面面,其中最為重要的是必須符合中國的國情,適應(yīng)中國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展,有利于證券市場的健康發(fā)展。前面我們已經(jīng)研究分析了國外的立法現(xiàn)狀和中國目前未設(shè)置優(yōu)先股的種種原因,在我看來,如果中國采取借鑒國外的立法模式,由公司法進(jìn)行概括歸納立法,充分發(fā)揮公司章程的自治作用,由前面分析可得,這一定是行不通的。另一方面,如果一味的等國務(wù)院的另行規(guī)定出臺,目前看來遙遙無期,也無法適應(yīng)中證券市場的飛速發(fā)展,滿足不了投資者們的多樣化投資需求。一味的修修補(bǔ)補(bǔ)也不能完全解決公司法和優(yōu)先股之間的沖突和矛盾。

    如果想要在中國設(shè)置優(yōu)先股,那必須對現(xiàn)行的公司法加以修改,并輔之一國務(wù)院的具體細(xì)則規(guī)定,這樣才能使中國的優(yōu)先股安然落地,符合中國國情,這是比較現(xiàn)實(shí)的選擇。在關(guān)于優(yōu)先股的立法設(shè)計中,我們有必要對優(yōu)先股和普通股進(jìn)行區(qū)分,畢竟優(yōu)先股和普通股在股利權(quán)、表決權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等存在很大的區(qū)別。在公司法修訂過程中,對于這一方面進(jìn)行嚴(yán)格區(qū)分,對于優(yōu)先股必須進(jìn)行明確的闡釋說明,不可含糊不清。與此同時,國務(wù)院確實(shí)需要規(guī)劃優(yōu)先股的試行準(zhǔn)則,在優(yōu)先股的類型、發(fā)行、贖回、變換以及優(yōu)先股的股東權(quán)利保障等方面進(jìn)行引導(dǎo)性詳細(xì)規(guī)定。

    具體展開,在對現(xiàn)行公司法全部條文進(jìn)行整理分析后,按照增設(shè)優(yōu)先股的需要,有必要在公司法中規(guī)定優(yōu)先股的概念和其他必要內(nèi)容,使之和整體進(jìn)行配套銜接。在此之前,我們首先要明確優(yōu)先股的概念,優(yōu)先股是指在公司股利分配和清算后分配剩余財產(chǎn)時比普通股享有優(yōu)先權(quán)的股票。優(yōu)先股的投票權(quán)受到一定的限制,一般不參與公司的日常經(jīng)營管理,除非公司的決議損害了優(yōu)先股股東的權(quán)益。按照發(fā)行契約,對于公司發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量,必須在公司章程中作出詳細(xì)記載。了解優(yōu)先股的相關(guān)概念后,筆者認(rèn)為公司法需要修改的法條具體包括:(一)把《公司法》的第4條更改為:“公司的普通股股東依據(jù)法律規(guī)定所有的權(quán)利包含資產(chǎn)進(jìn)益、參加重要決斷以及選取管理者等。優(yōu)先股股東的權(quán)利參照本法以及公司章程的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行認(rèn)定”;(二)把《公司法》第82條第1款第4項更改為“公司的股份總額、股票類型、單股價值以及注冊資金”,把此條第1款第5項更改為“發(fā)起股東、優(yōu)先股股東的姓名或者名稱、認(rèn)購的數(shù)目以及股份類型、出資模式以及出資日期”;(三)把《公司法》第167條第4款有關(guān)股份公司盈利配置的部分更改為“股份有限公司依據(jù)先分撥優(yōu)先股股利、然后分撥普通股股利的次第進(jìn)行,對普通股股利依據(jù)所占有的股份權(quán)重配置,但公司章程約定不依據(jù)占有的股份權(quán)重配置的排除在外”;(四)把《公司法》第187條第2款規(guī)定的股份有限公司依據(jù)股東的所有股份權(quán)重配置更改為“股份有限公司應(yīng)該對優(yōu)先股股東開展分配,有余下的再依據(jù)股份權(quán)重向普通股的股東開展配置”。

    三、結(jié)語

    根據(jù)以上對于公司法的修改建議,再由國務(wù)院對優(yōu)先股作出試行細(xì)則規(guī)定,這樣會比較有利于優(yōu)先股的發(fā)行。與此同時,比如優(yōu)先股的推出、記錄、上市交易以及股權(quán)讓與等,都應(yīng)該相應(yīng)地更改證券法等有關(guān)法條以及公司法相匹配的規(guī)范性文件例如公司登記管理條例等。

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