國(guó)有企業(yè)改革與公司法人治理結(jié)構(gòu)分析

帥利麗

摘 要：改革開(kāi)放以來(lái)，我國(guó)開(kāi)展國(guó)有企業(yè)改革，到現(xiàn)在已有41年的歷史。國(guó)有企業(yè)是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要支柱，國(guó)企改革是推動(dòng)經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展的客觀要求。40多年來(lái)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革方面一直存在內(nèi)在動(dòng)力不足、改革主體不明確、制度不均衡等問(wèn)題。因此，建立現(xiàn)代企業(yè)制度、健全有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)對(duì)國(guó)有企業(yè)改革至關(guān)重要。

關(guān)鍵詞：國(guó)有企業(yè);公司法人治理結(jié)構(gòu);董事會(huì)制度

一、對(duì)于國(guó)有企業(yè)改革目標(biāo)的選擇

在現(xiàn)代化社會(huì)中，建立國(guó)有企業(yè)股份制委托代理關(guān)系是以委托收益大于委托成本為主要前提基礎(chǔ)，在目前國(guó)有企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基本完全分離的條件下，同時(shí)面對(duì)國(guó)有企業(yè)目前發(fā)展的種種問(wèn)題，進(jìn)行國(guó)有企業(yè)公司法人治理機(jī)構(gòu)的改革對(duì)于解決這一矛盾非常有必要。合理的公司法人治理制度可以在整個(gè)國(guó)有企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)過(guò)程中起到良好的監(jiān)督、制衡作用，可以綜合解決國(guó)有企業(yè)在運(yùn)行過(guò)程中出現(xiàn)的一系列體制性、制度性矛盾，有利于實(shí)現(xiàn)政企分開(kāi)，更好地促進(jìn)國(guó)有企業(yè)更好發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)效益最大化。

我國(guó)的國(guó)有企業(yè)改革，從1978年開(kāi)始至今已有40多年的歷史。對(duì)于國(guó)有企業(yè)應(yīng)該如何改革，應(yīng)該朝著什么方向改革，一直是熱議的話題，大家各執(zhí)一詞、各抒己見(jiàn)。在筆者看來(lái)，國(guó)有企業(yè)的改革不僅是簡(jiǎn)單的產(chǎn)權(quán)方面的改革，未來(lái)國(guó)有企業(yè)改革的基本思路是“精細(xì)化分類改革”，國(guó)有企業(yè)資本逐步向關(guān)系著國(guó)家安全和國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，影響力、控制力不斷提升，同時(shí)廣泛吸收更多非國(guó)有的社會(huì)資本。

在我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中，主要是一個(gè)政治與企業(yè)的運(yùn)作相分離的過(guò)程，也是國(guó)有企業(yè)自身發(fā)展權(quán)利不斷擴(kuò)大和健全的過(guò)程，同時(shí)也是一個(gè)企業(yè)獨(dú)立自主性不斷提高和企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不斷完善的過(guò)程。當(dāng)然，這個(gè)過(guò)程還需要國(guó)有企業(yè)內(nèi)部體制不斷改變、不斷適應(yīng)、不斷完善。

二、現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本模式以及目標(biāo)要求

（一）現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)基本模式

時(shí)代在進(jìn)步，社會(huì)在發(fā)展，公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本模式也在不斷發(fā)生變化，同時(shí)也在不斷嚴(yán)謹(jǐn)和健全。理解公司的法人治理結(jié)構(gòu)，最重要的就是要綜合考慮企業(yè)內(nèi)部的各種權(quán)利之間的關(guān)系。其中，主要包括股東之間、股東與董事會(huì)之間以及股東、董事會(huì)和職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系等，也正是這些關(guān)系的存在，促進(jìn)了公司框架基本形成，為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。對(duì)于現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)治理模式的理解，與其說(shuō)是市場(chǎng)發(fā)展的結(jié)果，倒不如說(shuō)是公司具體治理機(jī)制的特定組合，是對(duì)于完善公司的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，是公司發(fā)展的必然。在公司治理機(jī)制中，最常用的就是內(nèi)部人—外部人模式，在這個(gè)模式下，內(nèi)部人主要表現(xiàn)出所有權(quán)的強(qiáng)烈集中，顯示出一種集權(quán)模式。較差的資本流動(dòng)性以及高水平的交叉持股;而外部人主要顯示出的一種股權(quán)分散以及與其他公司之間的股權(quán)變更關(guān)系。公司間持股水平低以及存在活躍的公司控制市場(chǎng)。

（二）現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)要求

在一般情況下，大部分的公司進(jìn)行公司法人治理或者改造的終極目標(biāo)都是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)利潤(rùn)的最大化，提高企業(yè)效率，從而為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造更大的價(jià)值。對(duì)于我國(guó)公司法人治理目標(biāo)的價(jià)值要求主要呈現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

1.在利益處理方面，保護(hù)股東的利益

在一個(gè)公司運(yùn)行的過(guò)程中，股東投入的資金是一個(gè)公司能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的基礎(chǔ)，也是一個(gè)公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中必不可少的關(guān)鍵部分。對(duì)于一個(gè)發(fā)展?fàn)顩r良好的公司，一旦大股東撤資，資金運(yùn)轉(zhuǎn)不流暢，公司運(yùn)轉(zhuǎn)就會(huì)出現(xiàn)很大的問(wèn)題，同時(shí)也會(huì)波及公司每一位員工的利益。雖然在現(xiàn)代化的企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，現(xiàn)代股東的地位在不斷發(fā)生動(dòng)搖，但是對(duì)于全社會(huì)不可否認(rèn)的是，必須對(duì)股東地位有足夠的重視和尊重，切實(shí)保障不大股東與小股東的利益，因?yàn)樗麄兊耐顿Y關(guān)乎整個(gè)公司所有人的福祉，是一個(gè)公司存在的根基。

2.在權(quán)利配置方面，切實(shí)保證股東的權(quán)利

在一個(gè)公司運(yùn)行的過(guò)程中，特別是在法人結(jié)構(gòu)的處理方面，要平衡多方面的利益，注重保護(hù)小股東以及外資股東的權(quán)利，使他們?cè)趯?shí)現(xiàn)個(gè)人利益的過(guò)程中享受公平，在自己的權(quán)利受到侵犯時(shí)能有相應(yīng)的申訴渠道和解決途徑。

3.在權(quán)益方面，注重利害相關(guān)者的合法權(quán)益

利益在很大程度上能夠左右一個(gè)人的行為，在公司治理過(guò)程中，要著重保護(hù)公司法人、股東以及相關(guān)者的權(quán)益，保證他們的利益在受到侵犯時(shí)可以得到相應(yīng)的支持。

三、我國(guó)國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

在實(shí)行改革開(kāi)放的40多年里，我國(guó)的公司制度發(fā)生了翻天覆地的變化，但是在國(guó)有企業(yè)中長(zhǎng)期實(shí)行的“一把手說(shuō)了算”的體制至今仍然沒(méi)有得到實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)變，甚至在大多數(shù)人的眼中成為了一種習(xí)慣，這也成為了公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變的一個(gè)重大前提。對(duì)于國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，在其運(yùn)行過(guò)程中雖然按照公司法的規(guī)定，設(shè)置了董事會(huì)，但是董事會(huì)的作用在很大程度上沒(méi)有得到相應(yīng)發(fā)揮，甚至可以說(shuō)董事會(huì)的存在可有可無(wú)。對(duì)于大部分國(guó)有企業(yè)實(shí)行的“一把手”體制雖然說(shuō)在很大程度上實(shí)現(xiàn)了權(quán)力集中，可以提高國(guó)有企業(yè)的決策效率，但是權(quán)力過(guò)度集中也必然會(huì)造成決策失誤。在現(xiàn)在這樣一個(gè)提倡民主決策的社會(huì)里，“一把手說(shuō)了算”的體制難免會(huì)受到大多數(shù)人的排斥，因此，改善公司治理結(jié)構(gòu)模式成為了一個(gè)至關(guān)重要的問(wèn)題。

從中國(guó)國(guó)有企業(yè)制度的現(xiàn)狀來(lái)看，國(guó)有企業(yè)制度的改革都在企業(yè)一把手的直接指揮下進(jìn)行，執(zhí)行的都是一種直接命令的體系，“董事會(huì)”的存在也僅是為了滿足公司注冊(cè)的要求，并沒(méi)有起到實(shí)質(zhì)性的作用。長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)實(shí)行的是一種不均衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種結(jié)構(gòu)的主要問(wèn)題表現(xiàn)如下。

（一）股東缺位問(wèn)題比較嚴(yán)重

眾所周知，國(guó)有企業(yè)是一個(gè)全民性的企業(yè)，是在全民性的概念下存在的，但是這個(gè)全民的概念比較空泛。截至目前，國(guó)有企業(yè)可以說(shuō)都沒(méi)有一個(gè)正式的所有者，在實(shí)際執(zhí)行的過(guò)程中正是由于這個(gè)問(wèn)題存在，使國(guó)有企業(yè)的很多員工出現(xiàn)怠工的情況，嚴(yán)重影響國(guó)有企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）內(nèi)部人控制的問(wèn)題

在國(guó)有企業(yè)運(yùn)行過(guò)程中，由于國(guó)有股權(quán)的集中，國(guó)有股權(quán)主體所有者缺位，較多國(guó)有企業(yè)董事會(huì)成員中以執(zhí)行董事或以控股股東代表為主，難免出現(xiàn)缺乏企業(yè)外部的董事、獨(dú)立董事監(jiān)督現(xiàn)象，造成弱股東、強(qiáng)經(jīng)營(yíng)層的現(xiàn)象，置小股東利益不顧或不分紅、少分紅等現(xiàn)象，缺乏相應(yīng)控制措施，導(dǎo)致國(guó)有企業(yè)的控制出現(xiàn)了問(wèn)題。

（三）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)

股東大會(huì)是一個(gè)企業(yè)的核心，是一個(gè)企業(yè)的主心骨，但在正常規(guī)定的情況下，董事代表國(guó)有資產(chǎn)的利益，代表國(guó)有股權(quán)，而在國(guó)有法人股絕對(duì)控股或做為大股東時(shí)，董事代表多為上級(jí)委派或者任命，實(shí)際代表股東。較多董事多來(lái)源于公司內(nèi)部，外部董事較少，在發(fā)揮董事和監(jiān)事職權(quán)時(shí)，實(shí)際操作中也很難保證在對(duì)公司事務(wù)上所持有的態(tài)度公正性、嚴(yán)肅性、合規(guī)性。

（四）經(jīng)理層缺乏有效的治理與激勵(lì)機(jī)制

在國(guó)有企業(yè)中，經(jīng)理層一般情況是在股東中產(chǎn)生或者是公司聘請(qǐng)的職業(yè)經(jīng)理人。更多的是經(jīng)過(guò)在公司長(zhǎng)期的工作被提拔的有才干的員工成為公司的經(jīng)理層，國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)層高官多數(shù)兼公司董事、監(jiān)事，使董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層形成高度重疊，對(duì)企業(yè)有效制衡機(jī)制發(fā)揮帶來(lái)一定影響，這些人一般情況下都與公司的切身利益不是特別契合，在行使權(quán)力或者進(jìn)行決策的過(guò)程中出現(xiàn)企業(yè)利益和個(gè)人利益沖突時(shí)，難免出現(xiàn)犧牲國(guó)有企業(yè)利益保全個(gè)人利益的行為。

四、完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策

在受到中華民族若干文化的洗禮之后，在改革開(kāi)放40周年浪潮的影響下，國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該得到相應(yīng)完善，具體實(shí)施對(duì)策如下。

（一）規(guī)范國(guó)有企業(yè)主體權(quán)責(zé)

堅(jiān)持深化改革、黨的領(lǐng)導(dǎo)、依法治企、權(quán)責(zé)對(duì)等基本原則，建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)、完善體制機(jī)制，依法規(guī)范權(quán)責(zé)，健全各司其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)遵循市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國(guó)有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自我約束、自我發(fā)展的市場(chǎng)主體。

（二）完善國(guó)有企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度

國(guó)有獨(dú)資、全資公司建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)，國(guó)有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度，除來(lái)自股東、企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)層和職工代表外，增加外部銀行、社會(huì)上的專家、其他不關(guān)聯(lián)國(guó)有企業(yè)高層等外部董事、監(jiān)事，理清股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)層之間的關(guān)系，避免權(quán)責(zé)高度重疊，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，使董事會(huì)有效發(fā)揮對(duì)經(jīng)營(yíng)層的任用和監(jiān)督職能，使監(jiān)事會(huì)履行檢查公司財(cái)務(wù)等職能。

（三）完善激勵(lì)機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制

理順企業(yè)和政府、市場(chǎng)之間的關(guān)系，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好的國(guó)有企業(yè)要充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一批政治堅(jiān)定、善于經(jīng)營(yíng)、充滿活力的董事長(zhǎng)和職業(yè)經(jīng)理人，對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一般的國(guó)有企業(yè)，要采取合理的激勵(lì)機(jī)制。同時(shí)，還要對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差的國(guó)有企業(yè)采取合法的追責(zé)機(jī)制。此外，加強(qiáng)黨組織在治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，全面落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任。

五、結(jié)語(yǔ)

我國(guó)國(guó)有企業(yè)發(fā)展過(guò)程中存在的問(wèn)題以及改革建議在本文中都有涉及。改革開(kāi)放40年來(lái)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)的發(fā)展仍然存在較大的瓶頸，還需要不斷努力，使其發(fā)展越來(lái)越好。

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