淺析會計憑證是否應歸入股東查閱權(quán)范圍

李進元 華東政法大學 上海 200042

一、關(guān)于會計憑證的規(guī)定及其司法現(xiàn)狀

（一）相關(guān)規(guī)定

會計憑證主要是與股東查閱權(quán)相關(guān)聯(lián)。股東查閱權(quán)是指股東對公司的會計賬簿、會計文書等財務會計文件進行查閱的權(quán)利。其規(guī)定在我國《公司法》第33條。該條規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。其并沒有規(guī)定會計憑證是否可以成為股東查閱權(quán)的對象。只是對股東查閱權(quán)的范圍進行了列舉。表明除了條文中規(guī)定的內(nèi)容之外，其他的文書并不屬于公司股東查閱權(quán)的范圍。所以，我國目前對于會計憑證是否應該歸入股東查閱權(quán)的范圍，是持否定態(tài)度的。

（二）司法現(xiàn)狀

目前而言，在對于《公司法》第33條的適用上，法院對于該訴訟請求的判決不盡相同。其判決基本有三種方式。

1.以法條有明確規(guī)定，而予以拒絕的。例如在“李金喜訴春北公司股東知情權(quán)糾紛案”①中，面對股東查閱會計憑證的訴訟請求，該案主審法院予以拒絕。其判決理由為《公司法》第33條明文規(guī)定了會計憑證并不歸入查閱范圍。所以如果讓股東對會計憑證進行查閱，那么很有可能會導致公司的商業(yè)機密泄露，影響公司的發(fā)展，故而拒絕。

2.予以支持但是未說明理由的。例如在“華泰貝通科技公司與李忠誠股東知情權(quán)糾紛案”②中，該案最終的判決是支持股東查閱包括會計憑證在內(nèi)的公司資料。但是其在判決書中并沒有提及判決理由?；乇芰藢τ诘?3條的適用情況，而是出于現(xiàn)實的考量做出了該判決。

3.予以支持并且說明理由的。在“崔世榮與恒誠房地產(chǎn)公司股東知情權(quán)糾紛案”③中，法院在判決書中認為如果僅僅讓股東查詢會計賬簿、會計報告，那么股東其實并不能真正行使自己的知情權(quán)，因為最能夠真實反映公司經(jīng)營現(xiàn)狀的會計憑證不能查閱，股東根本沒有真正了解公司情況。

對于支持股東查閱公司會計憑證的判決，其要么對于第33條的適用避而不談，要么就是直接進行適用擴張。從側(cè)面反映出，未將會計憑證歸入股東查閱權(quán)的范圍導致了法院在審判具體案件時常會陷入無所適從的兩難困境。

二、會計憑證的重要性及意義

（一）會計憑證概念及辨析

會計憑證，是記錄經(jīng)濟業(yè)務，明確經(jīng)濟責任和據(jù)以登記賬簿的書面證明，按照其填制程序和用途的不同，可以分為原始憑證和記賬憑證?！?】會計憑證最主要的特點就是其真實性，因為其是公司商業(yè)往來的第一手資料，反映最為真實的公司商業(yè)狀況。其次，會計賬簿是以會計憑證為依據(jù)，序時、連續(xù)、系統(tǒng)、全面地記錄和反映單位經(jīng)濟活動全部過程的簿籍?！?】所以，會計賬簿是根據(jù)會計憑證衍生而來。其在信息的條理、格式等方面都強于會計憑證，但是在制作過程中易受外界因素干擾，在真實性上不如會計憑證。

（二）會計憑證的重要性

1.會計憑證能夠幫助股東更好的了解公司經(jīng)營現(xiàn)狀。會計憑證相比較會計賬簿等財務資料來說，具備更強的真實性，更為詳實的反映出公司的經(jīng)營現(xiàn)狀。如果不允許公司股東對會計憑證進行查閱，僅憑會計賬簿、會計報告，那么股東則很難真正了解公司的經(jīng)營狀況，在事實上也損害了股東的合法權(quán)利。

2.是中小股東平衡大股東的有力方式。中小股東相比較大股東天然處于弱勢，且多數(shù)時候并不能直接管理公司。給予中小股東查閱會計憑證的權(quán)利，使得其能夠掌握大股東及公司實際控制人最為害怕的原始資料，才可以平衡公司股東之間的地位，而這也是設立股東查閱權(quán)的初衷?！?】

3.幫助公司決策。中小股東在通過會計憑證了解到公司的真實經(jīng)營狀況之后，可以更好的向公司股東會及董事會來提出建議，增強公司做出決策時的科學性和民主性，有利于促進公司的發(fā)展。

三、相關(guān)學說

對于會計憑證是否應該歸入股東查閱權(quán)的范圍，目前我國主要存在“擴張說”與“文義說”兩種觀點。

（一）擴張說

持擴張說的學者主張，只要是與公司經(jīng)營狀況相關(guān)聯(lián)的財務報表乃至于制作這些財務報表、財務報告等文件的各種憑證、收據(jù)、電文都應該被認定為是股東查閱權(quán)的對象?！?】盡可能的擴大股東查閱權(quán)的范圍，不受第33條限制。因為如果不允許查閱會計憑證，那么從會計師或?qū)徲嫀煹慕嵌葋砜?，其查閱效果要大打折扣?！?】

（二）文義說

持文義說的學者則認為應當嚴格依照第33條的規(guī)定。擴張說在實質(zhì)上是擅自擴大了會計賬簿的外延，沒有理解《公司法》的立法原意并相悖。且《公司法》中有關(guān)財務資料的用詞與會計法完全相同，應當嚴格遵循文義解釋，而不能隨意對兩部相關(guān)法律中的用詞做出含義不同的解釋?！?】此外，其認為會計憑證、會計賬簿和財務會計報告是不能彼此認定為相同文件的，因為是完全不同的概念?！?】不能僅僅單純的因為要保護股東的知情權(quán)就隨意的將其混為一談，不得隨意進行擴張解釋。

四、國外相關(guān)規(guī)定

（一）美國

美國對于股東賬簿查閱權(quán)的規(guī)定比較繁雜，但總體上是傾向于擴張解釋的?！?】美國公司法第16.02條規(guī)定，公司股東有權(quán)查閱公司最近3年內(nèi)的所有與公司股東的一般書面通信，包括最近3年內(nèi)依據(jù)第16.20條向股東提供的財務報表。并且，在股東符合其他相關(guān)規(guī)定之后，亦可查閱不在以上范圍內(nèi)的任何董事會會議記錄、董事會委員會代替董事會并代表公司采取任何行動的記錄、股東會會議記錄，以及未經(jīng)過會議而由公司股東會或董事會采取的行動記錄的摘要，同時包括公司的會計賬目及公司股東檔案等?！?】對于美國大多數(shù)州的制定法，股東的查閱權(quán)還可以包括一般性的公司記錄。某些案件中，法院還授權(quán)股東查閱公司合同，即便是公司首席執(zhí)行官的信件也可以依據(jù)具體情形授權(quán)查閱?！?】由此可以看出，美國對于股東查閱權(quán)是采取的擴張性保護，會計憑證是歸入股東查閱權(quán)范圍的。

（二）日本

對于股東查閱權(quán)范圍的內(nèi)容，《日本商法》第293條的規(guī)定僅僅是“會計賬簿和文件” ,但并沒有明確其具體的含義。[10]日本學界根據(jù)如何解釋法條中的“會計賬簿和文件”，可以劃分為“限定說”和“非限定說”。非限定說認為，會計賬簿、文件的范圍是體現(xiàn)公司財務狀況的所有賬簿和文件；而限定說主張會計賬簿為商法第32條第2款所講的會計賬簿，并對會計計算文件也限定解釋為制作會計賬簿所需要的基本材料以及能對會計賬簿的內(nèi)容進行補充的相關(guān)文件?！?1】

五、分析

會計憑證究竟應不應該成為股東查閱權(quán)的范圍，要從股東知情權(quán)體系、第33條的立法意圖，以及當前股東知情權(quán)保護狀況等多方面來進行綜合考量。

（一）股東知情權(quán)體系的梳理

作為股東查閱權(quán)的上位概念，股東知情權(quán)是股東權(quán)利的重要組成部分。故而股東知情權(quán)并不是單一權(quán)利，而是一個權(quán)利體系。

當前對于股東知情權(quán)的保護主要是兩個層次。第一個層次規(guī)定在《公司法》第165條。該條規(guī)定公司應當在法律規(guī)定的期限內(nèi)主動將財務會計報告向股東進行披露。當然，從法條可知這一層次所披露的文件只有財務會計報告。這種基本信息法益是法律為股東提供的最低程度的信息保障?！?2】在這一層次上，是用不到股東查閱權(quán)的。第二層次的則是當公司違反為股東提供最低程度的信息保障或是股東希望可以查閱更多公司信息時，則此時法律支持其對更多公司內(nèi)部文件進行查閱，具體規(guī)定在第33條。在這一層次，主要表現(xiàn)出的權(quán)利特征便是主動請求，而不再是第一層次的被動保護。

因此，當股東在行使查閱權(quán)時，表明股東對于已經(jīng)獲得的公司信息不滿足或是不相信。此時如會計憑證這種難以作假，直接反映公司經(jīng)營現(xiàn)狀的機密文件，就變得尤為重要。

（二）《公司法》第33條的立法意圖

持擴張說的學者認為，雖然第33條的規(guī)定對股東查閱權(quán)的范圍進行了限定。但是可以出于保護股東利益的原因而在審判中予以擴張。但是，第33條是封閉式的規(guī)定，已經(jīng)杜絕了對該條款進行類推適用的可能。因此，所謂的根據(jù)條文立意而進行合理擴張的說法并不成立。此外，有的時候法律沒有規(guī)定，并不代表是立法者的疏忽或存在法律漏洞。相反，這可能是立法者刻意所為，是一種法律上有意義的沉默。這種沉默內(nèi)在的表達了立法者的意圖?！?2】其在背后反映出的是立法者在對公司商業(yè)秘密和股東知情權(quán)之間進行衡量之后，選擇對股東知情權(quán)進行限制，以保護公司的利益不受損害。

（三）股東知情權(quán)保護現(xiàn)狀

就當前而言，很多公司連最基本的股東信息保障義務都不履行，導致股東們對于公司的現(xiàn)狀根本不了解。即便股東通過提起訴訟的形式來維護自己的知情權(quán)，還會受到“正當目的”的限制。比如“李淑君等股東訴佳德置業(yè)公司股東知情權(quán)糾紛案”④中，股東不得不對自己查閱公司文件的目的進行證明。使得其保護自己的知情權(quán)更加困難。

（四）本文觀點

本文認為，會計憑證應該歸入股東查閱權(quán)的范圍。

1.會計憑證是最能夠真實反映公司經(jīng)營狀況的。財務會計報告、會計賬簿等都有可能受到外界的干擾因素，失去其客觀反映公司狀況的作用，反而有可能對股東形成誤導，損害其知情權(quán)。而當前第33條所規(guī)定的查閱范圍并沒有改變中小股東對公司缺乏了解的現(xiàn)狀，其立法目的并未實現(xiàn)。

2.查閱權(quán)的范圍實質(zhì)上是公司利益與股東利益相搏弈的結(jié)果。而不了解公司狀況的中小股東與實際掌控公司的大股東們相比，先天性的處于弱勢，其維護自己的合法權(quán)益本就艱難。更何況還規(guī)定了股東行使查閱權(quán)時要具有“正當目的”，間接提高了股東行使查閱權(quán)的門檻。所以對于查閱權(quán)范圍的考量應當偏向于股東，將股東查閱權(quán)的范圍擴大，使得股東與公司在進行利益博弈的時候，處于一個相對公平的地位。

3.從當前許多公司甚至不能完全履行對股東知情權(quán)的最低保障義務來看。將會計憑證歸入股東查閱權(quán)的范圍，在客觀上能夠督促公司履行第一層次的基本信息保障義務。因為此時真實性高的會計憑證將增加公司不履行最低保障義務的風險，加重其可能要因此承擔的不利后果。所以，將會計憑證歸入查閱權(quán)范圍有助于保護股東知情權(quán)。

六、結(jié)語

《公司法》第33條限制了股東查閱權(quán)的范圍，擔心一旦擴大則會導致公司商業(yè)秘密的泄露。但是實際來看，受到最大損害的是公司股東的知情權(quán)。而將會計憑證歸入查閱權(quán)范圍，一方面將更好的保護股東權(quán)益。另一方面有助于實現(xiàn)公司內(nèi)部掌權(quán)的大股東與不參與管理的中小股東之間的利益平衡，促進公司發(fā)展。

注釋：

① 李金喜訴成都春北實業(yè)有限公司股東知情權(quán)案，四川省成都市中級人民法院民事判決書，（2006）成民終字第2232號。

② 北京華泰貝通科技貿(mào)易有限責任公司與李忠誠股東知情權(quán)糾紛上訴案，北京市第二中級人民法院民事判決書,（2009）二中民終字第09585號。

③ 崔世榮與南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案，江蘇省南通市中級人民法院民事判決書，（2006）通中商終字第0105號。

④ 李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案，《最高人民法院公報》 2011年第8期。