資本運(yùn)作永遠(yuǎn)沒(méi)有重復(fù)一樣的案例

王煜

回顧我的董秘經(jīng)歷，圍繞企業(yè)戰(zhàn)略需要實(shí)施重組整合等資本運(yùn)作是我職業(yè)生涯中的主要篇章。這其中，既有央企的整合，如參與中國(guó)二重和國(guó)機(jī)集團(tuán)的聯(lián)合重組;有民營(yíng)上市公司的并購(gòu)，如推動(dòng)天沃科技與中機(jī)電力重組;有國(guó)企與民企的攜手聯(lián)合，如為天沃科技戰(zhàn)略性引入上海電氣。多年的董秘經(jīng)歷，帶給我對(duì)資本市場(chǎng)的更深理解和更多的敬畏。

工作30余年，我是在中國(guó)二重步入職場(chǎng)。中國(guó)二重原為機(jī)械工業(yè)部骨干企業(yè)，也是首批國(guó)務(wù)院國(guó)資委的骨干央企，即所謂“兩個(gè)關(guān)系”企業(yè)（關(guān)系國(guó)家安全、關(guān)系國(guó)家經(jīng)濟(jì)命脈）。我在二重經(jīng)歷比較多，做過(guò)人力資源、企業(yè)管理、進(jìn)出口貿(mào)易，后來(lái)參與推動(dòng)核心資產(chǎn)二重重裝改制上市。當(dāng)時(shí)，我擔(dān)任二重重裝董秘，后來(lái)調(diào)任中國(guó)二重總經(jīng)理助理。由于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代企業(yè)都有一個(gè)特點(diǎn)，專業(yè)化分工過(guò)細(xì)，二重的產(chǎn)品所服務(wù)的行業(yè)雖然比較多，但是主要提供裝備，大型工程建設(shè)是一個(gè)系統(tǒng)工程，光做設(shè)備使得自身產(chǎn)業(yè)鏈條短，發(fā)展空間狹窄，所以國(guó)務(wù)院國(guó)資委鼓勵(lì)央企按照自主、聯(lián)合、協(xié)商的方式推動(dòng)重組，做強(qiáng)做優(yōu)做大中央企業(yè)。自2013年開始，按照上級(jí)的要求，我與國(guó)機(jī)集團(tuán)劉祖晴同志一起策劃、協(xié)調(diào)，組織完成了中國(guó)二重和國(guó)機(jī)集團(tuán)聯(lián)合重組。由于兩大央企重組涉及上市公司，國(guó)資審批和信息披露方是重點(diǎn)，兩個(gè)團(tuán)隊(duì)在過(guò)程中充分體現(xiàn)了合作精神，始終體現(xiàn)了聯(lián)合重組的平等氣氛。整個(gè)重組過(guò)程波瀾不驚，有序推進(jìn)。央企之間的重組，重在落實(shí)國(guó)家戰(zhàn)略意志，這是與市場(chǎng)化重組的本質(zhì)區(qū)別，重組效應(yīng)將是長(zhǎng)期的，相對(duì)而言，行政色彩濃一點(diǎn)。

知天命之年的再選擇

2016年2月，我離開中國(guó)二重，來(lái)到天沃科技。天沃科技是一個(gè)民營(yíng)上市企業(yè)。來(lái)到天沃是機(jī)緣巧合，它與二重行業(yè)相近。天沃主要產(chǎn)品是石化壓力容器。天沃科技實(shí)際控制人陳玉忠董事長(zhǎng)是一位非常有事業(yè)心、敬業(yè)奮斗的企業(yè)家。由于天沃科技原董秘于2015年離任，陳玉忠董事長(zhǎng)一直在積極尋找合適的接任者。陳董事長(zhǎng)心中希望的董秘應(yīng)當(dāng)符合三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：一是懂資本市場(chǎng)，了解資本運(yùn)作;二是懂企業(yè)管理，能夠破解民企發(fā)展到一定規(guī)模后遇到的管理瓶頸;三是懂行業(yè)。機(jī)緣讓我得遇陳董事長(zhǎng)，他與我深入交流思想理念和企業(yè)發(fā)展思路，并安排我參觀了天沃科技在張家港的生產(chǎn)基地。現(xiàn)代化的基建、較高水平的管理和實(shí)實(shí)在在的業(yè)績(jī)，讓我改變了對(duì)民營(yíng)上市公司的認(rèn)識(shí)。陳董事長(zhǎng)的誠(chéng)意更是深深打動(dòng)了我，讓我徹底放下猶豫，因此，我萌生了更換一個(gè)環(huán)境，嘗試新的挑戰(zhàn)的愿望。五十知天命之年，我下定決心作出選擇。后來(lái)的經(jīng)歷證明了陳董事長(zhǎng)的誠(chéng)心，他的信任是我工作最堅(jiān)定的支撐。

決定命運(yùn)的并購(gòu)

我在天沃科技上任伊始，就積極推動(dòng)天沃科技的重組。2016年初，首先收購(gòu)無(wú)錫紅旗船廠，天沃科技由此獲得軍工資質(zhì)，進(jìn)入軍民融合業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2016年底，推動(dòng)收購(gòu)中機(jī)電力80%股權(quán)重大資產(chǎn)重組，這成為決定天沃科技命運(yùn)的一次收購(gòu)。兩家企業(yè)最初是因?yàn)闃I(yè)務(wù)交往而建立的合作。當(dāng)年的天沃科技處于業(yè)績(jī)低谷，產(chǎn)業(yè)單一、訂單不足、后勁乏力;而中機(jī)電力有著兩三億的凈利潤(rùn)，數(shù)十億的營(yíng)業(yè)收入，更有優(yōu)質(zhì)的工程設(shè)計(jì)資質(zhì)，也屬于行業(yè)內(nèi)頭部企業(yè)。兩個(gè)企業(yè)在業(yè)務(wù)合作的同時(shí)，也有資本合作的空間，可以推動(dòng)天沃科技戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。根據(jù)兩家企業(yè)董事長(zhǎng)的戰(zhàn)略決策，我具體組織實(shí)施了這次并購(gòu)：2016年9月3日停牌，10月15號(hào)復(fù)牌，當(dāng)年12月底交割。并購(gòu)標(biāo)的中機(jī)電力的控股股東為中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司，其實(shí)控人是國(guó)機(jī)集團(tuán)。過(guò)去，我參與中國(guó)二重整合置入國(guó)機(jī)集團(tuán)，而今又收購(gòu)了國(guó)機(jī)集團(tuán)的下屬企業(yè)。因此市場(chǎng)猜測(cè)是否因?yàn)槲业年P(guān)系和國(guó)機(jī)背景促成了這單并購(gòu)，其實(shí)這只是一個(gè)巧合，是時(shí)代的背景促成了行業(yè)內(nèi)企業(yè)的整合。這次并購(gòu)是有一定挑戰(zhàn)性的。天沃科技今天的格局是2016年系列并購(gòu)的結(jié)果，因此，2016年成為天沃科技的并購(gòu)年。

這次決定天沃科技命運(yùn)的收購(gòu)，具有一定挑戰(zhàn)性，要綜合考慮時(shí)間成本、企業(yè)體量等因素。因此我們創(chuàng)新性地采用了一些技術(shù)手段。為了提高并購(gòu)速度，上市公司放棄發(fā)股收購(gòu)采用純現(xiàn)金收購(gòu)。鑒于上市公司自身資金不足，由陳玉忠董事長(zhǎng)出資，通過(guò)結(jié)構(gòu)性融資為上市公司提供支持，解決了收購(gòu)首付款。同時(shí)，后期采用業(yè)績(jī)與對(duì)價(jià)款支付掛鉤的方式，即分期支付對(duì)價(jià)款，每年考核對(duì)賭期業(yè)績(jī)，完成業(yè)績(jī)才支付當(dāng)年對(duì)價(jià)款，同時(shí)標(biāo)的公司剩余20%股權(quán)作為對(duì)賭擔(dān)保，最大限度保障上市公司利益。這是當(dāng)時(shí)小體量上市公司收購(gòu)大體量標(biāo)的公司比較少見的案例。另一方面，中機(jī)電力的體量較大，審計(jì)、評(píng)估、盡調(diào)相對(duì)復(fù)雜，還有談判博弈，稍有不慎，都將影響并購(gòu)的成功與否，至少影響并購(gòu)時(shí)間，尤其是停牌披露了并購(gòu)事項(xiàng)情況下，壓力可想而知。的在兩位企業(yè)家的支持下，我組織協(xié)調(diào)雙方包括中介在內(nèi)的八個(gè)團(tuán)隊(duì)，夜以繼日地推進(jìn)，最終在短短三個(gè)月內(nèi)完成交易。作為進(jìn)入民營(yíng)企業(yè)后第一個(gè)市場(chǎng)化并購(gòu)，我充分感受到市場(chǎng)化并購(gòu)與央企聯(lián)合重組的差異。主要表現(xiàn)在行政色彩淡化，通過(guò)市場(chǎng)博弈實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn);對(duì)利益相關(guān)方的訴求要有充分的認(rèn)識(shí)，雙贏甚至多贏是存在可能性的;交易方案的靈活性，充分體現(xiàn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下經(jīng)濟(jì)主體的自我主導(dǎo)。

下沉式的改革

收購(gòu)中機(jī)電力，對(duì)天沃科技內(nèi)部的管理也有很大促進(jìn)。我在天沃科技一直是三個(gè)職務(wù)：董事、常務(wù)副總、董秘，對(duì)公司的管理肩負(fù)職責(zé)。實(shí)現(xiàn)對(duì)中機(jī)電力的并購(gòu)后，2017年起，我們對(duì)公司的管理進(jìn)行了梳理。當(dāng)時(shí)的企業(yè)呈現(xiàn)點(diǎn)多、面廣、架構(gòu)復(fù)雜的特點(diǎn)：地理分布上，張家港、上海、無(wú)錫三地經(jīng)營(yíng);行業(yè)類別上，涵蓋裝備制造、電力工程EPC總包以及軍民融合業(yè)務(wù);管理方式上，工廠、設(shè)計(jì)院差異性大，而且天沃本部還有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。通過(guò)慎重分析研究，2017年董事會(huì)采納了“集團(tuán)化管控，板塊化經(jīng)營(yíng)”的架構(gòu)改革方案。通過(guò)改革，將本部管理職能與各子公司經(jīng)營(yíng)職能劃清，母公司成為戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)預(yù)算、資本運(yùn)作和財(cái)務(wù)籌劃、資金組織的管理中心;各板塊子公司成為專心做產(chǎn)品、做市場(chǎng)、做業(yè)務(wù)的利潤(rùn)中心。天沃科技由一個(gè)單一的裝備制造廠，轉(zhuǎn)變成一個(gè)集團(tuán)化的企業(yè)。期間，公司裝備制造資產(chǎn)下沉，重新啟用了在行業(yè)內(nèi)有較高知名度的“張化機(jī)”品牌，同時(shí)剝離了低效無(wú)效資產(chǎn)，部分可獨(dú)立核算資產(chǎn)試水承包經(jīng)營(yíng)等措施，發(fā)揮了各級(jí)管理團(tuán)隊(duì)的積極性。2017年，成為了天沃科技的改革之年。

上市公司“聯(lián)姻”

2018年，天沃科技與上海電氣的資本合作，又是一次機(jī)緣巧合下的聯(lián)合。在二重工作期間，由于業(yè)務(wù)合作關(guān)系，對(duì)上海電氣有所了解。它的電站設(shè)備產(chǎn)品，如鍋爐、汽輪機(jī)、發(fā)電機(jī)等使用了大量二重生產(chǎn)的鑄鍛件，是行業(yè)內(nèi)的翹楚。天沃科技業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大后，資金需求隨之增加，民營(yíng)企業(yè)負(fù)債率比較高、財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)重時(shí)，融資壓力是比較大的，融資成本也高，每年大量的利潤(rùn)用于支付利息。和上海電氣合作很大的好處就是一方面能夠解決天沃科技的資金難題，另一方面又能將利潤(rùn)留在實(shí)體經(jīng)濟(jì)中。陳董事長(zhǎng)對(duì)此事起初是謹(jǐn)慎的。當(dāng)時(shí)，大股東面臨兩種選擇，一是與上海電氣合作，從而打開上市公司的發(fā)展空間，但控股股東的控制權(quán)必將喪失，二是堅(jiān)持自己發(fā)展，雖然困難，但鑒于產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)的頭部企業(yè)能力，雖然面臨融資壓力，但只要挺過(guò)難關(guān)，終歸是可以從困難中走出來(lái)的。陳玉忠董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)反復(fù)權(quán)衡，認(rèn)為在天沃科技特別是中機(jī)電力需要大量資金發(fā)展的階段，如有獲得上海電氣這樣大型國(guó)有企業(yè)的支持將更有利于企業(yè)的發(fā)展。最終堅(jiān)守了初心，那就是一切為了企業(yè)發(fā)展，控股地位可以放棄。天沃科技是陳玉忠董事長(zhǎng)一手培育成長(zhǎng)起來(lái)的，付出了半生的心血，猶如自己的孩子，如果需要更廣的天地，那就支持它奔向更好的舞臺(tái)。上海電氣也在合作中展現(xiàn)了高度的市場(chǎng)意識(shí)和寬廣的胸襟氣魄，上海電氣高層在交流中表示，上海電氣管理層看中的就是天沃科技的機(jī)制、拓展市場(chǎng)的能力，如果合作成功，將對(duì)天沃科技的資金需求予以支持，同時(shí)，在符合國(guó)資監(jiān)管的條件下，繼續(xù)發(fā)揮天沃科技原有的市場(chǎng)化管理機(jī)制，最大程度支持天沃科技的發(fā)展。上海電氣對(duì)于重組的定位穩(wěn)定了團(tuán)隊(duì)、穩(wěn)定了人心、穩(wěn)定了大局，成為推動(dòng)重組的重大源動(dòng)力之一。

整個(gè)重組交易過(guò)程，也是時(shí)來(lái)天地同借力。2017年天沃科技啟動(dòng)非公開發(fā)行，募集資金建設(shè)國(guó)家能源局示范項(xiàng)目之一的“甘肅玉門鄭家沙窩熔鹽塔式5萬(wàn)千瓦光熱發(fā)電項(xiàng)目”。2017年12月獲得批文，2018年5月，上海電氣參與天沃科技的定增，獲得了天沃科技10%股份;8月與陳玉忠董事長(zhǎng)及其一致行動(dòng)人達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，12月協(xié)議交割5%股份，至此上海電氣實(shí)際持有天沃科技15%股份，并獲得原控股股東剩余14.87%股份的表決權(quán)，成為第一大股東，并實(shí)際控制天沃科技。上海電氣高層和天沃科技原控股股東的高瞻遠(yuǎn)矚與非凡魄力，最終促成了重組的成功。

我經(jīng)歷的這幾次重組并購(gòu)，是中國(guó)進(jìn)入21世紀(jì)后，特別是經(jīng)過(guò)經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)以后，整個(gè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整這一時(shí)代變革的縮影。我國(guó)以制造業(yè)為主體的實(shí)體經(jīng)濟(jì)都在走這條路。2010年前后開始央企重組，2013-2016年是民營(yíng)企業(yè)并購(gòu)比較多，2017年和2018年后，大量國(guó)企與民企合作，表象是所有制之間收購(gòu)，但實(shí)際上還是體現(xiàn)了整個(gè)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，這是一個(gè)必然現(xiàn)象。無(wú)論是改變歷史上的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的產(chǎn)業(yè)分割局面，還是單一的制造業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈上下游之間的重組，亦或不同所有制企業(yè)之間的混合，都是為了整合資源，提升效率，這是市場(chǎng)法則的體現(xiàn)。

最后，我認(rèn)為上市公司董秘的諸項(xiàng)工作中，公司治理、信息披露工作能力不可或缺，董秘的獨(dú)有價(jià)值也離不開資本運(yùn)作全面把握能力。這種綜合性工作的能力是不可替代的，它涵蓋了戰(zhàn)略、行業(yè)、投資、財(cái)務(wù)、法律、企業(yè)管理、資金、股權(quán)乃至投資哲學(xué)和管理哲學(xué)，這些都是稱職董秘應(yīng)當(dāng)掌握的。有了這種綜合性工作能力基礎(chǔ)，才能發(fā)現(xiàn)機(jī)會(huì)設(shè)計(jì)方案，組織協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)，推動(dòng)企業(yè)戰(zhàn)略變革。這是資本市場(chǎng)和企業(yè)發(fā)展對(duì)董秘個(gè)人素質(zhì)、經(jīng)歷、思維能力的必然要求，因?yàn)橘Y本運(yùn)作永遠(yuǎn)沒(méi)有重復(fù)一樣的案例。

口述整理：谷學(xué)禹