新公司法對中小股東合法權(quán)益的保護(hù)

摘 要 隨著經(jīng)濟(jì)全球一體化的步伐逐步加快，我國的經(jīng)濟(jì)得到了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。自改革開放以來，我國的社會經(jīng)濟(jì)體制日益完善。市場經(jīng)濟(jì)在我國特殊的國情下得到了充分的發(fā)展，而公司作為市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是經(jīng)濟(jì)交易來往貿(mào)易的主體。因此我國對公司股東的合法權(quán)益的重視程度日益提高，相關(guān)部門大力推進(jìn)法律法規(guī)的完善，以保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，這也使得我國的市場經(jīng)濟(jì)更加系統(tǒng)有序，為社會主義經(jīng)濟(jì)發(fā)展打下了堅實(shí)的基礎(chǔ)，公司法自1993年頒布以來，經(jīng)歷了反復(fù)的修訂，尤其是2005年新公司法的頒布標(biāo)志著一個完善的監(jiān)督保障機(jī)制成立起來，新公司法已經(jīng)頒布立刻成為了公司管理的重要指導(dǎo)文件，切實(shí)的保障了中小股東的合法權(quán)益。

關(guān)鍵詞 新公司法 社會經(jīng)濟(jì)體制 權(quán)利 維護(hù) 中小型股東

作者簡介：陳晨，陜西省土地工程建設(shè)集團(tuán)，研究方向：公司法務(wù)、經(jīng)濟(jì)管理。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.09.153

公司作為市場經(jīng)濟(jì)貿(mào)易往來的主體，為推動市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展打下了堅實(shí)的基礎(chǔ)。因此更應(yīng)該注重公司在發(fā)展過程中可能出現(xiàn)的問題，隨著時代的飛速發(fā)展，經(jīng)濟(jì)貿(mào)易往來日益頻繁，公司在逐步做大做強(qiáng)的同時，諸多問題逐步暴露出來。尤其是企業(yè)中股東的權(quán)力日益膨脹，公司大部分的股集中在某些大股東手中，這樣就使得大股東對公司的控制能力十分強(qiáng)大。而中小型股東在公司決策中起到的作用就會日益減小，這樣就很難保證中小型股東的合法權(quán)益不受侵犯，因此我國頒布了新公司法，完善現(xiàn)有的法律制度，建立起完善的保障措施體系，以保障中小型股東的合法權(quán)益。

一、中小型股東合法權(quán)益保護(hù)的重要意義

每一位股東都是公司的重要組成部分，有權(quán)利和義務(wù)為公司的決策提供自己的意見，并且保障公司運(yùn)營中自身的合法權(quán)益不受侵犯，但是在集團(tuán)運(yùn)營的過程中，公司決策會議上每一位股東說話的分量是不盡相同的，往往是依據(jù)股份權(quán)限的分配額度來決定每一位股東意見的重要性。集團(tuán)式公司的股份大部分集中在個別的股東手中，這樣就使得中小型股東根本無法在公司會議上有效的提出自己的觀點(diǎn)，并且順利實(shí)施。更不要提對公司經(jīng)營的項(xiàng)目進(jìn)行合理的管理和把控。我國的公司法明確的規(guī)定，大小股東都有權(quán)利對公司的運(yùn)營進(jìn)行管制，并不能單純的依照股份數(shù)字比例進(jìn)行權(quán)力分配，甚至不能因出資數(shù)目的大小劃分股東的等級。從而真正的做到能者居之，讓真正有實(shí)力有作為的人才，把控公司管理，因此應(yīng)該著重分析股東對公司的管理體系，讓真正有實(shí)際領(lǐng)導(dǎo)能力的人對公司的未來走向進(jìn)行合理的規(guī)劃，股東大會可以進(jìn)行合理的投票以及決策，但是絕對不能成為某個人的一言堂。但是基于我國的實(shí)際國情，公司股份呈現(xiàn)出日益復(fù)雜的情況，正所謂上有政策，下有對策，某些人為了掌控公司把握公司權(quán)力，收買不同的人進(jìn)行股份回收，通過控制大部分股東來把控公司走向，這樣更加加劇了中小型股東的權(quán)益受到侵害這一現(xiàn)象。因此必須建立起完善的公司法，用法律的武器保護(hù)中小股東的利益，使其利益不受損害。

（一）是保障股東平等的基礎(chǔ)

從根本上來講，每一位股東的身份與地位都應(yīng)該是平等的，雖然每個人手中的股份不同，對公司成立投入的資金不同，但是在公司運(yùn)營中所擔(dān)當(dāng)?shù)呢?zé)任與承擔(dān)的義務(wù)都是相同的。這種平等指的是股東之間關(guān)系的動態(tài)平等，而并非絕對是相對存在的。在日常的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營中，這種相對平等的關(guān)系應(yīng)該體現(xiàn)出來，應(yīng)徹底杜絕中小型股東對公司決策提出異議，并提出相關(guān)的管理對策而無法實(shí)行的現(xiàn)象。只有保證股東在公司處于平等的，合法地位的基礎(chǔ)上，才可以進(jìn)一步對公司的權(quán)益進(jìn)行保護(hù)，這一點(diǎn)應(yīng)該是我國相關(guān)部門設(shè)置公司法的初衷，也是公司法必須恪守的法律性原則。

（二）為社會帶來新動力

在公司的發(fā)展中，把握大量股份的股東，因?yàn)楣镜囊慌e一動牽扯到大量的切身利益，很難有積極拓取的意識以及勇于拼搏的精神，所以這樣的股東在推動公司發(fā)展中往往戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢如履薄冰，這樣就使得大量的機(jī)遇白白的從手中溜走，因此必須完善公司法，讓中小型股東積極的參與到公司決策運(yùn)營中，將中小型股東銳意進(jìn)取的精神融入到公司發(fā)展理念。這樣才可以使得各個企業(yè)之間的發(fā)展資源充分的流動起來，使社會上流通的資源增加，這不僅可以使社會經(jīng)濟(jì)體制穩(wěn)定運(yùn)行，還可以削減社會發(fā)展帶來的風(fēng)險。推動市場向著經(jīng)濟(jì)多元化的方向發(fā)展，滿足社會發(fā)展對經(jīng)濟(jì)的需求。

（三）是凝聚企業(yè)文化的必然選擇

企業(yè)在發(fā)展運(yùn)營的過程中必須將誠信經(jīng)營放在首位，在發(fā)展自身的同時履行自身肩負(fù)的社會義務(wù)，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，我國逐步與世界接軌，世界經(jīng)濟(jì)體制的多元化促使了我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展日益迅猛，這就使得對我國市場經(jīng)濟(jì)有了更高的要求。目前現(xiàn)有的平臺，無法滿足企業(yè)發(fā)展的需求。但是中小型股東的權(quán)利，并不能成為企業(yè)發(fā)展的犧牲品，公司在運(yùn)營的過程中，必須要做到誠信經(jīng)營，無論是對合作伙伴，還是對公司內(nèi)部人員權(quán)益，否則無法凝聚起自身的特色公司文化，那么在競爭日益激烈的市場注定被淘汰，因此，國家必須注重公司法的完善，保障公司的穩(wěn)定運(yùn)營，公司作為市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，絕不能出現(xiàn)漏洞。在公司法的調(diào)節(jié)之下大股東與中小股東的各項(xiàng)權(quán)力才能歸于平衡，本著對雙方負(fù)責(zé)的態(tài)度，共同為公司的發(fā)展與運(yùn)營貢獻(xiàn)自身的力量。

二、新公司法的相關(guān)制度

隨著社會各界對中小型股東的合法權(quán)益，關(guān)注程度日益增高，我國相關(guān)部門積極完善公司法，力求建立起完善的權(quán)利保障機(jī)制。公司法自頒布以來，經(jīng)歷了無數(shù)次的修訂，尤其是2005年新公司法被頒布。新公司法與傳統(tǒng)公司法的區(qū)別在于從多個角度對中小型股東的權(quán)利進(jìn)行了有效的詮釋，將傳統(tǒng)公司法中模糊的定義與界限，進(jìn)行了重新的規(guī)劃與修訂，讓法律體系再無漏洞可言。

（一）完善股東大會相關(guān)規(guī)則

在新公司法中，增加了中小型股東臨時要求股東會召集的權(quán)限，一旦中小股東掌握了召開股東大會的權(quán)利，那么在董事會與股東大會發(fā)生沖突的時候，中小股東就可以形成有效的鉗制，限制股東大會的權(quán)利，因此在新修訂的提案中，中小型股東被賦予提案權(quán)，這樣在公司決策未來發(fā)展方向與制定經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)是，中小股東就可以積極的參與進(jìn)來，并且有效的規(guī)避了大股東專橫獨(dú)斷的情況。同時，還要完善股東回避制度，如果在公司運(yùn)營決策中傷害到了某個公司股東的利益，該股東可以進(jìn)行自我表決，其他股東無權(quán)干涉。

（二）中小股東的知情權(quán)

目前公司現(xiàn)有的制度是在召開股東大會之前，集中超過50%的股份就可以推動某項(xiàng)政策施行。但中小股東知道知識已木已成舟，為時已晚，就算被傷害到了自身利益，也沒有辦法有效的追回。因此在新公司法，完善過程中增添了對中小股東知情權(quán)的設(shè)置。將中小股東的知情權(quán)視為股東極為重要的權(quán)利之一得到法律的保護(hù)，股東可以跟自身需求對公司運(yùn)營的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行查閱。并且選擇有針對性的材料進(jìn)行。每一級別的貿(mào)易往來以及公司管理人員的薪資待遇等等，都需要對中小股東公開透明。舊有的公司法雖然對股東的知情權(quán)有了一定的限制，但是許多細(xì)枝末節(jié)的問題沒有明確的指示，這個界限很模糊難以把控。新公司法針對這些問題進(jìn)行了進(jìn)一步完善。

（三）中小股東退出機(jī)制

在傳統(tǒng)的公司法中，中小股東一旦對公司進(jìn)行注資就無法撤回。這就造成了大股東肆意的侵害中小股東的權(quán)力而中小股東無力反抗的現(xiàn)象。因此新公司法中，著重對中小股東的權(quán)利進(jìn)行保護(hù)制定了中小股東撤離機(jī)制。一旦股東大會侵占了某位中小股東的切身利益，而在中小股東投出反對票的時候，其他股東可以按照市場價格對其手中的股份進(jìn)行回收。這樣就有效的避免了中小股東的權(quán)益受到損害。一旦公司經(jīng)營不善，可以向銀行申請破產(chǎn)，走正規(guī)破產(chǎn)了程序，避免了社會投資風(fēng)險。

（四）訴訟制度

如果中小股東的權(quán)利受到侵害，中小股東可以采取訴訟的形式。走正規(guī)的法律途徑。一旦企業(yè)運(yùn)營中，有違反法律規(guī)定的操作，就可以申請司法部門出動。中小股東可以以自身的名義起訴所在企業(yè)，以保障自身權(quán)益。

三、新增的權(quán)益保護(hù)

公司法是中小股東維護(hù)自身權(quán)利的有效法律武器，因此，公司法必須時刻根據(jù)社會發(fā)展的特點(diǎn)，對自身存在的問題進(jìn)行調(diào)整，真正實(shí)現(xiàn)自己的社會意義，使中小股東與企業(yè)其他大型股東平等和平相處，共同為企業(yè)發(fā)展貢獻(xiàn)自己的力量。

（一）回避制度

為了防止大型股東利用中小型股東利益進(jìn)行不正當(dāng)交易，將企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，侵害其他合伙人的合法權(quán)益，因此，必須增強(qiáng)中小型股東權(quán)利，尤其是回避制度。一旦中小股東覺得自身權(quán)益受到侵害，有權(quán)力對這項(xiàng)企業(yè)運(yùn)營決策投出反對票，反對無效后可將自身股份以市場價出售。

（二）請求撤銷權(quán)

股東大會的決策往往是企業(yè)運(yùn)行的最終決策，新公司法必須針對這個領(lǐng)域進(jìn)行完善，如果股東在管理公司的過程中出現(xiàn)了貪污腐敗的現(xiàn)象，中小股東可以依據(jù)新公司法中的請求撤銷權(quán)，維護(hù)自身權(quán)益，針對該項(xiàng)錯誤決策請求撤回，這樣中小股東不僅保障了自身的利益，還避免了公司受到巨大的損失。

（三）完善表決制度

股東大會是所有股東都可以參加的決策性會議，但是由于諸多股東自身原因限制，無法加入到這項(xiàng)決策會議之中，這就使得股東大會的意義沒有辦法充分的發(fā)揮，因此，新公司法中完善了表決制度，某些中小股東雖然只占據(jù)了較小的股份，但是其也應(yīng)發(fā)揮自身的表決作用。成熟的表決制度，將中小股東的表決決定進(jìn)行收集并交給特定的委托人，為公司決策添加自己的力量，只有這樣才能保障公司股東大會的真正意義充分發(fā)揮出來。

（四）健全董事會制度

董事會針對股東大會來說是獨(dú)立存在的，在公司日常運(yùn)轉(zhuǎn)中起到了最為重要的管理作用，因此新公司法必須針對其權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行新一次的修訂，以保證董事會在履行自身義務(wù)的同時杜絕權(quán)力濫用的可能。

四、結(jié)語

固然我國的社會經(jīng)濟(jì)得到了長足的發(fā)展，但是仍然要時刻針對，縱向調(diào)整自身的發(fā)展模式，公司作為市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，要時刻把握時代脈搏，完善自身漏洞。新公司法著重保護(hù)中小股東的自身權(quán)益和利益，為公司做大做強(qiáng)打下堅實(shí)的基礎(chǔ)。

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