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    公司資本真實(shí)與債權(quán)人保護(hù)研究

    2019-09-10 07:22:44孟江
    理論與創(chuàng)新 2019年3期

    孟江

    【摘要】公司債權(quán)人權(quán)益保護(hù)是各國(guó)公司法設(shè)立的重要作用,涉及到整個(gè)社會(huì)市場(chǎng)交易秩序和市場(chǎng)信用體系的完善。本文主要分為三個(gè)方面,首先分析了公司設(shè)立與債權(quán)人保護(hù),然后對(duì)資本維持和債權(quán)人保護(hù)進(jìn)行了剖析,最后總計(jì)了公司行為監(jiān)管與債權(quán)人權(quán)益保護(hù)的相關(guān)內(nèi)容,以供廣大讀者參考。

    【關(guān)鍵詞】公司資本維持;公司行為監(jiān)管;債權(quán)人保護(hù)

    1公司設(shè)立與債權(quán)人保護(hù)

    1.1資本法定對(duì)債權(quán)人權(quán)益的基本保護(hù)

    首先從法定資本制注解角度來分析,公司法定資本制式公司設(shè)立時(shí)對(duì)債權(quán)人保護(hù)的主要體現(xiàn),目的在于確立公司信用、防止公司出現(xiàn)欺詐、保護(hù)公司債權(quán)人合法權(quán)益,比如公司設(shè)立必須達(dá)到最低注冊(cè)資本、禁止虛假出資、出資必須全部到位等方面。

    其次從公司設(shè)立時(shí)的現(xiàn)物出資角度來分析,現(xiàn)物出資是公司發(fā)起人利用金錢以外資產(chǎn)作為股份的對(duì)價(jià),只有對(duì)現(xiàn)物出資一定規(guī)范,才能降低公司設(shè)立時(shí)問題出現(xiàn)率,從而保護(hù)債權(quán)人權(quán)益。比如應(yīng)該界定有效出資的現(xiàn)物資格、規(guī)定出資現(xiàn)物權(quán)屬轉(zhuǎn)移范圍、評(píng)估現(xiàn)物作價(jià)中的虛假問題等方面。

    最后從公司法并未規(guī)定的權(quán)利出資效力角度來分析,主要包括勞資出資,也就是出資者以勞務(wù)作為抵押;債券出資,也就是股東作為第三人享有的債券行為;股權(quán)出資,也就是股東放棄財(cái)產(chǎn)對(duì)公司享有的權(quán)利等方面。

    1.2出資虛假與債權(quán)人權(quán)益保護(hù)

    首先從出資虛假的財(cái)產(chǎn)性評(píng)價(jià)角度來分析,根據(jù)我國(guó)相關(guān)法律規(guī)定,公司注冊(cè)資本應(yīng)該是公司設(shè)立時(shí)繳足,出資虛假財(cái)產(chǎn)性表現(xiàn)在挪用投入資金、利用他人現(xiàn)物、利用沒有辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)的實(shí)物、未繳納出資額的實(shí)物等方面。

    其次從出資虛假股東應(yīng)該承擔(dān)的民事責(zé)任角度來分析,民事責(zé)任主要包括對(duì)侵害債券的主觀故意、行為違法性、與債券損害有因果關(guān)系等,虛假出資股東應(yīng)該承擔(dān)對(duì)其他股東和公司的違約責(zé)任。

    最后從出資虛假防范角度來分析,本文認(rèn)為應(yīng)該提高出資人的法律意識(shí)和權(quán)利意識(shí)、規(guī)范驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的真實(shí)性、完善企業(yè)登記審查核準(zhǔn)制度,從而確保出資人依法行使出資者權(quán)益,確保資金來源的合法性,以及等級(jí)機(jī)關(guān)具備相應(yīng)的實(shí)質(zhì)審查功能。

    2資本維持與債權(quán)人保護(hù)

    2.1債權(quán)人利益保護(hù)的資本維持制度

    公司運(yùn)營(yíng)中也會(huì)出現(xiàn)各種風(fēng)險(xiǎn),使公司實(shí)際財(cái)產(chǎn)價(jià)值下降,甚至低于原有價(jià)值,所以資本維持制度就是降低資本實(shí)質(zhì)的減少,從而保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益。

    首先從公司財(cái)產(chǎn)合理處分制度的角度來分析,這是防止公司財(cái)產(chǎn)狀況惡化,保護(hù)公司債權(quán)人利益的前提,根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定,主要包括資本公資本積金制度、資本不變制度、股份轉(zhuǎn)讓限制制度和禁止非法處分財(cái)產(chǎn)制度等方面。

    其次從優(yōu)先權(quán)制度的角度來分析,公司經(jīng)營(yíng)狀態(tài)對(duì)公司債權(quán)人利益有著直接影響,公司只有提取公積金后才能實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的合理分配,而債權(quán)人應(yīng)該享有在股東利潤(rùn)分配之前要求公司履行自己的債務(wù)。

    2.2債權(quán)人利益保護(hù)的資本核實(shí)制度

    首先從公司年檢制度角度來分析,公司年檢制度將公司注冊(cè)資本和實(shí)用資本作為工作重點(diǎn),對(duì)審查公司的資本情況和經(jīng)營(yíng)情況,對(duì)其中違法行為給予處罰,從而確保市場(chǎng)交易主體享有民事行為能力,保護(hù)債權(quán)人的合法利益。

    其次從上市公司巡檢制度角度來分析,上市公司就是我國(guó)具有代表性的現(xiàn)代公司形式,是我國(guó)證券市場(chǎng)的主導(dǎo)力量,能夠保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定,上市公司必須定期公開自己的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況,依法進(jìn)行信息披露。巡檢制度能夠及時(shí)掌握上市公司的財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)狀況,確保其文件內(nèi)容的真實(shí)性,從而保護(hù)公司債權(quán)人的合理權(quán)益。

    最后從資本縮減審批的角度來分析,資本縮減就是公司減少自己承擔(dān)的責(zé)任,而在審批公司資本縮減時(shí)應(yīng)該查明公司變更前后的主要股東姓名、出資額等情況,資本縮減嚴(yán)格審批是確保公司應(yīng)該責(zé)任相應(yīng)的責(zé)任,從而維護(hù)債權(quán)人的利益。

    3公司行為監(jiān)管與債權(quán)人權(quán)益保護(hù)

    3.1工商登記注冊(cè)管理方式的弊端

    目前我國(guó)工商管理部門具有企業(yè)登記、廣告管理和市場(chǎng)等相關(guān)職責(zé),企業(yè)登記就是做好登記管理的相關(guān)工作、辦理企業(yè)合并、批準(zhǔn)企業(yè)籌建、對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理等。目前我國(guó)工商部門管理可以說涵蓋了企業(yè)設(shè)立、合并、注銷等過程,但是由于工商部門管理只是年檢,周期比較長(zhǎng),所以無法真實(shí)反映企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況,存在嚴(yán)重的弄虛作假現(xiàn)象,而企業(yè)如果繼續(xù)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),就會(huì)損害他人利益,并且會(huì)顯示出工商管理部門的不力。本文認(rèn)為克服以上弊端,可以采取的措施主要包括:第一,要求企業(yè)定期提交資產(chǎn)狀況和報(bào)告書,從而能夠及時(shí)監(jiān)控企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況;第二,一旦檢查出某些企業(yè)資產(chǎn)不足注冊(cè)資本三分之一,應(yīng)該責(zé)任其在一定時(shí)間內(nèi)補(bǔ)齊;第三,對(duì)于虛假出資或者抽逃出資的公司,應(yīng)該按照我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行處理,并向社會(huì)公布。

    3.2債權(quán)人權(quán)益保護(hù)制度的完善

    本文認(rèn)為我國(guó)債權(quán)人權(quán)益保護(hù)制度完善,有效維護(hù)債權(quán)人權(quán)益,具體措施可以包括:第一,建立公司債權(quán)人聯(lián)席會(huì)議制度,使公司債權(quán)人能夠掌握公司的債務(wù)狀況,對(duì)公司資信狀況進(jìn)行評(píng)價(jià),監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)行為,從而防止公司經(jīng)營(yíng)者出現(xiàn)違法經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)象。第二,建立公司財(cái)產(chǎn)狀態(tài)和財(cái)產(chǎn)處分公示制度,因?yàn)楣矩?cái)產(chǎn)關(guān)系到公司的償債能力,所以應(yīng)該對(duì)公司財(cái)產(chǎn)狀況和處分財(cái)產(chǎn)行為進(jìn)行及時(shí)監(jiān)督,這樣才能及時(shí)了解公司的資信狀況,從而降低公司經(jīng)營(yíng)者濫用權(quán)力的可能性,保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益。

    參考文獻(xiàn)

    [1]張欽潤(rùn). 公司債權(quán)人保護(hù)問題研究[D].中國(guó)政法大學(xué),2011.

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