上市公司對內(nèi)控信息披露監(jiān)管政策的偏好研究

豐壯麗

摘 要：本文以2014年證監(jiān)會問卷調(diào)查為基礎(chǔ)，從董事會秘書的視角，分析上市公司對內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管政策的偏好，希望能對內(nèi)部控制政策制定和監(jiān)管改進(jìn)提供一些借鑒。本文首先對問卷調(diào)查意見進(jìn)行歸類整理，然后通過描述性統(tǒng)計及probit多元回歸發(fā)現(xiàn)，公司成立年限越長、公司治理基礎(chǔ)越好（兩職分離程度越高、獨(dú)立董事比例越高）的上市公司越偏好“強(qiáng)監(jiān)管+高自律”模式;而公司成立年限越短、公司治理基礎(chǔ)相對較差的上市公司越希望政府能循序漸進(jìn)，“分類分批”推進(jìn)監(jiān)管。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制信息披露;董事會秘書;監(jiān)管建議;偏好

一、引言

為了規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制信息披露，財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會先后于2008年和2010年頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，要求上市公司披露內(nèi)部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。但考慮到上市公司的公司治理基礎(chǔ)、市值規(guī)模、業(yè)務(wù)成熟度、盈利能力等方面的差異，因此決定在主板上市公司分類分批推進(jìn)，截至到2014年，所有主板上市公司都將在披露年報的同時披露董事會對公司內(nèi)部控制自我評價，并由注冊會計師出具財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。對于中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司，則沒有類似強(qiáng)制要求。2015年，深圳證券交易所連續(xù)發(fā)布《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，要求中小板公司至少需要每兩年聘請事務(wù)所對內(nèi)部控制實施一次審計，創(chuàng)業(yè)板公司則至少需要每兩年聘請事務(wù)所對內(nèi)部控制實施一次鑒證。

2014年9月，為了解上市公司對內(nèi)控信息披露監(jiān)管政策的態(tài)度，證監(jiān)會向所有在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的公司管理層發(fā)放問卷，詢問其對完善上市公司內(nèi)控信息披露制度的建議。本文以該問卷調(diào)查為基礎(chǔ)，從董事會秘書（以下簡稱董秘）的視角，分析上市公司對內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管政策的偏好。2006年新實施《公司法》明確規(guī)定上市公司應(yīng)該設(shè)董事會秘書一職，專門負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。杜興強(qiáng)、馮文滔、裴紅梅（2013）[1]系統(tǒng)總結(jié)了董秘在三個方面的主要職責(zé)：完善公司內(nèi)部治理;投資者關(guān)系管理及信息合規(guī)披露。董秘作為公司的信息披露者，同時也是高層管理者，董秘負(fù)責(zé)的信息披露實質(zhì)上是經(jīng)過董事會決議同意對外披露的，代表的是公司整體信息，因此董秘的信息披露偏好是公司信息偏好的代表。本文首先對問卷調(diào)查意見進(jìn)行歸類整理，然后通過描述性統(tǒng)計及probit多元回歸發(fā)現(xiàn)，公司成立時間越長、公司治理基礎(chǔ)越好的上市公司越注重公司內(nèi)控制度建設(shè)，越希望監(jiān)管部門完善法律法規(guī)，創(chuàng)造良好的市場環(huán)境，為投資者提供更可靠和相關(guān)的投資信息;而成立年限越短、公司治理基礎(chǔ)相對較差的上市公司越希望政府能循序漸進(jìn)，分類分批推進(jìn)監(jiān)管。

二、理論基礎(chǔ)與研究假設(shè)

如何實施內(nèi)控信息披露政策主要圍繞政策執(zhí)行帶來的收益和成本展開，Hochberg et al.（2009）[2]總結(jié)了關(guān)于SOX法案對股東價值可能造成影響的兩個競爭性觀點，支持者認(rèn)為SOX法案將提高公司透明度（Jain，2006）、改善公司治理及信息披露（Ashbaugh-Skaife et al，2008），從而減少內(nèi)部人員的不當(dāng)行為、在職消費(fèi)和管理不善，由此帶來的收益高于合規(guī)成本，此觀點稱為“改進(jìn)披露與治理觀”。反對者則認(rèn)為，公司執(zhí)行SOX法案的合規(guī)成本將大大超過其帶來的收益（Zhang，2007;Engel et al.，2007;Li et al.，2004;Piotroski，2008），此觀點成為“合規(guī)成本觀”。

Zhang（2007）[3]通過SOX法案相關(guān)立法事件的市場反應(yīng)發(fā)現(xiàn)獲得更長遞延期的小規(guī)模公司（市場規(guī)模小于7500萬美元）具有更高的超額收益，推遲執(zhí)行可以顯著降低小規(guī)模公司的成本。Engel et al.（2007）[4]通過法案對公司私有化的影響表明對規(guī)模較小和流動性較差的公司來說，他們承擔(dān)的合規(guī)成本較大，導(dǎo)致部分公司選擇退市。Gao（2009）[5]發(fā)現(xiàn)當(dāng)小規(guī)模公司有可能豁免執(zhí)行成本昂貴的法規(guī)時，這些公司有動機(jī)保持小規(guī)模。可見，公司規(guī)模是政策執(zhí)行的重要考慮因素，公司規(guī)模也與企業(yè)成長周期、治理基礎(chǔ)相關(guān)。小規(guī)模公司通常處于成長階段，公司治理基礎(chǔ)相對較差，執(zhí)行內(nèi)控的單位成本較高，越偏好寬松的法規(guī);而大規(guī)模公司成立時間相對較長，公司治理相對比較成熟，執(zhí)行法規(guī)所分?jǐn)偟膯挝怀杀据^低，，越偏好嚴(yán)格的法規(guī)。趙立新、林斌（2015）[6]也指出我國企業(yè)處于不同發(fā)展階段對內(nèi)部控制需求存在較大差異，中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模通常較小，多數(shù)公司處于成長期，應(yīng)當(dāng)平衡內(nèi)部控制與企業(yè)發(fā)展的關(guān)系，既要防止控制不足導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理問題，又要防止過度內(nèi)部控制影響效率，需要權(quán)衡內(nèi)部控制成本與效益。對處于不同規(guī)模、成長階段的公司要區(qū)別對待，不能一刀切。Piotroski（2008）[7]通過SOX法案執(zhí)行前后小規(guī)模公司上市選擇的偏好變化發(fā)現(xiàn)規(guī)模較小的公司遵循SOX成本過大，并且治理較差的公司遵循成本更大。Leuz et al.[8]（2008）通過控股股東將公司轉(zhuǎn)向次級市場發(fā)現(xiàn)，SOX法案增加了外部審查，加劇了代理沖突，轉(zhuǎn)向次級市場是內(nèi)部人為了規(guī)避外部監(jiān)管，更好地攫取和保護(hù)其控制權(quán)和私有利益，如額外的消費(fèi)、高額的薪酬、投資對內(nèi)部人有利的項目等。Li et al.（2004）發(fā)現(xiàn)SOX法案的實施給財務(wù)報告質(zhì)量的提高帶來了正向凈收益，然而對于實施前公司行為與新法律規(guī)定距離較遠(yuǎn)的公司將承擔(dān)較大成本。也即意味著公司本身治理基礎(chǔ)越好、內(nèi)控信息披露水平越高的上市公司實施法規(guī)的新增成本越低，越偏好嚴(yán)格執(zhí)法，加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)?；谝陨侠碚?，本文的模型中將偏好1定義為“強(qiáng)監(jiān)管+高自律”模式，偏好0定義為“分類分批”模式。我們提出以下假設(shè)：

假設(shè)：公司規(guī)模、成立年限、治理基礎(chǔ)、內(nèi)控信息披露水平與偏好1正相關(guān)。

三、問卷調(diào)查統(tǒng)計結(jié)果

2014年，為了做好上市公司內(nèi)部控制調(diào)研工作，證監(jiān)會牽頭組建了上市公司內(nèi)部控制調(diào)研課題組，向A股上市公司發(fā)放調(diào)查問卷，本次調(diào)查共收到2143家公司的反饋問卷，其中850家上市公司的董秘對“您對完善上市公司內(nèi)部控制信息披露有什么建議”這一問題做出有效回答，其他上市公司的董秘要么不答，要么回答沒有實質(zhì)性內(nèi)容。在這些有效回答中，387家主板上市公司的董秘做出有效回答，占被調(diào)查主板上市公司（1139家）的33.98%;303家中小板上市公司的董秘做出有效回答，占被調(diào)查中小板上市公司（694家）的43.66%;160家創(chuàng)業(yè)板上市公司的董秘做出有效回答，占被調(diào)查創(chuàng)業(yè)板上市公司（311家）的51.61%。中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司董秘做出有效回答的比例明顯高于主板上市公司董秘，反映了中小創(chuàng)業(yè)板上市公司對目前內(nèi)部控制信息披露制度的實施更加關(guān)切。

我們將這些監(jiān)管建議分為四類，類型A-D，具體分類如表2。24.44%的上市公司董秘建議監(jiān)管應(yīng)分類分批實施，分行業(yè)、分企業(yè)規(guī)模、分區(qū)域推進(jìn)，若急于推進(jìn)怕只會流于形式，更要突出特色，鼓勵自愿性披露為主，淡化形式重實質(zhì)，其中制造業(yè)（近73%）對該建議的呼吁最強(qiáng)烈;54.29%的上市公司董秘希望監(jiān)管部門加強(qiáng)監(jiān)管，完善內(nèi)控信息披露的規(guī)范性要求，增加可操作性指引，量化內(nèi)控評價指標(biāo)，結(jié)合優(yōu)秀案例開展培訓(xùn)，解決信息披露現(xiàn)實操作中的困惑;20.45%的上市公司董秘則認(rèn)為目前法律法規(guī)已經(jīng)比較完善，關(guān)鍵是執(zhí)行不到位，內(nèi)控信息披露及時可靠的前提是公司內(nèi)控制度要完善，只有建立健全公司治理結(jié)構(gòu)、引起高層重視、明確落實責(zé)任、加強(qiáng)內(nèi)控文化建設(shè)，才能真正做到誠信可靠披露;只有1%不到的上市公司董秘認(rèn)為對主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板應(yīng)設(shè)立同樣的披露標(biāo)準(zhǔn)，杜絕選擇性披露，增強(qiáng)信息可比性，只有這樣才能提升中小創(chuàng)業(yè)板上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)。我們將類型A歸納為“分類分批”;類型B“強(qiáng)監(jiān)管”;類型C“高自律”和類型D“統(tǒng)一板塊”。表3列示了監(jiān)管建議按行業(yè)分布的情況，不同行業(yè)上市公司董秘對監(jiān)管建議的偏好存在差異，64.82%的制造業(yè)做出有效回答，認(rèn)為加強(qiáng)監(jiān)管同時需要考慮制造業(yè)的行業(yè)企業(yè)實際，而非套模板，形式化太嚴(yán)重就會失去披露的意義。

四、研究設(shè)計

（一）數(shù)據(jù)來源

董秘對監(jiān)管政策的偏好數(shù)據(jù)來自2014年證監(jiān)會的問卷調(diào)查，其中被調(diào)查上市公司有部分設(shè)置兩個以上董秘職位，還有95位董秘在2014年職位發(fā)生變動或者離職（流動率11.18%），我們以回答問卷調(diào)查時的董秘為對象，通過CSMAR收集董秘的個人特征數(shù)據(jù)和所在上市公司的相關(guān)數(shù)據(jù)，個別缺失數(shù)據(jù)通過手工收集。內(nèi)部控制信息披露指數(shù)來自迪博（DIB）內(nèi)部控制與風(fēng)險管理數(shù)據(jù)庫。剔除1個上市公司董秘數(shù)據(jù)無法收集，最后得到849個樣本。為了消除極端值影響，對主要連續(xù)變量上下1%進(jìn)行winsorize處理。本文的數(shù)據(jù)處理使用Stata14.0軟件。

（二）模型設(shè)計

我們將監(jiān)管建議按偏好做進(jìn)一步歸類，監(jiān)管建議A側(cè)重“分類分批”實施監(jiān)管，將其定義為“偏好0=分類分批”;監(jiān)管建議B強(qiáng)調(diào)監(jiān)管部門要嚴(yán)格實施監(jiān)管，C強(qiáng)調(diào)公司自身加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)，D強(qiáng)調(diào)統(tǒng)一板塊嚴(yán)格實施監(jiān)管，最終目的是一致的，都是使公司建立健全內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)信息披露的及時可靠，因此將監(jiān)管建議B、C、D歸納為“偏好1=強(qiáng)監(jiān)管+高自律”。政策偏好主要受公司產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、規(guī)模、成立時間、業(yè)務(wù)成熟度、公司治理基礎(chǔ)、信息披露水平等方面的影響，因此我們將公司的相關(guān)特征變量作為考察變量，同時為了防止董秘個性特征影響偏好選擇，我們將其進(jìn)行控制，主要變量定義見表4。借鑒Yael V.Hochberg etc.[2]（2009），運(yùn)用probit多元回歸進(jìn)一步進(jìn)行分析，模型如下：

prefer（1/0）=α0+α1state+α2ls_age+α3separate+α4indepen+

α5size+α6grow+α7ic_p+αi∑controls+ε（1）

（三）描述性統(tǒng)計分析

董秘的個性特征、相關(guān)經(jīng)驗、對公司經(jīng)營管理的熟悉程度都會影響對問卷調(diào)查的回答，因此我們首先統(tǒng)計董秘的相關(guān)特征變量，看看其所做的回答是否具有代表性。在849位做出有效回答的董秘中，男性董秘占74%，這可能與董秘工作難度大、壓力大有關(guān)，該比例與董秘兼任高管比例相同;董秘平均年齡43歲，年齡結(jié)構(gòu)適中，具備相對豐富的工作經(jīng)驗;29.33%以上的董秘?fù)碛写T士以上學(xué)歷，只有3.65%的董秘是大專及以下學(xué)歷，董秘的受教育程度高，專業(yè)素質(zhì)能力強(qiáng);29.45%的董秘?fù)碛胸敃I(yè)背景，有注冊會計師、會計師等職稱證書，或擔(dān)任過財務(wù)總監(jiān)、會計等職務(wù)，熟悉財會類相關(guān)法律法規(guī);在本公司擔(dān)任董秘的平均年限4年，最長的16年，對本公司的情況比較熟悉;被調(diào)查董秘平均薪酬達(dá)43萬元，最高的333萬元，薪酬水平較高并且差距很大;35%董秘持有公司股份，74%的董秘都兼任公司其他高管職務(wù)（兼任財務(wù)總監(jiān)、總裁、副總裁、副總經(jīng)理、IT總監(jiān)、董事等），擁有實權(quán)，參與公司的經(jīng)營管理，熟悉公司內(nèi)控制度建設(shè)及信息披露存在的問題，所做的回答在一定程度上可以代表上市公司的政策偏好。

被調(diào)查的849個上市公司樣本中，35.1%的上市公司是國有控股公司，公司成立平均年限15年，公司業(yè)務(wù)相對成熟;主營業(yè)務(wù)收入增長率平均58%以上，最高335%，最低-170%，差距非常大;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量占總資產(chǎn)比重均值3.29%，但總資產(chǎn)收益率較低為-2.4%，;第一大股東持股比例均值34%，最高達(dá)89.41%，大股東控股比較集中;29%的上市公司董事長和總經(jīng)理職務(wù)沒有分開，獨(dú)立董事占董事會平均比例為37.36%;內(nèi)控信息披露指數(shù)均值36.13。

在表6中，我們按監(jiān)管建議做進(jìn)一步分類，對上市公司主要變量做描述性統(tǒng)計。通過表6，我們發(fā)現(xiàn)，國有控股上市公司更偏好類型B（36.36%）和類型C（39.08%），更多地希望監(jiān)管部門加強(qiáng)監(jiān)管，完善法規(guī)法規(guī)，提供指導(dǎo)培訓(xùn)，完善公司內(nèi)部控制制度的建設(shè);民營上市公司則更偏好類型A，希望監(jiān)管部門分類分批推進(jìn)監(jiān)管，循序漸進(jìn)，鼓勵自愿性披露為主。公司成立時間越長（公司業(yè)務(wù)越成熟）、規(guī)模越大（實施內(nèi)控的單位成本越低）、公司治理基礎(chǔ)越好（兩職分離程度越高、獨(dú)立董事占董事會比例越高）、內(nèi)控信息披露指數(shù)越高（已有內(nèi)控建設(shè)越完善）的上市公司越偏好類型B和類型C，越注重公司自身內(nèi)控制度建設(shè)，越希望監(jiān)管部門完善法律法規(guī)，創(chuàng)造良好的市場環(huán)境，為投資者提供更可靠和相關(guān)的投資信息;但相對而言這類公司的成長速度放緩，并且擁有較多的現(xiàn)金流，其他應(yīng)收款占總資產(chǎn)的比重也越高，可能存在代理問題。而公司成立時間越短、規(guī)模越小、公司治理基礎(chǔ)越差、信息披露指數(shù)越低的上市公司越偏好類型A，更多地希望監(jiān)管部門結(jié)合企業(yè)行業(yè)實際，披露更多差異化的信息，同時這類公司的業(yè)務(wù)成長非?？欤媾R的市場風(fēng)險更大。

（四）Probit多元回歸結(jié)果

通過probit多元回歸，我們并未發(fā)現(xiàn)董秘個性特征與偏好存在關(guān)聯(lián)，這說明董秘是基于公司特征所做的客觀回答，董秘的個人主觀因素并不影響公司對監(jiān)管政策偏好的選擇。因此我們主要分析公司特征變量與偏好之間的關(guān)系。從表7可以看到，公司成立年限與偏好1正相關(guān)并且在5%的水平顯著，兩職分離、獨(dú)立董事比例與偏好1正相關(guān)并且在10%的水平顯著，而國有控股、公司規(guī)模、內(nèi)控信息披露指數(shù)與偏好1正相關(guān)但不顯著，收入成長性與偏好1負(fù)相關(guān)但不顯著。公司成立年限和公司治理基礎(chǔ)是影響偏好的主要因素，但我們并未發(fā)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、公司規(guī)模、內(nèi)控信息披露水平以及收入成長性會影響偏好。也即公司成立年限越長、公司治理基礎(chǔ)越好（兩職分離程度越高、獨(dú)立董事比例越高）的上市公司越偏好“強(qiáng)監(jiān)管+高自律”模式;而公司成立年限越短、公司治理基礎(chǔ)相對較差的上市公司越偏好“分類分批”監(jiān)管。假設(shè)部分得到檢驗。

五、研究結(jié)論與政策建議

本文首先對問卷調(diào)查意見進(jìn)行歸類整理，然后通過描述性統(tǒng)計及probit多元回歸發(fā)現(xiàn)，公司成立年限越長、公司治理基礎(chǔ)越好（兩職分離程度越高、獨(dú)立董事比例越高）的上市公司越偏好“強(qiáng)監(jiān)管+高自律”模式;而公司成立年限越短、公司治理基礎(chǔ)相對較差的上市公司越希望政府能循序漸進(jìn)，“分類分批”推進(jìn)監(jiān)管。

基于以上結(jié)論，提出對監(jiān)管層的建議：

（1）堅持分類分批推進(jìn)監(jiān)管。鑒于中小創(chuàng)業(yè)板企業(yè)規(guī)模較小，業(yè)務(wù)比較單一等特點，采取強(qiáng)制性披露和自愿性披露相結(jié)合，循序漸進(jìn)，逐步達(dá)到主板內(nèi)部控制的要求。重點關(guān)注項目或高風(fēng)險點強(qiáng)制要求披露，同時結(jié)行業(yè)、市場、發(fā)展環(huán)境、經(jīng)營規(guī)模的大小、分支機(jī)構(gòu)的管理難度、業(yè)務(wù)流程的復(fù)雜程序等，在符合監(jiān)管要求的條件下，實現(xiàn)不同行業(yè)信息披露的差別化。

（2）加強(qiáng)對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管，不斷完善內(nèi)控信息披露的規(guī)范性要求和操作性指引。細(xì)化內(nèi)控信息披露的具體要求，明確規(guī)定內(nèi)部控制缺陷的分類、內(nèi)容、披露格式，規(guī)范信息披露的具體內(nèi)容、格式、詳細(xì)程度、披露的范圍，確保披露的信息規(guī)范、簡潔、明了，減少公司信息披露中的“盲點”，保證內(nèi)控信息的真實性和可比性。建立一套科學(xué)的企業(yè)內(nèi)部控制評價指數(shù)，多采用表格形式和定量指標(biāo)，對公司內(nèi)部控制建設(shè)評級，對自愿披露和評級高的上市公司在信用等級評定、稅收、投資等方面給予實質(zhì)性激勵[9]。同時加強(qiáng)內(nèi)控培訓(xùn)和指導(dǎo)，提高上市公司董監(jiān)高對內(nèi)部控制的認(rèn)識;搭建信息交流平臺，加強(qiáng)各上市公司內(nèi)部控制建設(shè)與運(yùn)行溝通交流分享。

公司自身要建立“高層基調(diào)”，認(rèn)識到上市公司內(nèi)部控制是一個系統(tǒng)工程，是一項需要長期持續(xù)改善的工作。內(nèi)部控制的實施完善對維護(hù)廣大股東的利益、提升上市公司的競爭力至關(guān)重要，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行內(nèi)部控制信息的披露是上市公司的責(zé)任。要進(jìn)一步完善公司治理，強(qiáng)化“風(fēng)險意識”，將內(nèi)控體系建設(shè)與現(xiàn)有的管理制度高度融合，防止“兩張皮”。經(jīng)常開展內(nèi)控缺陷及整改的自查活動，審視公司內(nèi)部控制體系的完整性以及運(yùn)行的有效性，有效地提高公司的內(nèi)部控制水平和內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量。另一方面也要加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的外部監(jiān)管，完善注冊會計師制度，完善注冊會計師對內(nèi)部控制報告鑒定的操作。目前第三方注冊會計師對公司內(nèi)控評價意見較為簡單，鑒證意見、依據(jù)、方法不統(tǒng)一，對于投資者參考價值較弱。不斷提高注冊會計師的執(zhí)業(yè)能力，在對上市公司內(nèi)部控制自我評價報告進(jìn)行審核并出具報告時，能夠提出切實可行且對上市公司長期發(fā)展較為有益的意見及建議，不斷促進(jìn)企業(yè)內(nèi)控水平的提高。

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