政策紅利注入活力上市公司投融資春日已至

陳志軍

2016年為整頓市場上利用定增折價(jià)和重組概念，實(shí)現(xiàn)投資套利和利益輸送的亂象，證監(jiān)會(huì)陸續(xù)推出關(guān)於併購重組、再融資、股東減持、資產(chǎn)管理等方面的嚴(yán)格監(jiān)管規(guī)則，有效治理亂象的同時(shí)，也造成了上市公司融資難、融資貴的情況。

2019年9月初召開的證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)全面深化資本市場改革座談會(huì)，提出了發(fā)揮科創(chuàng)板試驗(yàn)田作用等12個(gè)方面的重點(diǎn)任務(wù)，其中第二項(xiàng)提到，「要大力推動(dòng)上市公司提高品質(zhì)。制定實(shí)施推動(dòng)提高上市公司品質(zhì)行動(dòng)計(jì)畫，切實(shí)把好入口和出口兩道關(guān)，努力優(yōu)化增量、調(diào)整存量。嚴(yán)把IPO審核品質(zhì)關(guān)，充分發(fā)揮資本市場併購重組主管道作用，暢通多元化退市管道，促進(jìn)上市公司優(yōu)勝劣汰。優(yōu)化重組上市、再融資等制度，支持分拆上市試點(diǎn)。加強(qiáng)上市公司持續(xù)監(jiān)管、分類監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管」。

隨即，10月18日，證監(jiān)會(huì)頒佈修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱「《重組辦法》」）；11月8日發(fā)佈《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等再融資規(guī)則修訂的徵求意見稿，及時(shí)調(diào)整不能適應(yīng)市場形勢發(fā)展需要的部分規(guī)定，為上市公司資產(chǎn)重組和再融資陸續(xù)鬆綁，切實(shí)解決融資難、融資貴的現(xiàn)狀。正如證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民在第十屆財(cái)新峰會(huì)上的講話所言，大陸正在「全面深化資本市場改革，持續(xù)推動(dòng)提高上市公司品質(zhì)」的道路上不斷前進(jìn)。

資產(chǎn)重組鬆綁輔助上市公司外延式發(fā)展

新修訂的《重組辦法》主要從五個(gè)方面為上市公司資產(chǎn)重組鬆綁。

一是取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的「淨(jìng)利潤」指標(biāo)。2016年的《重組辦法》在重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中設(shè)定了總資產(chǎn)、淨(jìng)資產(chǎn)、營業(yè)收入、淨(jìng)利潤等多項(xiàng)指標(biāo)，主要是為解決虧損或微利上市公司的保殼、炒殼亂象，但同時(shí)也限制了這類企業(yè)通過注入優(yōu)質(zhì)盈利資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)自救的可能，「淨(jìng)利潤」指標(biāo)取消後，給予了這類企業(yè)更大的生存空間。

二是允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。2013年11月，證監(jiān)會(huì)發(fā)佈《關(guān)於在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明確通知「不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市」，並被《重組辦法》吸收。證監(jiān)會(huì)曾釋疑，鑒於創(chuàng)業(yè)板定位於促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)和其他成長型企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展，上市門檻相對較低，同時(shí)面臨創(chuàng)業(yè)失敗風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)當(dāng)充分了解並承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，因此這一禁止主要是為了有效發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制，避免創(chuàng)業(yè)板上市公司成為炒作對象。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，為了讓更多優(yōu)質(zhì)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)入資本市場，修訂後的創(chuàng)業(yè)板向「符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)」發(fā)放了借殼上市的入場券，市場也在期待證監(jiān)會(huì)對這類產(chǎn)業(yè)做出進(jìn)一步的解釋。

另外還有三項(xiàng)措施共同出臺(tái)，共同輔助上市公司通過資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，包括將是否構(gòu)成重組上市的期間即「累計(jì)首次原則」的計(jì)算期間從60個(gè)月縮短至36個(gè)月；恢復(fù)重組上市配套融資；加強(qiáng)重組業(yè)績承諾監(jiān)管等。

再融資優(yōu)化促進(jìn)上市公司內(nèi)生式增長

由於2016年下半年到2017年初證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了包括《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（下稱「《減持新規(guī)》」）在內(nèi)的一系列嚴(yán)管措施，使得上市公司再融資遭遇了不小的壓力，上市公司或大股東紛紛通過定增質(zhì)押保底承諾、股票質(zhì)押融資等方式尋求融資；2018年初就開始頻繁爆雷的股票質(zhì)押業(yè)務(wù)，成為了資本市場一顆新的不穩(wěn)定因素。11月8日系列再融資規(guī)則徵求意見稿的發(fā)佈，一定程度緩和了當(dāng)前緊張的融資現(xiàn)狀。

（一）統(tǒng)一並完善非公開發(fā)行股票適用規(guī)則

首先，《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的修訂擬將創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的行為納入監(jiān)管範(fàn)圍，統(tǒng)一主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)也意味著取消了創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件等。

《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》擬將非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調(diào)整為不超過35名；擬調(diào)整非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日，由發(fā)行期首日，調(diào)整為原則上為發(fā)行期首日，但上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對象且為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者或董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)於本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日。

本著寬嚴(yán)相濟(jì)、解決問題的思路，《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》擬新增一條，禁止上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東向發(fā)行對象做出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或間接向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。

其次，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的修訂擬將發(fā)行價(jià)格從「不低於定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十」調(diào)整為「不低於定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十」；鎖定期由12個(gè)月和36個(gè)月（控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份）分別縮短至6個(gè)月和18個(gè)月（控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份）；並明確依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》非公開發(fā)行股票不適用《減持新規(guī)》等。

（二）調(diào)整創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票規(guī)定

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》擬取消創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高於45%的條件；取消發(fā)行證券「前次募集資金基本使用完畢」的限制，將其調(diào)整為資訊披露要求。

除此之外，證監(jiān)會(huì)關(guān)於再融資的各類批文有效期擬從6個(gè)月延長到12個(gè)月。

隨著資產(chǎn)重組和再融資規(guī)則等一系列上市公司投融資法規(guī)修訂的逐步落地，政策紅利將雙向惠及上市公司自身和投資者，刺激上市公司再融資市場積極性，為上市公司的外延發(fā)展和內(nèi)生增長不斷注入活力。