科創(chuàng)板上市公司同股不同權(quán)問題研究

黃贊

摘要：2018年11月5日，科創(chuàng)板在上海證券交易所被正式宣告設(shè)立。2019年6月13日，科創(chuàng)板正式開板?？苿?chuàng)板的設(shè)立主要是為科技型以及創(chuàng)新型企業(yè)服務(wù)，科創(chuàng)板可以滿足創(chuàng)新型企業(yè)的融資需求，是資本市場(chǎng)的重要組成部分。而“同股不同權(quán)”結(jié)構(gòu)則廣泛適用于以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為代表的科技企業(yè)。那么，一個(gè)在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，為什么在“同股”的同時(shí)，又可以“不同權(quán)”呢？這就是本文研究的主題所在。本文將從同股不同權(quán)的概念意義入手研究科創(chuàng)板運(yùn)用同股不同權(quán)的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)，并對(duì)其運(yùn)用提出一些較為科學(xué)合理的建議。

關(guān)鍵詞：科創(chuàng)板;同股不同權(quán)

一、同股不同權(quán)對(duì)科創(chuàng)板上市公司的益處

（一）實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)多方共贏

首先同股不同權(quán)制度能夠使持有A股的投資者分享本土科創(chuàng)企業(yè)成長(zhǎng)的紅利，也便利應(yīng)用該項(xiàng)制度的企業(yè)融資，實(shí)現(xiàn)資本投資者紅利和企業(yè)成長(zhǎng)的良性循環(huán);其次同股不同權(quán)制度能夠避免企業(yè)的內(nèi)部股權(quán)紛爭(zhēng)：財(cái)務(wù)投資者享受分紅和資本利得，企業(yè)創(chuàng)始人把握公司的決策權(quán)，保證企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展軌道，各方都能獲得好處，從而減少公司內(nèi)部產(chǎn)生股權(quán)紛爭(zhēng)的可能性，保持企業(yè)內(nèi)部的穩(wěn)定性;最后同股不同權(quán)制度能夠?qū)⒏鄡?yōu)質(zhì)企業(yè)留在國內(nèi)，比如小米公司，這對(duì)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)為本土企業(yè)融資、定價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)分散的核心功能有重要意義。

（二）維護(hù)企業(yè)控制權(quán)

大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司在上市前都需要經(jīng)過許多輪的融資，但是經(jīng)過融資之后，創(chuàng)業(yè)公司將面臨著由股權(quán)被稀釋而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，這將可能導(dǎo)致創(chuàng)始人失去對(duì)公司控制權(quán)。如果失去了對(duì)公司控制權(quán)，一方面，創(chuàng)新企業(yè)可能無法按照創(chuàng)始人的意愿發(fā)展，偏離原有路徑，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)蒙受損失甚至造成創(chuàng)業(yè)失敗。另一方面，絕大多數(shù)外部股東更加關(guān)注自己的收入預(yù)期，這種預(yù)期對(duì)公司的決策不利，可能會(huì)影響公司管理層的決策，不利于企業(yè)后續(xù)發(fā)展。而同股不同權(quán)制度，可以保證公司管理層的控制權(quán)，這有利于保障創(chuàng)新公司的發(fā)展?！巴刹煌瑱?quán)”制度下的管理層擁有更加穩(wěn)定的控制權(quán)，將使其更注重企業(yè)的長(zhǎng)期利益，而不是為了迎合某些股東，在制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)策略時(shí)，企業(yè)將更注重可持續(xù)的發(fā)展，進(jìn)而保護(hù)中小投資者的投資利益。

（三）豐富公司融資渠道

企業(yè)融資渠道主要包括直接融資和間接融資兩種，但這兩科r融資模式都存在其不足之處：間接融資需要抵押品并且需要較長(zhǎng)的時(shí)間，但是這兩種要素都是創(chuàng)新企業(yè)所不具備的，這就導(dǎo)致間接融資對(duì)創(chuàng)新企業(yè)是可望而不可即的;直接融資通過發(fā)行股票進(jìn)行的融資，會(huì)稀釋管理層的控制權(quán)。而同股不同權(quán)制度在直接股權(quán)融資中采用的獨(dú)特制度設(shè)計(jì)，既能避免直接融資給企業(yè)帶來的壓力，也能滿足創(chuàng)新企業(yè)長(zhǎng)期的資金需求，還能維護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)。

二、同股不同權(quán)對(duì)科創(chuàng)板上市公司的弊端

（一）股權(quán)激勵(lì)制度難以實(shí)施

同股不同權(quán)制度下可能導(dǎo)致企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力下降。對(duì)于這類公司來說，大部分表決權(quán)掌握在控股股東的手中，外部投資者只能購買到市場(chǎng)流通的表決權(quán)占比較小的股票，而這類股東無法越俎代庖，對(duì)企業(yè)實(shí)施控制，故而對(duì)創(chuàng)始人的控制地位構(gòu)不成實(shí)質(zhì)威脅，企業(yè)控制人和管理層沒有了被惡意收購的外患，可能由此導(dǎo)致公司內(nèi)部缺乏進(jìn)取精神和創(chuàng)新精神，股權(quán)激勵(lì)制度也就難以實(shí)施。

（二）公司治理面臨僵化風(fēng)險(xiǎn)

同股不同權(quán)制度容易導(dǎo)致創(chuàng)新企業(yè)逐漸成為“家天下”?？刂迫嗽趯?shí)施權(quán)利時(shí)不需要承擔(dān)與其權(quán)利比重相同的風(fēng)險(xiǎn)，這或?qū)?dǎo)致決策的隨意性，對(duì)企業(yè)的發(fā)展不利。普通結(jié)構(gòu)的企業(yè)中，普通投資者享有的投票權(quán)可以在一定程度上限制控制人的決策;但是雙層股權(quán)制度下，控制人的超級(jí)表決權(quán)不受其影響，普通投資者的利益可能會(huì)因控制人的行為而造成損失。

（三）代理成本加劇風(fēng)險(xiǎn)

同股不同權(quán)的核心要義是實(shí)現(xiàn)股權(quán)中蘊(yùn)涵的投票權(quán)與剩余索取權(quán)的分離機(jī)制，從而滿足股東“異質(zhì)化”的需求。在此結(jié)構(gòu)下，控制人占據(jù)了公司的絕大部分表決權(quán)，并且其所占有的剩余索取權(quán)與高權(quán)重投票權(quán)之間配比產(chǎn)生了嚴(yán)重的偏離。這些股東所擁有的超級(jí)表決權(quán)足以控制整個(gè)公司的決策，然而卻只需要在經(jīng)濟(jì)利益上承擔(dān)較小比例的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。如此一來便會(huì)引發(fā)剩余索取權(quán)與投票權(quán)不成比例配置所帶來的代理成本加劇的風(fēng)險(xiǎn)，即隨著權(quán)利之間的分離逐漸增大，公司代理人將獲得更多的收益，但是資本投入為股東帶來的回報(bào)卻會(huì)呈現(xiàn)出逐漸下降的趨勢(shì)。

三、完善科創(chuàng)板公司運(yùn)用同股不同權(quán)的建議

（一）引入投資者集體訴訟機(jī)制

為解決現(xiàn)行法律制度無法解決的一些社會(huì)問題并切實(shí)維護(hù)投資者的合法權(quán)益，集體訴訟機(jī)制是一種很好的解決機(jī)制，并且該項(xiàng)機(jī)制已經(jīng)在國外發(fā)揮了重大作用，這對(duì)我國創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)用同股不同權(quán)制度具有很好的借鑒作用。創(chuàng)新企業(yè)要想杜絕證券的違法行為，應(yīng)盡早制定符合我國國情的集體訴訟制度。

（二）建立科學(xué)的考核制度

鑒于雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)下股權(quán)機(jī)制難以實(shí)施的情況，創(chuàng)新企業(yè)在進(jìn)行業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)的過程中，可以建立科學(xué)的績(jī)效考核制度。設(shè)定科學(xué)合理的績(jī)效目標(biāo)，尊重各個(gè)部門管理層面的差異，設(shè)定針對(duì)性的戰(zhàn)略，并采用良好的聯(lián)合機(jī)制將各個(gè)目標(biāo)聯(lián)合成一個(gè)大一統(tǒng)的目標(biāo).即企業(yè)的總方向。與此同時(shí)企業(yè)需要優(yōu)化績(jī)效分配機(jī)制，在進(jìn)行精神激勵(lì)的同時(shí)，進(jìn)行物質(zhì)激勵(lì)，并且根據(jù)管理層面之間的需求，進(jìn)行差異化激勵(lì)。

（三）完善信息披露及監(jiān)督機(jī)制

不管公司經(jīng)營(yíng)處于何種狀況，管理者始終掌握著對(duì)公司的控制，使得市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的監(jiān)管逐漸淡化，管理者能夠無視市場(chǎng)反應(yīng)繼續(xù)對(duì)公司做出不理決策。因此實(shí)行同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)后，要注意完善獨(dú)立董事制度，并對(duì)管理者進(jìn)行有效的監(jiān)管，對(duì)股東的權(quán)益負(fù)責(zé)。同時(shí)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要監(jiān)督企業(yè)對(duì)自身信息進(jìn)行披露，對(duì)潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行說明，采用同股不同權(quán)的企業(yè)每年應(yīng)至少披露一次該企業(yè)的股份分布情況，內(nèi)容應(yīng)包括大股東持有股票的數(shù)量以及創(chuàng)始人所持有股份及其表決權(quán)的變化等，同時(shí)也需對(duì)小股東的信息進(jìn)行披露，尤其是那些掌握實(shí)際控制權(quán)的小股東，并應(yīng)滿足上市公司信息披露的各項(xiàng)要求。

參考文獻(xiàn)：

[1]李雪嬌，黃芳芳.科創(chuàng)板猜想[J].經(jīng)濟(jì)，2018 （24）.

[2]陸曉龍.同股不同權(quán)架構(gòu)下的博弈分析[J]上海管理科學(xué)，2018，40 （5）.

[3]孫斌，王春蓮.探析資本市場(chǎng)中的同股不同權(quán)問題[J]新商務(wù)周刊，2017 （21）.

[4]王禮鵬.同股不同權(quán)的實(shí)證研究：一個(gè)值得市場(chǎng)討論的議題[J]財(cái)經(jīng)界，2014 （36）+

[5]張輝.監(jiān)管如何“亮劍”同股不同權(quán)[J].董事會(huì)，2018 （10）.

注：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)第十四屆學(xué)生科研課題，課題編號(hào)：xskt19111。