A股“避雷”指南

孫庭陽　李永華　易玄　劉詩若　吳蓉

近日，董明珠放話格力電器100%不會爆雷，她還表示：“會爆雷的白馬股不是真的白馬股?！?/p>

“流量女王”一發(fā)話，A股“爆雷”話題再度火熱。

爆雷年年有，今年特別多，最具殺傷力的莫過于財(cái)務(wù)造假。從早期的鄭百文、銀廣夏和藍(lán)田股份，到近期的康得新、撫順特鋼，財(cái)務(wù)造假案例層出不窮。

上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告中調(diào)節(jié)利潤、虛假記載，即投資人平常所說的做假賬，一旦被證監(jiān)會立案查實(shí)，上市公司及相關(guān)責(zé)任人會被行政處罰并處罰款，涉及犯罪的還要“吃牢飯”。如觸及退市或暫停上市紅線，其股票將被暫停上市或終止上市。

風(fēng)險(xiǎn)如此之大，上市公司為何還要造假？在什么階段財(cái)務(wù)造假？財(cái)務(wù)造假都有哪些手段？怎樣才能快速發(fā)現(xiàn)危險(xiǎn)的雷區(qū)跡象？

證監(jiān)會監(jiān)管報(bào)告曝光：上市公司造假有四大“套路”

年報(bào)是上市公司最全面完整的財(cái)務(wù)報(bào)告，在年報(bào)公布完畢后，證監(jiān)會的會計(jì)部會組織專門力量抽樣審閱年報(bào)，形成年報(bào)會計(jì)監(jiān)管報(bào)告對外公布。

比如，2014年至2016年的會計(jì)監(jiān)管報(bào)告中，對會計(jì)處理的技術(shù)性探討較多。

2017年年報(bào)會計(jì)監(jiān)管報(bào)告首次出現(xiàn)“部分上市公司存在利用資產(chǎn)減值計(jì)提及轉(zhuǎn)回調(diào)節(jié)利潤的嫌疑”的說法，采取的手法有“通過年底改變應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法或比例、變更針對虧損合同計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的金額等方式調(diào)節(jié)利潤”。

最新公布的《2018年上市公司年報(bào)會計(jì)監(jiān)管報(bào)告》對上市公司利潤調(diào)節(jié)方式敘述更詳盡，直指“部分上市公司通過多種手段跨期調(diào)節(jié)利潤，虛增利潤或者業(yè)績‘大洗澡，跨期調(diào)節(jié)利潤。有公司存在選擇性會計(jì)確認(rèn)和信息披露的情況，未能完整反映上市公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況。更有部分上市公司通過多種方式構(gòu)造不實(shí)或不公允交易，調(diào)節(jié)利潤，以實(shí)現(xiàn)‘保殼等目的”。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者統(tǒng)計(jì)自2017年初至今年8月22日，因定期報(bào)告（含季報(bào)、半年報(bào)、年報(bào)）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)含有虛假記載，被證監(jiān)會及各地證監(jiān)局行政處罰（含事先告知）案例（以下簡稱“被處罰”）共有39家公司。其中，退市的公司已有5家，分別是博元投資（600656.SH）、烯碳新材（00051 1.SZ）、上海普天（600680.SH）、華澤鈷鎳（000693.SZ）和昆明機(jī)床（600806.SH）。

這39家被處罰公司的造假行為，包括IPO、重大資產(chǎn)收購前后、保殼等各階段?！吨袊?jīng)濟(jì)周刊》記者根據(jù)行政處罰書，還原以上各階段財(cái)務(wù)造假典型始末。

IPO造假：嘉寓股份連續(xù)造假7年，登云股份造假6年

嘉寓股份（300117.SZ）和登云股份（002715.SZ）是典型兩例IPO（首次公開發(fā)行]文件中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假公司。

嘉寓股份2010年9月上市，向證監(jiān)會報(bào)送的招股說明書所列利潤情況是2007年至2009年度、2010年1月至6月。

2008年度，嘉寓股份將收到的關(guān)聯(lián)方資金1263萬元，記載為供應(yīng)商供貨或退款。2009年度，嘉寓股份將上述關(guān)聯(lián)方及另一非關(guān)聯(lián)方支付的資金7568萬元，記載為客戶支付的工程款，沖抵應(yīng)收賬款。

據(jù)調(diào)查結(jié)果，嘉寓股份違反企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，對2008年至2010年完工的119個(gè)工程項(xiàng)目，嘉寓股份以跨期結(jié)轉(zhuǎn)成本的方式調(diào)節(jié)利潤。

通過以上兩種方式，嘉寓股份虛增利潤。這樣的造假在上市后也沒停止，2011年至2013年度利潤全部存在虛增或虛減的情況。上市后第一年公布凈利潤虛增了4242萬元，占當(dāng)期利潤總額50.91%。此外，公司還利用賬外資金發(fā)放員工薪酬，通過少計(jì)提當(dāng)期應(yīng)付職工薪酬方式多計(jì)利潤。

嘉寓股份年度報(bào)告虛假記載

數(shù)據(jù)來源：證監(jiān)會對嘉寓股份行政處罰決定書

嘉寓股份的財(cái)務(wù)操縱，歷時(shí)7年，合計(jì)調(diào)節(jié)利潤9499萬元。公司時(shí)任董事長田家玉、財(cái)務(wù)總監(jiān)和財(cái)務(wù)經(jīng)理胡滿姣和副總經(jīng)理知曉并安排人員實(shí)施上述操作。

2015年6月嘉寓股份被證監(jiān)會立案調(diào)查，兩年后的2017年4月，證監(jiān)會對公司下達(dá)行政處罰決定：對公司給予警告，罰款60萬元;對時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、董事、獨(dú)立董事等28人給予警告，處5萬至30萬元不等的罰款，對時(shí)任董事長田家玉采取8年證券市場禁入措施，對時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)胡滿姣采取5年證券市場禁入措施。

平安證券是嘉寓股份上市的主承銷商，目前尚未因此事受到處罰。

2017年6月受到行政處罰的登云股份，上市招股說明書所記載的2010年至2013年6月，存在部分三包索賠費(fèi)、咨詢服務(wù)費(fèi)、會務(wù)費(fèi)不入賬，以及票據(jù)貼現(xiàn)費(fèi)用不入賬、提前確認(rèn)收入等情形。這樣的操作在上市之后的2013年報(bào)、2014年報(bào)仍然出現(xiàn)。在2015年一季報(bào)中，登云股份將銷售商品的單位成本手工調(diào)減了一定的百分比，經(jīng)調(diào)整，主營業(yè)務(wù)成本減少421萬元，使第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告由虧轉(zhuǎn)盈。

證監(jiān)會認(rèn)定，登云股份IPO申請文件、2013年和2014年年度報(bào)告、2015年第一季度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏。

同樣，登云股份受到警告及罰款60萬元，26名責(zé)任人被警告，罰款5萬至30萬元不等，對董事兼總經(jīng)理歐洪先、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)潘煒采取5年證券市場禁入措施。

其主承銷商新時(shí)代證券被證監(jiān)會警告，沒收業(yè)務(wù)收入并處以等額罰款合計(jì)3354萬元，3名保薦人（其中一人中間接替）也被警告，兩名被罰款30萬元、一名被罰款15萬元。

對于上市公司IPO財(cái)務(wù)造假，一位不愿具名的證券分析師告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者，新股發(fā)行價(jià)的定價(jià)與招股說明書中的每股收益正相關(guān)，每股收益高，發(fā)行價(jià)水漲船高，也會增加首募資金量，因此，IPO公司有動力粉飾上市前的利潤。主承銷商在此也難辭其咎，他們多是輔導(dǎo)券商，經(jīng)歷了數(shù)年的輔導(dǎo)期，對擬上市公司基本“門清”，仍對做假賬公司出具保薦報(bào)告，難言“履行盡職調(diào)查義務(wù)、有效履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)”，被處罰也不冤。

重大資產(chǎn)重組造假：粵傳媒235份虛假合同佳電股份延遲費(fèi)用入賬保承諾期利潤

重大資產(chǎn)重組時(shí)的造假也不少見。

2013年9月，粵傳媒（002181.SZ）收購上海香榭麗傳媒股份有限公司（下稱“香榭麗”）股權(quán)，以2013年6月凈資產(chǎn)評估作價(jià)4.5億元，加上此后粵傳媒對香榭麗兩次增資4500萬元，粵傳媒為香榭麗合計(jì)支付4.95億元。2014年6月，香榭麗完成股權(quán)過戶。

兩年零三個(gè)月之后，香榭麗因資不抵債、官司纏身申請破產(chǎn)。至2016年6月30日，香榭麗的凈資產(chǎn)為-5.2億，當(dāng)年前7個(gè)月虧損2.28億元。2017年9月份，粵傳媒以1元錢的價(jià)格將香榭麗轉(zhuǎn)讓。

到底何處有問題？

今年2月，粵傳媒收到證監(jiān)會行政處罰書，這次重大資產(chǎn)收購時(shí)的財(cái)務(wù)造假內(nèi)幕得以呈現(xiàn)。

據(jù)行政處罰書披露，香榭麗在收購前3年凈利潤就是全部虧損。香榭麗方面通過制作虛假合同虛增收入，虛增利潤。在2011年至2013年間，香榭麗制作虛假合同共計(jì)127份，共計(jì)虛增凈利潤3.06億元。

香榭麗虛增利潤情況

數(shù)據(jù)來源：粵傳媒：關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰事先告知書》的公告

說過一個(gè)謊言之后，需要用更多的謊言去掩蓋。收購前的利潤，香榭麗就是虛構(gòu)而來，收購后造假怎會戛然而止。

這起收購中，還伴隨著行賄受賄等行為，法院審理后，粵傳媒、香榭麗及財(cái)務(wù)顧問東方花旗相關(guān)人員被判刑。

粵傳媒被行政處罰，粵傳媒公司總經(jīng)理兼董事趙文華全程參與、主導(dǎo)了粵傳媒收購香榭麗，被證監(jiān)會警告、罰款30萬元，因刑事犯罪，2017年12月被廣州市中級人民法院一審判處11年有期徒刑?；泜髅綍r(shí)任副總經(jīng)理董事會秘書及另一位副總經(jīng)理也被判刑。香榭麗總經(jīng)理葉玫及高管，犯有合同詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票、單位行賄罪被判刑。

東方花旗證券是這次資產(chǎn)收購的財(cái)務(wù)顧問，被沒收此單業(yè)務(wù)收入并處3倍罰款合計(jì)2380萬元，其中一位資深業(yè)務(wù)總監(jiān)也被判刑。

出具《評估報(bào)告》的中企華資產(chǎn)評估公司也有責(zé)任，今年5月領(lǐng)到罰單。

同樣是資產(chǎn)收購，鞍重股份（002667.SZ）和歡瑞世紀(jì)（000892.SZ）也因虛假記載被行政處罰。

置入上市公司的收購資產(chǎn)，往往都有業(yè)績承諾，可以把承諾期內(nèi)利潤做漂亮，過了承諾期再業(yè)績變臉，這是做假賬的又一手法。

佳電股份（000922.SZ）原名阿繼電器，2011年置入佳木斯電機(jī)股份有限公司。后者承諾，2011至2014年度實(shí)際凈利潤如不能達(dá)到承諾水平，相關(guān)方將要補(bǔ)償。

據(jù)行政處罰書披露，為保證業(yè)績承諾的完成，佳電股份董事長兼總經(jīng)理趙明決定從財(cái)務(wù)處理上做一些調(diào)整安排，以彌補(bǔ)完成業(yè)績承諾不足。財(cái)務(wù)總監(jiān)梁喜華負(fù)責(zé)具體實(shí)施。

既然是2011至2014年有業(yè)績承諾，就將這段時(shí)間利潤做漂亮。在過了承諾期后，再恢復(fù)實(shí)際情況，一次虧個(gè)夠。這樣的操作，被證券市場稱為“過了業(yè)績承諾期就變臉”。

將費(fèi)用延遲入賬是個(gè)“辦法”。佳電股份將2013年度費(fèi)用2089萬元延遲到2014年度入賬，將2013年度費(fèi)用1015萬元延遲到2015年度入賬，將2014年度費(fèi)用3297萬元延遲到2015年度入賬。

通過少結(jié)轉(zhuǎn)成本、少計(jì)銷售費(fèi)用等方式，佳電股份在2013年和2014年分別虛增利潤1.58億元、0.40億元，分別占當(dāng)期凈利潤的93%、707%。

2015年，佳電股份將前期調(diào)節(jié)的利潤從2015年1月份開始逐月分期消化，直至全部轉(zhuǎn)回，恢復(fù)真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況。

2017年4月，佳電股份被證監(jiān)會立案調(diào)查。佳電股份及23名責(zé)任人員受到行政處罰和罰款，但麻煩事才剛剛開始。

此后，部分中小投資者以佳電股份“證券虛假陳述責(zé)任糾紛”為由向法院提起民事訴訟請求，也有部分中小投資者向公司申請“一對一”和解，截至今年3月31日，公司已與873名中小股東達(dá)成和解，共計(jì)支付賠償金6324萬元，支付訴訟費(fèi)384萬元。

保殼造假：如不造假，ST撫鋼2013年就退市了

證監(jiān)會《2018年上市公司年報(bào)會計(jì)監(jiān)管報(bào)告》著重指出：“部分上市公司通過多種方式構(gòu)造不實(shí)或不公允交易，調(diào)節(jié)利潤，以實(shí)現(xiàn)‘保殼等目的?！?p>

ST撫鋼2010 年至2017年9月財(cái)務(wù)造假

注，審計(jì)機(jī)構(gòu)均是中準(zhǔn)會計(jì)師事務(wù)所

中國經(jīng)濟(jì)周刊記者據(jù)《ST撫鋼：關(guān)于收到中國證監(jiān)會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》整理

按照造假時(shí)間算，ST撫鋼（600399.SZ）時(shí)間最長，歷時(shí)7年，證監(jiān)會認(rèn)為“手段特別惡劣，涉案數(shù)額特別巨大”。

2018年1月31日，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)，ST撫鋼存在存貨等實(shí)物資產(chǎn)不實(shí)問題，可能涉及公司以往年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)重大調(diào)整。

2018年3月21日，證監(jiān)會對其立案調(diào)查。結(jié)果顯示，2010年至2016年度、2017年1月至9月，ST撫鋼通過偽造、變造記賬憑證及原始憑證，修改物供系統(tǒng)、成本核算系統(tǒng)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)等方式調(diào)整存貨中“返回鋼”數(shù)量、金額，將應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本的原材料計(jì)入存貨，導(dǎo)致涉案期間少結(jié)轉(zhuǎn)主營業(yè)務(wù)成本19.89億元。

2010年至2016年度、2017年1月至9月，撫順特鋼通過虛增存貨、減少生產(chǎn)成本、將部分虛增存貨轉(zhuǎn)入在建工程和固定資產(chǎn)進(jìn)行資本化等方式，累計(jì)虛增利潤總額19.02億元。

將2010年至2016年年度報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整后，2010年至2014年以及2016年（追溯調(diào)整前）共計(jì)6個(gè)年度，撫順特鋼由盈利轉(zhuǎn)為虧損。按照退市規(guī)則，如果不是造假，2010至2012年，公司連續(xù)3年虧損，2013年時(shí)就該退市了。

據(jù)行政處罰書披露：2010年至2017年連續(xù)多年存在信息披露有虛假記載的違法行為，其違法行為持續(xù)時(shí)間長，手段特別惡劣，涉案數(shù)額特別巨大，嚴(yán)重?cái)_亂市場秩序并造成嚴(yán)重社會影響，致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重的損害。

這場造假，歷經(jīng)7年，三任董事長趙明遠(yuǎn)、董事（注：此人姓董名事）和孫啟，三任總經(jīng)理單志強(qiáng)、張曉軍、孫啟，兩任財(cái)務(wù)總監(jiān)王勇和姜臣寶，再加上時(shí)任董事、副總經(jīng)理、監(jiān)事，共計(jì)45人被行政處罰并罰款。

配合大股東造假：三房巷與大股東往來款不記賬，澄星股份掩蓋票據(jù)占款

除了上市公司造假，大股東侵奪上市公司，損害中小股東利益的例子也不少。

*ST康得（002450.SZ）在5年中將累計(jì)逾百億資金劃入康得集團(tuán)，導(dǎo)致上市公司資金被占用。這些被占用資金案例中，上市公司似乎身不由己，而證監(jiān)會處罰的案例顯示，上市公司卻充當(dāng)了資金被占用的“幫兇”。

《2018年上市公司年報(bào)會計(jì)監(jiān)管報(bào)告》挑破了控股股東或關(guān)聯(lián)方侵占上市公司利益的種種手法：如，向設(shè)立時(shí)間短、規(guī)模小、與上市公司業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)的企業(yè)支付大額預(yù)付賬款;控股股東或其他關(guān)聯(lián)方以上市公司的名義對外借款或?yàn)殛P(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;上市公司疑似通過對外投資向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移資金。

三房巷（600370.SH）故意隱瞞大股東及其子公司占用資金情況。

2014年度，三房巷的大股東及其子公司共13次占用三房巷資金3.78億元，當(dāng)年全部歸還。2015年度，三房巷集團(tuán)及其子公司18次占用三房巷股份資金6.35億元，當(dāng)年全部歸還。三房巷故意隱瞞，未將上述關(guān)聯(lián)方資金往來記賬，由此導(dǎo)致公司2014年度、2015年度報(bào)告信息披露存在重大遺漏。

三房巷被警告并處以60萬元罰款，時(shí)任董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)分別被罰款30萬元。

澄星股份（600078.SH）大股東占用資金更具隱蔽性。

2011年至2014年，澄星股份控股股東及其關(guān)聯(lián)方，通過銀行劃款或銀行票據(jù)方式，占用澄星股份及其控股子公司資金。

2011年報(bào)，通過應(yīng)收票據(jù)虛增、應(yīng)付票據(jù)虛減，票據(jù)背書延遲入賬等方式，澄星股份的其他應(yīng)收款虛減2.98億元，當(dāng)年財(cái)報(bào)公布其他應(yīng)收款0.23億元，實(shí)為3.31億元。

2012年，澄星股份應(yīng)收票據(jù)虛增、應(yīng)付票據(jù)虛減，當(dāng)年其他應(yīng)收款虛減2億元，預(yù)付賬款虛減9514萬元。

官方版“避雷”指南

上市公司數(shù)千家，各種數(shù)據(jù)和報(bào)告專業(yè)又復(fù)雜，怎樣才能快速識別其中埋藏的地雷呢？

證監(jiān)會《2018年上市公司年報(bào)會計(jì)監(jiān)管報(bào)告》是“良心之作”，干貨滿滿，堪稱避雷指南，報(bào)告提到了上市公司的各種貓膩手段，有些是監(jiān)管部門深入調(diào)查才能掌握的信息，在上市公司公開披露或者被爆雷之前，普通投資者難以一窺究竟;有些則是比較容易發(fā)現(xiàn)的雷區(qū)預(yù)警跡象，該報(bào)告也多有提及，普通投資者根據(jù)這些蛛絲馬跡再去分析，或許能繞開不少危險(xiǎn)地帶。

被出具非標(biāo)準(zhǔn)意見是危險(xiǎn)信號

2016年至2018年，證監(jiān)會發(fā)布的會計(jì)監(jiān)管報(bào)告內(nèi)容框架都不一樣，側(cè)重點(diǎn)也不相同，相同的是，在每年度的監(jiān)管會計(jì)報(bào)告開頭卻大致相似，而且都會提到上市公司年報(bào)被出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的情況。

《2016年上市公司年報(bào)會計(jì)監(jiān)管報(bào)告》稱，105家上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，其中，保留意見20家、無法表示意見10家、帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見75家。

據(jù)《2017年上市公司年報(bào)會計(jì)監(jiān)管報(bào)告》，按期披露年報(bào)的公司中，124家被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告，其中，17家被出具無法表示意見、36家被出具保留意見、71家被出具帶解釋說明的無保留意見。

《2018年上市公司年報(bào)會計(jì)監(jiān)管報(bào)告》顯示，按期披露年報(bào)的公司中，219家公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告，其中，38家被出具無法表示意見，82家被出具保留意見，99家被出具帶解釋性說明段的無保留意見。

證監(jiān)會為何如此重視這一數(shù)據(jù)？

相對于非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，還有“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”。顧名思義，后者就是會計(jì)師事務(wù)所對其審計(jì)的上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告表示完全同意，沒有異議。

按照常規(guī)流程，在上市公司發(fā)布年報(bào)之前，其聘請的會計(jì)師事務(wù)所必須要派遣審計(jì)項(xiàng)目小組，深入該上市公司審計(jì)查賬，有的還要去工地現(xiàn)場調(diào)查，確保上市公司發(fā)布的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)準(zhǔn)確。因此，會計(jì)師事務(wù)所被戲稱為資本市場的“看門狗”。

一位會計(jì)師告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者，一般來說，出具非標(biāo)準(zhǔn)意見，會計(jì)師事務(wù)所是無奈之舉，畢竟，上市公司是客戶，只要不是重大問題的影響，事務(wù)所也不愿意這么做，否則，很容易失去這家客戶。