有限責(zé)任公司出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的分析

劉虹

摘? 要：股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一行為主要發(fā)生在商事交易中，也在一定程度上體現(xiàn)了公司的力量，但是對于出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否具有效力對于相關(guān)人員以及公司來說都是非常重要的?；诖耍疚木歪槍τ邢挢?zé)任公司出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力進(jìn)行分析，主要是從無效說、有效說、可撤銷說三個方面進(jìn)行全面探討，然后就個人想法和體會進(jìn)行進(jìn)一步探討，希望能夠為相關(guān)工作人員提供一定參考。

關(guān)鍵詞：股東資格;股權(quán);合同效力

瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直都是當(dāng)下社會需要重點解決的問題，其所帶來的負(fù)面影響和所造成的損失都是非常大的。所以，需要社會各界以及相關(guān)領(lǐng)域人員在面對瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為時要不斷加以監(jiān)督，如此才能夠避免出現(xiàn)消極影響，這對于我國經(jīng)濟的發(fā)展而言也是非常有利的。下面筆者就針對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)闡述，使人們對出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓有更加深入的了解。

一、出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力認(rèn)定

（1）無效說

該觀點認(rèn)為此類合同并不具備法律效力，之所以會出現(xiàn)此種想法和觀點，主要在于合同標(biāo)的本身是違法的或是主體沒有資格，而這兩者是認(rèn)定合同是否具有法律效力非常重要的因素，若是在這兩方面上出現(xiàn)了瑕疵，那么則能夠確定轉(zhuǎn)讓合同是沒有法律效力的。此種觀點重點強調(diào)了投資者所履行的出資義務(wù)，而且還將投資者本身所具備的股東資格當(dāng)作是對出資義務(wù)加以履行的條件，然而此種方式卻與商事交易規(guī)則相違背，也沒有重視《公司法》中的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致債權(quán)人和受讓人自身合法權(quán)益難以得到保障。

（2）有效說

此種觀點則是認(rèn)為股東本身在履行出資義務(wù)時與是否獲得股東資格間并沒有一個絕對的聯(lián)系。股東名冊是對股東資格進(jìn)行判斷非常重要的依據(jù)。有效說主要基于商業(yè)交易視角對出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行分析和探討，說明其本身擁有有效性，出現(xiàn)在股東名冊中的人便具備了股東資格，而對于所有適格股東也就不會受到?jīng)]有履行出資義務(wù)所產(chǎn)生的影響，該說法得到了很多學(xué)者的認(rèn)可，這也是最高院最開始也使用有效說的原因。

就商業(yè)實踐來說，出資瑕疵股權(quán)本身擁有一定有效性，然而該行為將會對企業(yè)產(chǎn)生不良影響，而且影響程度無法預(yù)計。在有效說中，不僅強調(diào)了股權(quán)在轉(zhuǎn)讓交易時所具有的特點，如果沒有考慮到股東自身的意思，或是股東在意思表達(dá)上存在不真實的情況，這些都會對合同效力產(chǎn)生消極影響。另外，此學(xué)說破壞了民法當(dāng)中對于當(dāng)事人的保護，而且還與公平公正相違背，導(dǎo)致善意受讓人自身合法權(quán)益難以得到有效救濟，從而導(dǎo)致受讓人受到重大損失。所以，有效說是與無效說意見不通的觀點，由于沒有進(jìn)行辯證思考，導(dǎo)致此說法在公平正義方面有失偏頗。

（3）可撤銷說

針對于該觀點，在對其所進(jìn)行的探討主要是以出資行為和股東資格獲得兩者間沒有必然聯(lián)系為基礎(chǔ)，根據(jù)該邏輯，瑕疵出資股權(quán)不可以是無效的，需要對受讓人和轉(zhuǎn)讓人間是否初存在惡意欺詐進(jìn)行全面分析。因此，根據(jù)欺詐具體情況進(jìn)行分析，其中之一是轉(zhuǎn)讓人將實際情況告訴受讓方，使受讓方對轉(zhuǎn)讓方出資瑕疵有一定的了解，而受讓方保持原本意見對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行簽訂，此時便可以認(rèn)為該合同是有效的。如果轉(zhuǎn)讓方在簽訂合同時隱瞞了各種情況，那么從民法角度來說構(gòu)成了欺詐，利用《合同法》中的規(guī)定可將此類合同視為可撤銷合同，也就是向人民法院或是仲裁機構(gòu)對這一合同進(jìn)行撤銷，這也是后來我國最高院使用該觀點的重要原因?？沙蜂N說對受讓人起到了一定保護作用，當(dāng)存在欺詐等行為時，給予其撤銷合同的權(quán)利，從而保障受讓人自身合法權(quán)益，這一點是非常合理的。

二、個人體會

對出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本身是否具有法律效力加以認(rèn)定，要根據(jù)不同情況采取有效措施。總之，針對制度的不同應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的對待方式，切勿將其一概論之。若是沒有根據(jù)實際情況而片面的加以定義，這一行為是非常不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?。?dāng)對合同效力進(jìn)行認(rèn)定時，需要充分考慮各個方面的因素，最大程度不損害任何一方的利益便可對其進(jìn)行認(rèn)定，還要嚴(yán)格遵守公平公正原則。

當(dāng)對合同有效性進(jìn)行分析時，應(yīng)當(dāng)從如下兩個角度進(jìn)行分析：一是構(gòu)成要素。此類合同歸根接底還是買賣合同，所以合同行為屬于民事范疇，對于民事行為是否有效從民法總則中便能夠看出來，在其中包括了具有行為能力、主體適格等，而讓受讓人知曉則成為了當(dāng)然要素。二是行為危害性。根據(jù)我國法律規(guī)定，之所以簽訂合同主要是為了保障雙方的合法權(quán)益，避免出現(xiàn)惡意串通危害對方利益等情況的出現(xiàn)，如果出現(xiàn)了這些情況則會被法律判定為無效。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況來看，若是讓受讓人知道了股權(quán)為瑕疵股權(quán)，而且合同的簽訂還會給公司帶來損害，明知道會出現(xiàn)此類后果依然簽訂合同，此時合同便可以被判定為是無效的，與此同時還會對相關(guān)責(zé)任人給予一定處罰。

三、總結(jié)

對于公司的股東來說，履行出資義務(wù)不僅是法律的規(guī)定，還是公司發(fā)展所需要的重要行為。對于股東來說，出資瑕疵不僅違反了法律，而對于公司而言也是一種違約行為，還會對公司運營造成非常大的阻力。對出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自身是否具有法律效力進(jìn)行認(rèn)定時，在瑕疵股權(quán)、股東資格等方面都會對合同本身所具有的法律效率產(chǎn)生影響。對于剛剛起步或是出于經(jīng)營的企業(yè)來說，應(yīng)對此類問題進(jìn)行重新審視，還要保護各方的利益，避免任何一方的利益受到侵害。

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