企業(yè)并購的風(fēng)險管理

許久

21世紀(jì)初，多元化經(jīng)營戰(zhàn)略的失敗讓聯(lián)想認(rèn)識到發(fā)展還是要靠自己的核心業(yè)務(wù)——PC業(yè)務(wù)。但是國內(nèi)市場的激烈競爭讓聯(lián)想意識到必須走出國門尋找新的增長點。而IBM擁有一流的技術(shù)、一流的渠道、一流的研發(fā)能力。并且IBM在國內(nèi)市場很少有與聯(lián)想相互重疊的業(yè)務(wù)。于是，從聯(lián)想宣布收購IBM的個人電腦業(yè)務(wù)到一年后正式收購?fù)瓿?，新的?lián)想個人電腦業(yè)務(wù)占到了全球市場的8%，使其成為了世界第三大電腦制造商。下面從企業(yè)并購風(fēng)險的角度分析本次收購案例。

一、企業(yè)并購的風(fēng)險種類，包括目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險以及整合風(fēng)險

在目標(biāo)企業(yè)價值風(fēng)險評估上，聯(lián)想收購IBM-PCD的實際交易價格為17.5億美元，其中有6.5億美元以現(xiàn)金支付，6億美元是聯(lián)想股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及承擔(dān)IBM-PCD部門的5億美元債務(wù)。根據(jù)聯(lián)想獨立財務(wù)顧問提供的報告中PC部門的價值在IBM-PCD的市值中所占的股票數(shù)，得到PC部門的價值為17.26美元，而聯(lián)想付出了17.5億美元。根據(jù)相對價值評估法得到的結(jié)論是聯(lián)想在并購中并沒有過高估計IBM-PCD的部門價值。因此，聯(lián)想在目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的管理上是較成功的。但是，在收購業(yè)務(wù)完成一周年之際，聯(lián)想宣布在全球啟動以lenovo為“主品牌”的品牌戰(zhàn)略，此舉也意味著，被認(rèn)為在17.5億美元的收購價中占有較大比重的IBM品牌的5年使用權(quán)被提前主動放棄。從這一決策中我們看到了一些在當(dāng)初評估中沒有考慮到的地方，也導(dǎo)致聯(lián)想資金的不必要浪費。

二、在并購融資風(fēng)險上，聯(lián)想基本上遵循了先內(nèi)后外，先簡后煩，先快后慢的原則

對可選擇的各種并購融資方式進行比較分析，并考慮影響企業(yè)并購的資本結(jié)構(gòu)、融資成本、資金需要量、企業(yè)融資風(fēng)險、融資環(huán)境及政策法規(guī)等各種因素，對它們進行綜合的分析評價，以此為依據(jù)制定切實可行的融資方案。聯(lián)想與IBM-PCD簽訂了一份5年的融資協(xié)議，后又從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行獲得6億美元的國際銀行貸款。向IBM-PCD發(fā)行4.357億股超額無投票權(quán)股份。融資后，雖然股權(quán)稍有稀釋，但仍是第一大股東。

三、在并購支付風(fēng)險上，在這次收購中，聯(lián)想在其國際頂級財務(wù)顧問的幫助下，制定的“股票和現(xiàn)金”支付方式，呈現(xiàn)出明顯的與國際接軌的特點

通過換股減少了交易的現(xiàn)金支出，通過國際銀團貸款和私募獲得了交易現(xiàn)金和營運資金，雖然發(fā)行債券和私募基金的融資風(fēng)險也很大，但相對于直接貸款而言財務(wù)負(fù)擔(dān)是要輕一些。相對于采用現(xiàn)金支付和向銀行貸款的融資方式，聯(lián)想收購IBM-PC業(yè)務(wù)采用的財務(wù)方式更具有借鑒意義。聯(lián)想采用的是混合支付的方式，收購的實際交易價格為17.5億中，有6.5億是現(xiàn)金支付，6億是股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及承擔(dān)5億債務(wù)，不會影響自身現(xiàn)金流，也不會發(fā)生股權(quán)嚴(yán)重轉(zhuǎn)移，避免了支付風(fēng)險的弊端。這是一個標(biāo)準(zhǔn)的蛇吞象并購案例，完全采取現(xiàn)金支付是不現(xiàn)實的，全部用股份支付，對方未必接受，也達(dá)不到并購的目的。而這種混合支付方式的設(shè)計，避免了單一的支付方式引起的風(fēng)險失控，對于未來過呢你企業(yè)并購具有很好的借鑒意義。

四、整合風(fēng)險問題上，IBM-PCD擁有10000多名員工，員工的國籍?dāng)?shù)高達(dá)數(shù)十個，如何留住并且管理好這些員工是新聯(lián)想面臨的一個重要的整合風(fēng)險

聯(lián)想采取了一系列措施想盡快穩(wěn)定團隊，降低并購對IBM品牌的影響，例如維持“一企兩薪制”，原IBM-PCD的員工薪酬在3年內(nèi)保持不變，留住企業(yè)關(guān)鍵人才;開展經(jīng)銷商與客戶的深度交流;通過組織架構(gòu)、文化融合、品牌分立、薪酬調(diào)整等措施初步穩(wěn)定團隊。雖然從理論上來看這些舉措都是切實可行的，但從實際操作中暴露了問題，還有許多值得改進的地方。

一個成功的并購，除了在并購前精心的準(zhǔn)備和并購時對并購風(fēng)險的控制外，更主要的是并購后給企業(yè)帶來收益。聯(lián)想收購IBM一直存在著很大的爭議，有學(xué)者認(rèn)為這是個經(jīng)典的并購案例，也有人認(rèn)為這是個失敗的案例。從前文的分析中，從理論角度看聯(lián)想在并購的前期和并購時對風(fēng)險的預(yù)防和控制是成功的，其中有很多值得后來者借鑒和學(xué)習(xí)的地方。但不可否認(rèn)，并購后聯(lián)想的道路并不一帆風(fēng)順，這也從側(cè)面反映出一些當(dāng)初并購時沒有考慮到的問題。聯(lián)想并購IBM-PCD是一次摸著石頭過河的嘗試，期間雖然有不少需要改進的地方，但總體上看這是一次成功經(jīng)典的并購，有者的后來者學(xué)習(xí)借鑒的經(jīng)驗，也有需要吸取的教訓(xùn)。（作者單位：上海大眾燃?xì)庥邢薰荆?/p>