資本辦法對金融資產管理公司引導方向的思考

韋蕓

【摘 要】為使我國金融資產管理公司在經濟下行期聚焦主業(yè)，接收金融機構的不良資產，化解金融風險，切實發(fā)揮金融“穩(wěn)定器”作用，銀保監(jiān)會適時出臺《金融資產管理公司資本管理辦法（試行）》，通過資本監(jiān)管引導資產公司專注主業(yè)，做精做大做強不良資產管理，推動資產公司實現高質量的可持續(xù)發(fā)展。文章通過梳理歷年有關資產公司的法規(guī)制度，分析《金融資產管理公司資本管理辦法（試行）》中監(jiān)管部門的導向意圖，提出資產公司的經營調整策略。

【關鍵詞】金融資產管理公司;資本監(jiān)管;資本管理

【中圖分類號】F830.21 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2019）05-0194-04

我國4家金融資產管理公司（Asset Management Corporation，AMC）經過多年的發(fā)展，已由成立之初專司處置銀行不良資產、幫助國有企業(yè)脫困的非銀行類金融機構轉型成為遵循市場化原則混業(yè)經營的金融控股集團。監(jiān)管部門適時出臺《金融資產管理公司資本管理辦法（試行）》（簡稱《資本辦法》或《辦法》），引導資產公司專注主業(yè)，為金融機構出清不良資產，化解金融風險，切實發(fā)揮金融“穩(wěn)定器”的作用。但如何在資本辦法的框架內進行經營調整乃至戰(zhàn)略轉型，以符合監(jiān)管部門的引導意圖，是我國4家金融資產管理公司面臨的重大挑戰(zhàn)。

1 AMC資本監(jiān)管政策發(fā)展歷程

1.1 資本監(jiān)管政策空白期

資產公司成立于1999年，至2009年的10年間，經歷了依照政策要求接收處置國有銀行不良資產的政策性業(yè)務時期和打破對口接收限制、主動開拓不良資產渠道的商業(yè)化轉型時期。在此期間，指導資產公司經營活動的行政法規(guī)僅有國務院2000年頒布的《金融資產管理公司條例》和2004年商業(yè)化轉型時期為資產公司風險控制提供政策依據的《財政部關于印發(fā)金融資產管理公司有關業(yè)務風險管理辦法的通知》。彼時，我國的資產公司仍是管理著逾萬億不良資產，業(yè)務、運作模式都比較單一的金融機構，監(jiān)管部門對資產公司并無資本監(jiān)管的要求。

1.2 資本監(jiān)管政策建立期

自我國經濟發(fā)展駛入快車道以來，資產公司逐漸壯大成為擁有金融全牌照的控股集團，同時監(jiān)管部門也逐步認識到資產公司商業(yè)化轉型后面臨的風險，并在此基礎上建立了一系列以防范風險、規(guī)范業(yè)務為基本出發(fā)點的資本監(jiān)管政策。

2011年，為適應資產公司轉型后集團化、多元化的監(jiān)管需求，銀監(jiān)會印發(fā)了《金融資產管理公司并表監(jiān)管指引（試行）》（簡稱《并表指引》），對整個集團的資本及風險進行跟蹤監(jiān)測，持續(xù)評估總體風險狀況。該指引首次提出資本監(jiān)管的概念，但按照指引中“實質重于形式”的原則，資產公司對判斷是否擁有子公司實際控制權存在較大的彈性空間，將會影響資本充足狀況指標的準確性。

2012年，銀監(jiān)會出臺《金融資產管理公司非現場監(jiān)管報表指標體系（試行）》（簡稱《報表指標體系》）。該文件明確了監(jiān)管標準和要求，規(guī)范了監(jiān)管指標和公式，細化了資本充足、流動性風險等量化指標，雖然存在并表范圍不夠合理、并表子公司層級界定不夠清晰等不足之處，但并不影響它與《并表指引》一同成為我國AMC資本監(jiān)管的基礎。

2014年，銀監(jiān)會、財政部、人民銀行、證監(jiān)會和保監(jiān)會五部委聯合印發(fā)《金融資產管理公司監(jiān)管辦法》（簡稱《監(jiān)管辦法》），從集團管控的角度對資產公司實施全面監(jiān)管。在慎重考慮資產公司的業(yè)務范圍、運營模式、資產特點及金融控股集團的特有風險后，《監(jiān)管辦法》中確定母公司資本充足率不低于12.5%，高于全球系統重要性銀行11.5%和非系統重要性銀行10.5%的標準;以及母公司杠桿率及集團合并杠桿率不低于6%的監(jiān)管紅線。

1.3 資本監(jiān)管政策健全期

銀監(jiān)會為加強對資產公司的非現場監(jiān)管，在2016年重新修訂《金融資產管理公司非現場監(jiān)管報表指標體系》（簡稱《新報表指標體系》），再次細化資本充足狀況、流動性風險狀況指標的標準，其中集團合并杠桿率不低于8%，相較原規(guī)定有所提高。雖然監(jiān)管部門基本將資產公司的資本監(jiān)管框架構建立完成，但整個監(jiān)管體系仍存在法律法規(guī)比較分散及缺乏統一性、系統性、完整性的問題。

在此背景下，銀保監(jiān)會于2017年底出臺《金融資產管理公司資本管理辦法（試行）》。該辦法根據資產公司的發(fā)展特點和風險特征，結合現實的監(jiān)管環(huán)境，承繼《巴塞爾資本協議Ⅲ》的監(jiān)管框架，參照商業(yè)銀行資本監(jiān)管的相關規(guī)定，系統地梳理修訂了原有文件，以全視角構建了多層次的資本監(jiān)管體系，以全口徑囊括了集團各層級的附屬機構，進一步健全AMC資本監(jiān)管機制，從而推動資產公司實現高質量的可持續(xù)發(fā)展。

2 《資本辦法》內容概要

《資本辦法》分為六個章節(jié)共八十四款條文，重新定義資本監(jiān)管，重新明確指標公式，以母公司與集團資本要求、監(jiān)督檢查、信息披露為三大支柱，涵蓋了資產公司經營的各個方面，規(guī)范資產公司多元化經營，引導其聚焦主業(yè)，是我國首個真正意義上的AMC資本監(jiān)管體系。

2.1 第一支柱資本要求

2.1.1 母公司資本充足管理

《辦法》要求資產公司應持續(xù)符合資本充足性的監(jiān)管要求，且考慮到資產公司母公司是以經營不良資產為主業(yè)，資產質量無法與商業(yè)銀行的正常資產相比，呈現出風險資產高、資產減值風險大的特點。因此，監(jiān)管部門再次明確資產公司母公司的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別不低于9%、10%和12.5%，高于商業(yè)銀行5%、6%、8%的監(jiān)管要求。資產公司綜合運用債務重組、資產重組、資產置換等手段提升資產價值，雖然取得良好的效益但也放大了風險，所以資產公司的業(yè)務模式決定了監(jiān)管部門對其的資本要求、監(jiān)管標準等都比商業(yè)銀行更嚴苛，但也可以看出，分層次的資本充足管理是監(jiān)管部門深思熟慮后，做出的最符合資產公司經營發(fā)展的監(jiān)管安排。

2.1.2 集團資本充足管理

由于我國的資產公司集團旗下各類金融子公司的資本監(jiān)管要求不同，難以用統一的標準進行監(jiān)管?？紤]金融控股集團結構的復雜性和業(yè)務的關聯性，監(jiān)管部門以審慎監(jiān)管的態(tài)度，將信用風險資本、市場風險資本、操作風險資本納入計量范圍，并采用區(qū)分集團及附屬機構的合格資本、最低資本、超額資本等指標監(jiān)測風險，實現資本監(jiān)管全覆蓋。

《辦法》中把集團附屬機構分為附屬金融機構和附屬非金融機構。附屬金融機構的監(jiān)測指標按行業(yè)相關規(guī)定計量;附屬非金融機構按母公司有關規(guī)定計量合格資本，以風險加權資產總額、母公司資本充足率要求和管理層級難度系數的乘積計量最低資本。相較《監(jiān)管辦法》中將集團層級規(guī)定在三級以內，本辦法取消對層級的要求，創(chuàng)新地通過管理層級難度系數額外計提資本的方式控制附屬非金融機構的發(fā)展。同時，債轉股企業(yè)和滿足條件的附屬非金融機構不納入集團資本監(jiān)管范圍。

2.1.3 資產風險權重

《辦法》繼續(xù)沿用《新報表指標體系》的思路，按資產來源和業(yè)務條線細分各類資產，用差異化的風險權重引導資產公司的業(yè)務方向。

其中，調升資產的風險權重，如把商業(yè)銀行原始期限3個月以內的債權權重由0調整為20%、對一般企（事）業(yè)和個人的債權權重由100%調整為150%、對金融機構的股權投資（未扣除部分）權重由200%調整為250%、對工商企業(yè)的其他股權投資（未扣除部分）權重由200%調整為400%。

《辦法》中還新增資產的風險權重，如收購非金融不良資產形成的債權為100%、圍繞不良資產開展的追加投資為150%、市場化債轉股為150%、對有控制權但未并表的工商企業(yè)的股權投資為800%。

2.1.4 杠桿率

《資本辦法》相較《新報表指標體系》，優(yōu)化了杠桿率、集團財務杠桿率的計量方法。杠桿率作為資本充足率的補充，與資本監(jiān)管相結合，對資產公司形成雙重約束。

在杠桿率指標中擴大分母的范圍，增加表外項目的計算;并以集團財務杠桿率替代集團合并杠桿率，將集團表外管理資產計入集團財務杠桿率的分母，以此限制資產公司的母公司及集團表外業(yè)務加杠桿。通過設定母公司杠桿率不得低于6%、集團財務杠桿率不得低于8%的最低杠桿率，加強對資產公司母公司衍生品、交易資產、表外項目和集團表外管理資產等相關業(yè)務風險的把控。

2.2 第二支柱監(jiān)督檢查

對于監(jiān)督檢查，《資本辦法》規(guī)定監(jiān)管部門有權依據檢查監(jiān)督的情況、公司發(fā)展戰(zhàn)略及主業(yè)發(fā)展情況、附屬機構經營發(fā)展情況、特定資產組合風險及與主業(yè)相關度情況、內部資本充足評估情況、操作風險管理水平及操作風險事件發(fā)生情況等對資產公司提出附加資本要求。監(jiān)管部門以資本充足狀況將資產公司分為三類實行監(jiān)管，并對達不到標準的資產公司實行預警監(jiān)管措施。

2.3 第三支柱信息披露

2014年五部委聯合印發(fā)的《監(jiān)管辦法》中明確指出信息披露的有關規(guī)定不適用于未上市資產公司，本次辦法對此進行了修改，即四大金融資產管理公司都應按要求進行信息披露，只有在境內外沒有上市的集團母公司可以適當簡化披露內容。辦法規(guī)定了臨時、半年及年度的信息披露頻率、時間，還有應披露的信息明細。

3 《資本辦法》引導方向

3.1 引導資產公司聚焦主業(yè)

近年來，金融機構的不良資產不斷增加，與不良率持續(xù)“雙升”，使金融機構處置不良資產的壓力與日俱增。為加快金融風險的化解，監(jiān)管部門根據資產分類設置差異化的風險權重，在《資本辦法》中設定批量收購一般企（事）業(yè)和個人的金融不良資產形成的債權為50%、其他形式收購金融不良資產形成的債權為75%的風險權重，意在引導資產公司回歸本源，發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，做精做大做強不良資產管理;對一般企（事）業(yè)和個人的債權權重由100%調整為150%，說明監(jiān)管部門對資產公司因開展企業(yè)間不良債權收購的“類信貸”業(yè)務而成為影子銀行，持謹慎態(tài)度;對金融機構的股權投資和工商企業(yè)其他股權投資的權重分別都是200%提升為250%、400%，表明在當前的環(huán)境下監(jiān)管部門并不支持資產公司繼續(xù)收購金融牌照及開展常規(guī)的股權投資業(yè)務。

調升與主業(yè)關聯度不高業(yè)務的風險權重，降低與主業(yè)相關資產風險權重以減少資本消耗，“一升一降”的方式不僅引導資產公司按其意圖聚焦不良資產主業(yè)，也體現了監(jiān)管的思路和導向。

3.2 引導資產公司服務實體經濟

隨著《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》等文件的相繼出臺，明確四大資產公司可參與市場化債轉股。之后出臺的《資本辦法》也給予相應的支持政策，即市場化債轉股和圍繞不良資產開展追加投資的風險權重由原來400%降低為150%;實質性重組項目形成的表內資產設定為50%的風險權重;短期或階段性持有的債轉股企業(yè)和附屬機構都不納入集團資本監(jiān)管范圍。

監(jiān)管部門對資產公司服務實體經濟、扶助實體企業(yè)寄予厚望，從政策上給予支持。資產公司除了靈活運用金融全牌照的優(yōu)勢和資源以外，積極參與問題企業(yè)的并購重組，將傳統的打折、打包、打官司“三打”處置模式創(chuàng)新升級為重組、重整、重構的“三重”模式，不斷拓寬不良資產的廣度，以綜合化金融產品提升資產價值，幫助實體企業(yè)脫困甚至成功轉型，充分發(fā)揮資源“優(yōu)化器”和社會“調節(jié)器”的作用。

3.3 引導資產公司瘦身剝離非主業(yè)

在實際情況中，資產公司不斷深化不良資產的內涵，圍繞不良資產構建成為綜合化、多元化經營的金融控股集團。由于資產公司旗下的子分公司眾多、業(yè)務種類繁雜，由此產生關聯交易風險、資本金重復計算風險、組織和股權結構復雜風險等，加大監(jiān)管難度。

針對此種情況，《資本辦法》中對超過3個管理層級的附屬非金融機構額外計提資本，以及對有控制權但未并表的工商企業(yè)股權投資設置800%風險權重等進行資本約束，抑制其擴大規(guī)模、過度投資的沖動。這是監(jiān)管部門首次用資本管理手段替代行政命令，引導資產公司剝離非主業(yè)資產，優(yōu)化公司治理，集中資源專注于主業(yè)。

4 AMC應對策略和建議

面對日趨嚴格和不斷完善的金融監(jiān)管政策，資產公司進入資本強力約束的規(guī)范發(fā)展時代和主業(yè)強回歸的創(chuàng)新發(fā)展時代。在經營不良資產主業(yè)的同時，盡快適應新形勢，使分、子公司依法合規(guī)地協同共進，完成由上至下全方位的調整轉型，走出一條深耕細作“大不良資產”特色的升級創(chuàng)新之路，考驗著資產公司管理層的智慧。

4.1 專注經營主業(yè)，加大金融不良資產業(yè)務的力度

金融不良資產收購業(yè)務屬于高資本消耗型業(yè)務，通過降低該類業(yè)務的風險權重，減少資產公司的資本消耗，引導其更好地回歸本源，專注主業(yè)經營，發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，集中資源加強金融不良資產收購業(yè)務的力度，加速化解金融風險。

資產公司除了加強商業(yè)銀行傳統不良資產包收購的力度以外，更應注重拓寬不良資產來源的渠道。在我國金融機構多元化的環(huán)境下，資產公司可發(fā)揮分公司的地域優(yōu)勢，加大與當地城商行、村鎮(zhèn)銀行的合作，同時拓展信托、租賃、證券、基金、小貸、金融投資公司等非銀行金融機構的業(yè)務機會，擴寬金融不良資產的范圍，將化解金融風險落到實處。

4.2 圍繞“不良資產+”，按政策導向扶助實體企業(yè)脫困

在新的監(jiān)管形勢下，資產公司應樹立不良資產經營主業(yè)的核心地位，緊緊圍繞“不良資產+”，突破傳統思維，將傳統金融不良資產收購擴展到非金融實體企業(yè)收購;將不良資產債權經營擴展到小股權、大債權的經營;將問題上市公司的重組擴展到問題非上市公司重組，做出特色化的產品，打造自身的核心競爭力。

資產公司通過拓寬主業(yè)視角、拓展不良資產的內涵邊界，利用監(jiān)管紅利深挖其內在價值，綜合運用實質性重組如債務、資產、股權乃至盈利模式的重組等，從根本上解決實體企業(yè)的債務問題;同時，資產公司還應順應政策導向，積極開展市場化債轉股業(yè)務服務實體經濟，以收購債權、投資債權、投資上市或非上市公司股權等為切入點創(chuàng)新發(fā)展“債轉股、債促股”的聯動投資模式，優(yōu)化實體企業(yè)財務結構，增強其資本實力，提升其盈利能力，扶助企業(yè)脫離困境，從而實現不良資產的價值提升。

4.3 壓縮管理層級，降低內在風險，實現功能互補

近年來，雖然跨行業(yè)、跨市場、跨領域的金融控股集團已成為國民經濟中重要的參與主體，但控股集團內容易發(fā)生抽逃資金、虛假注資、杠桿收購、投機收購及關聯交易等不當行為，加上控股集團的風險具有隱蔽性、復雜性、傳染性等特點，極易積聚金融風險，一旦爆發(fā)將會形成系統性風險。

鑒于此，資產公司應依托集團股權架構和法人治理結構，清理整合附屬非金融機構，壓縮管理層級，減少對資本金的占用，加強對子公司多層面、多維度的穿透式管控，主動降低控股集團內在風險，防止風險在集團內交叉?zhèn)魅?。集團層面應堅持“做精專業(yè)、子母協同”的發(fā)展方針，發(fā)揮子公司“金融工具箱”的協同功能，圍繞母公司的不良資產主業(yè)開展綜合金融服務。子母公司各自認清自身的優(yōu)勢，摒棄過去“通道化、結構化”的協同模式，提升牌照資質的價值，形成金融功能互補效應，共同培育和打造具有資產公司特色的協同產品。

4.4 健全資本管理，走資產高質量資本集約型之路

監(jiān)管部門對AMC資本加強監(jiān)管是大勢所趨，《辦法》的實施必將對資產公司的資本質量、資本要求、監(jiān)管標準等產生重大影響。為適應監(jiān)管的最新要求，資產公司應高度重視資本管理，健全資本管理制度，強化資本約束優(yōu)先的意識，樹立資本有價的觀念，合理調整資本、資產和業(yè)務結構，擯棄過去依靠數量和規(guī)模粗放式的外延擴張，向提質增效的精細化內涵式增長轉變。

為保證資產公司各項業(yè)務平穩(wěn)有序地發(fā)展，可以通過籌劃資本配置、優(yōu)化資本結構、監(jiān)控資本變化的方式，定期計量、動態(tài)監(jiān)測資本使用狀況，確定資源分配機制，注重資產質量，在資本有限的前提下適當壓縮低質量資本高消耗的業(yè)務，推動發(fā)展高質量的資本低消耗業(yè)務，提升資本使用率，提高資本收益率，走資產高質量資本集約型的發(fā)展之路。

參 考 文 獻

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[3]吳清華.建立金融資產管理公司經濟資本管理體系研究[J].會計之友，2013（33）：46-50.

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[責任編輯：高海明]