光船租賃合同糾紛案評(píng)析

王 龍

[提要]

（1）光船租賃合同雖沒有嚴(yán)格的交接程序，但通過其他相應(yīng)證據(jù)能夠證明完成船舶交接的，法院應(yīng)予認(rèn)定。實(shí)踐中船舶的交接經(jīng)常出現(xiàn)未經(jīng)嚴(yán)格的船舶交接程序，沒有履行相關(guān)手續(xù)，產(chǎn)生爭(zhēng)議后面臨舉證困難的情況，法院應(yīng)綜合雙方證據(jù)作出判斷。

（2）合同的解除。光船租賃合同是由承租人提供不配備船員的船舶，在約定的期間內(nèi)由承租人占有、使用和營(yíng)運(yùn)。光船租賃期間的管理、配備船員等事項(xiàng)均由承租人負(fù)責(zé)，出租人不應(yīng)干預(yù)，出租人干涉承租人雇傭船員并要求其船上人員離開的行為，可以認(rèn)定為解除合同的意思表示。

[案情]

原告A船務(wù)公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：（1）判令解除原告A船務(wù)公司（以下簡(jiǎn)稱A船務(wù)公司）與被告B船務(wù)公司（以下簡(jiǎn)稱B船務(wù)公司）的租船協(xié)議；（2）判令B船務(wù)公司支付A船務(wù)公司租金1 000 000元及違約金250 000元；（3）本案案件受理費(fèi)由B船務(wù)公司承擔(dān)。

事實(shí)和理由：“7號(hào)”輪由A船務(wù)公司向船舶所有人王某租得，2016年元月之前A船務(wù)公司將其交由C發(fā)展有限公司經(jīng)營(yíng)管理，后B船務(wù)公司經(jīng)與A船務(wù)公司洽談，承租該船經(jīng)營(yíng)。2016年1月16日A船務(wù)公司與B船務(wù)公司簽訂經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議一份，約定該船舶由B船務(wù)公司經(jīng)營(yíng)管理，期限為5年，B船務(wù)公司每年向A船務(wù)公司支付租金1 000 000元，5年總計(jì)5 000 000元，協(xié)議還詳細(xì)約定了雙方權(quán)利、義務(wù)、違約責(zé)任等。協(xié)議簽訂后，C發(fā)展有限公司在山東石島指定地點(diǎn)將船舶交付B船務(wù)公司。B船務(wù)公司接收船舶后，未能履行付款義務(wù)，A船務(wù)公司催促未果，故訴至法院。

B船務(wù)公司辯稱，本案經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議屬于光船租賃協(xié)議。（1）A船務(wù)公司未將船舶交付B船務(wù)公司。A船務(wù)公司未安排交接人員到現(xiàn)場(chǎng)，沒有書面交接證明。B船務(wù)公司并沒有接收船舶，僅是因船舶無人，安排船員上船照看，安排的船員后應(yīng)A船務(wù)公司要求下船，故沒有義務(wù)向A船務(wù)公司支付租金，B船務(wù)公司也不承擔(dān)任何違約責(zé)任。（2）“7號(hào)” 輪不符合交接條件。船舶于2016年2月15日?？客修船廠碼頭，此時(shí)，船舶的國(guó)籍證書已喪失且沒有辦理新的國(guó)籍證書，并且船舶設(shè)備存在多處問題，不適航，不符合法律規(guī)定和合同約定。

法院經(jīng)審理查明：“7號(hào)”輪船舶國(guó)籍證書到期日為2016年2月20日或抵達(dá)中國(guó)張家港港口時(shí)?！?號(hào)”輪由船舶所有人王某光租給A船務(wù)公司，后A船務(wù)公司將“7號(hào)” 輪轉(zhuǎn)租C發(fā)展有限公司。2016年1月16日A船務(wù)公司與B船務(wù)公司簽訂經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議，后又簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定由當(dāng)前船舶承租人C發(fā)展有限公司于2016年2月15日將船開往威海D修船廠碼頭，2016年2月16日與B船務(wù)公司進(jìn)行現(xiàn)狀交接；B船務(wù)公司負(fù)責(zé)辦理船舶進(jìn)港手續(xù)；A船務(wù)公司負(fù)責(zé)和配合B船務(wù)公司為船舶掛旗及注冊(cè)登記所需的相關(guān)文件；經(jīng)營(yíng)管理期限自“7號(hào)”輪抵達(dá)山東石島錨地始，期限為5年，第一期自交船日起第20天起算，B船務(wù)公司每年向A船務(wù)公司支付租金1 000 000元，五年總計(jì)5 000 000元。協(xié)議還約定“7號(hào)”輪在交接后維修費(fèi)用由B船務(wù)公司承擔(dān)；協(xié)議簽訂后3個(gè)銀行工作日，B船務(wù)公司向A船務(wù)公司指定賬戶或卡號(hào)支付定金100 000元，否則視為違約，違約方需要向守約方支付賠償金100 000元；交船后15個(gè)銀行工作日，B船務(wù)公司向A船務(wù)公司指定賬戶或卡號(hào)支付人民幣250 000元作為支付首次三個(gè)月使用船舶經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)，以后每三個(gè)月支付一次；三個(gè)月結(jié)束前10天以前支付后三個(gè)月的金額；B船務(wù)公司應(yīng)按合同約定支付A船務(wù)公司費(fèi)用，未按約定日期支付費(fèi)用超過10天，A船務(wù)公司有權(quán)收回船舶和解除本協(xié)議，收回船舶造成的一切損失由B船務(wù)公司負(fù)擔(dān)。

協(xié)議簽訂后，2016年2月15日C發(fā)展有限公司在山東石島指定地點(diǎn)將船舶?？咳敫?。B船務(wù)公司通過案外人E海運(yùn)公司委托海港船代辦理“7號(hào)”輪船舶代理事宜，2016年2月16日海港船代為C發(fā)展有限公司配備在“7號(hào)”輪上的船員辦理了下船手續(xù)。2016年2月17日、18日B船務(wù)公司連續(xù)兩天通過郵件將其工作人員上船拍攝的船舶狀況照片發(fā)送A船務(wù)公司進(jìn)行溝通。2016年3月24日海港船代為B船務(wù)公司的16名朝鮮籍船員辦理了登船手續(xù)。2016年3月25日A船務(wù)公司的職員吳某（本案A船務(wù)公司代理人之一）來到威海D修船廠要求海港船代為船上朝鮮船員辦理下船手續(xù)，海港船代2017年3月27日為船上朝鮮籍船員辦理了下船手續(xù)。B船務(wù)公司至今未付A船務(wù)公司任何費(fèi)用。

[爭(zhēng)議]

船舶是否完成交接？光船租賃合同是否解除及解除的時(shí)間？

[裁判結(jié)果]

法院經(jīng)審理認(rèn)為，A船務(wù)公司與B船務(wù)公司均是香港注冊(cè)公司，就本案法律適用問題，B船務(wù)公司主張應(yīng)適用中國(guó)法。A船務(wù)公司也在本案審理過程中援引了中國(guó)法。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法〉若干問題的解釋（一）》第八條第二款的規(guī)定“各方當(dāng)事人援引相同國(guó)家的法律且未提出法律適用異議的，人民法院可以認(rèn)定當(dāng)事人已經(jīng)就涉外民事關(guān)系適用的法律做出了選擇”的規(guī)定，本案適用中國(guó)法審理。依照《中華人民共和國(guó)海商法》第一百四十四條規(guī)定，光船租賃合同是指船舶出租人向承租人提供不配備船員的船舶，在約定的期間內(nèi)由承租人占有、使用和營(yíng)運(yùn)，并向出租人支付租金的合同。B船務(wù)公司與A船務(wù)公司簽訂《經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，未違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，協(xié)議內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)海商法》第一百四十四條的規(guī)定，本案系光船租賃合同糾紛。雙方之間的光船租賃合同關(guān)系依法成立有效，雙方均應(yīng)按約定的內(nèi)容履行。

根據(jù)A船務(wù)公司、B船務(wù)公司的訴辯結(jié)合庭審，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：（1）船舶是否交接；（2）合同是否解除；（3）租金及違約金的給付。

1.關(guān)于船舶是否交接

2016年2月15日A船務(wù)公司如約將船舶駛?cè)胫付ㄍ２锤郏?016年2月16日由B船務(wù)公司委托的船舶代理海港船代將船舶原有船員安排下船，后又由海港船代將B船務(wù)公司的朝鮮籍船員安排上船，并且通過雙方溝通的郵件及附件（B船務(wù)公司工作人員在船上拍攝的照片）均表明B船務(wù)公司已接收船舶的事實(shí)，雖沒有嚴(yán)格的交接程序，但應(yīng)當(dāng)視為船舶在2016年2月16日已經(jīng)完成交付。B船務(wù)公司辯稱實(shí)際未交付船舶，僅是因船舶無人，安排船員上船照看的抗辯不能成立。B船務(wù)公司主張船舶不符合交接條件，船舶國(guó)籍證書已過期，因?yàn)楹贤屑s定A船務(wù)公司負(fù)責(zé)和配合B船務(wù)公司為船舶掛旗及注冊(cè)登記所需的相關(guān)文件，B船務(wù)公司此項(xiàng)抗辯理由本院不予支持。雙方合同中約定船舶是現(xiàn)狀交接，維修事宜由B船務(wù)公司負(fù)責(zé)，B船務(wù)公司辯稱船舶交付時(shí)船況不好，需要維修，不符合交接條件的主張也不能成立。B船務(wù)公司起租事實(shí)成立，應(yīng)當(dāng)向A船務(wù)公司依約支付相應(yīng)的船舶租金，不付違約金。

2.關(guān)于合同是否解除

按照雙方合同約定，B船務(wù)公司2016年2月16日收到船舶后一直未付第一筆租金250 000元，截至2016年3月25日超過約定10天，依約A船務(wù)公司有權(quán)收回船舶和解除本協(xié)議。另外光船租賃期間的管理、配備船員等事項(xiàng)均由B船務(wù)公司負(fù)責(zé)，A船務(wù)公司依約不應(yīng)干預(yù)，A船務(wù)公司主張其與B船務(wù)公司口頭約定為履行聯(lián)合國(guó)決議不得使用朝鮮籍船員，未提供證據(jù)證明，本院不予認(rèn)可。A船務(wù)公司要求B船務(wù)公司配備的朝鮮籍船員下船，客觀上使B船務(wù)公司不能行使占有、使用的權(quán)利，且此時(shí)船舶國(guó)籍證書到期后，A船務(wù)公司也沒有履行負(fù)責(zé)、配合船舶掛旗及注冊(cè)登記的合同義務(wù)。兩種行為均表示A船務(wù)公司有解除合同，收回船舶的意思表示。A船務(wù)公司在未能證明雙方達(dá)成繼續(xù)履行合同的情況下，合同已于2016年3月27日解除。對(duì)A船務(wù)公司要求解除合同的訴請(qǐng)，本院不予支持。

3.關(guān)于租金及違約金的給付

B船務(wù)公司實(shí)際租賃船舶的期限為2016年2月16日交船后第20天即2016年3月6日至2016年3月27日A船務(wù)公司要求船員下船之日止，總計(jì)22天。B船務(wù)公司應(yīng)給付A船務(wù)公司船舶租金為60 274元（1 000 000÷365×22）。A船務(wù)公司以B船務(wù)公司提前終止合同，構(gòu)成違約，按合同約定應(yīng)支付250 000元違約金的訴請(qǐng)，沒有事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。

綜上所述，法院判決如下：一、被告B船務(wù)公司在本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告A船務(wù)公司租金60 274元；二、駁回原告A船務(wù)公司的其他訴訟請(qǐng)求。判決后，原告提起上訴，二審判決，駁回上訴，維持原判。

[案例注解]

誠(chéng)實(shí)信用原則作為合同法基本原則之一，要求合同雙方當(dāng)事人在履行合同時(shí)，應(yīng)該根據(jù)合同性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行及時(shí)通知、協(xié)助等義務(wù)，并提供必要的條件。在光船租賃合同的履行過程中，作為承租方負(fù)有了解所要承租船舶情況及相關(guān)手續(xù)是否符合要求的責(zé)任，出租方也應(yīng)按照約定交付船舶。而在本案中，雙方船舶交接程序不嚴(yán)謹(jǐn)，法院通過相應(yīng)證據(jù)能夠認(rèn)定完成了船舶交接。在雙方后續(xù)的爭(zhēng)議中，出租方干涉承租方對(duì)船舶的占有和使用。按照法律規(guī)定，光船租賃合同是由承租人提供不配備船員的船舶，在約定的期間內(nèi)由承租人占有、使用和營(yíng)運(yùn)。光船租賃期間的管理、配備船員等事項(xiàng)均由承租人負(fù)責(zé)，出租人不應(yīng)干預(yù)，出租人干涉承租人雇傭船員并要求其船上人員離開的行為，可以認(rèn)定為解除合同的意思表示。綜上，法院作出支持原告部分租金請(qǐng)求，駁回原告其他訴訟請(qǐng)求的判決。