中欣氟材8億元并購高寶礦業(yè) 30%股權(quán)反復(fù)轉(zhuǎn)讓目的為何？

胡振明

在《紅周刊》此前刊發(fā)的《被并購標(biāo)的未來盈利能力存疑，中欣氟材可能吃到了“熱豆腐”》一文中，從營業(yè)收入、銷售費(fèi)用、未來發(fā)展影響因素等角度分析了中欣氟材擬8億元并購高寶礦業(yè)在報(bào)告期（2016年至2018年1～9月）存在的問題。幾乎在《紅周刊》刊文同時(shí)，深交所也向中欣氟材就本次并購重組下發(fā)了問詢函，問詢函中多個(gè)問題與《紅周刊》質(zhì)疑內(nèi)容相同。

實(shí)際上，除了此前文章中提到的問題外，高寶礦業(yè)身上的問題還有很多，例如報(bào)告期內(nèi)高寶礦業(yè)的采購在財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)中并沒有充分的體現(xiàn)，使得所披露的采購金額不可信;與此同時(shí)，采購與營業(yè)成本、存貨成本之間出現(xiàn)的大額出入，從側(cè)面佐證了公司采購數(shù)據(jù)異常。

表1 高寶礦業(yè)的采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

標(biāo)的公司采購不可信

根據(jù)交易草案，中欣氟材本次擬并購的高寶礦業(yè)與報(bào)告期的主要供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，向關(guān)聯(lián)方采購的螢石粉平均單價(jià)都是略高于向第三方采購單價(jià)，若考慮采購規(guī)模，微小的價(jià)格差異也是能夠?qū)е驴偨痤~出現(xiàn)重大差錯(cuò)的。進(jìn)一步分析高寶礦業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表披露的數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)該公司報(bào)告期內(nèi)的采購數(shù)據(jù)是有明顯異常的。

作為一家氫氟酸的生產(chǎn)企業(yè)，被并購標(biāo)的高寶礦業(yè)需要采購螢石粉、硫精砂、煤粉、硫酸等原材料，其在2018年1～9月的采購總額為27040.02萬元（如表1），由于當(dāng)年5月起增值稅稅率有所下調(diào)，再加上交易草案未披露各月份的采購金額，因此從月均角度且前四個(gè)月按17%稅率而后五個(gè)月按16%稅率計(jì)算采購的進(jìn)項(xiàng)稅額，則2018年1～9月的含稅采購總額為31486.60萬元。

同期現(xiàn)金流量表顯示，高寶礦業(yè)2018年1～9月“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”有19984.28萬元，如果再?zèng)_抵預(yù)先支付但未確認(rèn)為采購的預(yù)付款項(xiàng)增加額233.03萬元，則前三季度為支付采購所需，現(xiàn)金流出了19751.25萬元。將含稅采購總額跟現(xiàn)金流出量勾稽，可知同期含稅采購額之中還有高達(dá)11735.35萬元采購沒有支付現(xiàn)金，理論上這將形成相應(yīng)金額的經(jīng)營性負(fù)債，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債中的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款出現(xiàn)相同規(guī)模的增加。

可事實(shí)上，2018年9月末高寶礦業(yè)應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款合計(jì)余額為2276.64萬元，相比于期初相同項(xiàng)目的合計(jì)金額2948.17萬元不但沒有增加，反而還減少了671.53萬元。一減一增之下，公司反而有12406.88萬元的含稅采購在財(cái)務(wù)報(bào)表之中得不到現(xiàn)金流量和應(yīng)付款項(xiàng)等經(jīng)營性負(fù)債的支持。

此外，分析2018年1～9月高寶礦業(yè)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的增加金額以及相關(guān)的“購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”之后，《紅周刊》記者并未發(fā)現(xiàn)其有產(chǎn)生大額應(yīng)付款項(xiàng)的可能性。而除了以上信息之外，交易草案中也難以找到更多能夠?qū)Σ少彯惓＝痤~形成合理解釋的信息。

除了2018年采購數(shù)據(jù)的異常，其2017年的采購也同樣出現(xiàn)類似異常，并且在交易草案之中也難以找到充分的信息對(duì)其形成合理解釋。根據(jù)2017年采購總額28252.41萬元及適用的增值稅稅率17%，測算出2017年全年含稅采購總額為33055.32萬元。理論上高寶礦業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中必然有相同規(guī)模的現(xiàn)金流量和應(yīng)付款項(xiàng)新增額對(duì)當(dāng)期含稅采購總額形成合理匹配關(guān)系。

然而，高寶礦業(yè)在2017年“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”15551.49萬元，加上預(yù)付款項(xiàng)減少額50.88萬元之后，實(shí)際上與當(dāng)期采購相關(guān)的現(xiàn)金流量流出約15602.37萬元。以之與含稅采購勾稽，理論上還有17452.95萬元含稅采購額需要有相應(yīng)金額的應(yīng)付款項(xiàng)等經(jīng)營性負(fù)債的支持，可實(shí)際上2017年年末應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款相比于上一年年末只增加了1131.52萬元而已，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不可能對(duì)未付現(xiàn)采購額構(gòu)成合理解釋。雖然長期資產(chǎn)購建等因素帶來一定影響，但影響金額也只是有限的幾百萬元而已，對(duì)既無現(xiàn)金流量也無應(yīng)付款項(xiàng)支持的16321.43萬元含稅采購的解釋力度顯得很微弱。

標(biāo)的公司成本異常

在分析高寶礦業(yè)采購數(shù)據(jù)之后，若進(jìn)一步分析采購與營業(yè)成本、生產(chǎn)存貨成本之間的匹配關(guān)系，從中還可發(fā)現(xiàn)幾者數(shù)據(jù)互相不匹配問題。

2018年1～9月，高寶礦業(yè)的采購總額是27040.02萬元，而同期主營業(yè)務(wù)成本之中包含了25331.56萬元的直接材料成本（如表2），將兩者做對(duì)比可發(fā)現(xiàn)，當(dāng)期采購總額除了滿足生產(chǎn)和銷售而結(jié)轉(zhuǎn)至主營成本之外，還有1708.46萬元的剩余。理論上，這部分剩余的采購量還在存貨之中，體現(xiàn)為存貨相關(guān)項(xiàng)目金額的增加。

表2 高寶礦業(yè)的成本與存貨相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

2018年9月末，高寶礦業(yè)存貨中有原材料1749.31萬元，而對(duì)原材料計(jì)提的跌價(jià)準(zhǔn)備有156.31萬元，由此可知，存貨中原材料的賬面余額是1905.62萬元，相比于期初（即上一年年末）的賬面余額2184.32萬元來說，不但沒有增加，反而減少了278.70萬元。這種情況意味著，存貨其他項(xiàng)目的原材料成本應(yīng)該增加得更多。

但是，存貨中其余兩個(gè)項(xiàng)目庫存商品和發(fā)出商品在2018年9月末的金額分別只有985.31萬元和125.18萬元，與期初相同項(xiàng)目的金額相比較出現(xiàn)了81.08萬元減少，以這減少的81.08萬元按主營業(yè)務(wù)成本中直接材料的占比81.76%估算，則原材料成本減少了大約66.29萬元。

綜上所述，2018年9月末的存貨并沒有體現(xiàn)出1708.46萬元的增加，反而減少了344.99萬元。一增一減，采購與營業(yè)成本、存貨成本間出現(xiàn)了2053.45萬元的金額缺口，而這在交易草案相關(guān)信息中是沒有找到合理解釋的。

同樣方法分析2017年數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)其采購總額比主營業(yè)務(wù)成本的直接材料多出了3568.61萬元，理論上這部分剩余也應(yīng)該體現(xiàn)為存貨出現(xiàn)了相同規(guī)模的增加。然而，同期的存貨之中原材料只增加了646.23萬元，庫存商品和發(fā)出商品的原材料成本也大約增加了460.41萬元，綜合起來僅有1106.64萬元而已，與理論值相比，還有2461.97萬元的采購額不知去向，或者說主營成本和存貨成本數(shù)據(jù)無法對(duì)其形成合理體現(xiàn)。

由于采購中存在大額的關(guān)聯(lián)采購，而且上述推理也分析出了采購數(shù)據(jù)的異常，這很難讓人排除成本異常不是由采購導(dǎo)致的可能性，畢竟成本計(jì)算的起點(diǎn)就是采購，存在環(huán)環(huán)相扣的關(guān)系。

當(dāng)然，《紅周刊》記者還注意到，交易草案中也顯示高寶礦業(yè)存在自產(chǎn)自用電力的情況，但即使考慮到這個(gè)因素的影響，每年的燃料和動(dòng)力成本仍遠(yuǎn)小于上述分析得知的差額，依然無法對(duì)成本異常形成合理的解釋。

此外，由于交易草案沒有對(duì)制造費(fèi)用的特別說明，一般情況下，燃料和動(dòng)力及折舊、攤銷等作為制造費(fèi)用進(jìn)行核算。但是從高寶礦業(yè)的主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成來看，燃料和動(dòng)力并未計(jì)入制造費(fèi)用?？紤]到這樣的核算特點(diǎn)，再加上制造費(fèi)用與同期固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷、長期待攤費(fèi)用攤銷之間出入較大，制造費(fèi)用與折舊攤銷之間相差兩三千萬元同樣是讓人感到非常蹊蹺的。

高寶礦業(yè)30%股權(quán)反復(fù)轉(zhuǎn)讓

此次交易一旦成功，高寶礦業(yè)資產(chǎn)注入上市公司從而完成證券化，標(biāo)的公司原股東將因此獲得數(shù)量可觀的上市公司股票。如果重組后的上市公司經(jīng)營業(yè)績能夠持續(xù)穩(wěn)定增長，則手持的大量股權(quán)的價(jià)值想象空間巨大。

然而，高寶礦業(yè)原股東戴榮昌卻不想直接持有股份。就在2018年8月上市公司中欣氟材對(duì)外公告重大資產(chǎn)重組意向不久，即2018年9月16日，戴榮昌與其實(shí)際控制的雅鑫電子簽訂了《福建高寶礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的高寶礦業(yè)5190萬元出資額（占高寶礦業(yè)注冊(cè)資本的30%）全部轉(zhuǎn)讓給雅鑫電子。

交易草案披露，雅鑫電子主營業(yè)務(wù)為電子材料制造和銷售，目前尚未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù);其對(duì)外投資僅有高寶礦業(yè)一家公司。對(duì)于戴榮昌在重組意向?qū)ν夤贾蟛痪眉催M(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的行為，交易草案中的解釋是：“雅鑫電子為戴榮昌實(shí)際控制的企業(yè)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為戴榮昌基于持股方式及未來投資安排的考慮。”

梳理交易草案披露的高寶礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄，可以發(fā)現(xiàn)，戴榮昌原持有的高寶礦業(yè)30%那部分股權(quán)曾被多次轉(zhuǎn)手“搗騰”。2009年5月10日，戴榮昌以等同于出資額4440萬元的價(jià)格從其實(shí)際控制的澳森林場接過高寶礦業(yè)30%股權(quán)。在此后數(shù)年又進(jìn)行了兩次讓人不明其目的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，先是2013年7月16日戴榮昌將占高寶礦業(yè)30%股權(quán)的5190萬元出資額轉(zhuǎn)讓給戴麗珠（未披露本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格），大約半年之后，戴麗珠又于2014年3月27日將相同的該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓還給戴榮昌，交易價(jià)格與出資額相等。此次雙方間的平價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易草案并未披露其中原因。

此次，戴榮昌于2018年9月16日將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雅鑫電子，而通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，高寶礦業(yè)100%股權(quán)的價(jià)值由2018年8月31日的25145.00萬元迅速提升到2018年9月30日的80063.00萬元，評(píng)估增值54918萬元。短短的一個(gè)月內(nèi)，后一次交易比前次交易的估值要高出218.41%。

對(duì)于此次估值的大幅變化，交易草案給出的理由是，前次交易中，交易對(duì)手雅鑫電子為戴榮昌實(shí)際控制的公司，為同一控制下的股權(quán)變動(dòng)，因此采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評(píng)估值的依據(jù)。本次重組交易中，標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的談判是基于交易雙方對(duì)于標(biāo)的公司未來盈利能力、行業(yè)發(fā)展情況、上市公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素，在結(jié)合評(píng)估值的基礎(chǔ)上，協(xié)商談判的結(jié)果。屬于市場行為，因此采取收益法作為評(píng)估值的參照依據(jù)。

這種解釋看似合理，但其中仍有兩個(gè)疑問需要公司做出解釋，首先，前后交易的評(píng)估值相差超過5億元的結(jié)果雖然是采取資產(chǎn)基本法與采取收益法評(píng)估所致，但若拿相同的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值做比較，本次交易的資產(chǎn)基本法估值26150.54萬元也比前次交易的25145萬元多出1005.54萬元，需要注意的是，高寶礦業(yè)9月末的所有者權(quán)益相較1個(gè)月前僅增加了575.08萬元。

其次，高寶礦業(yè)的實(shí)際控制人并非戴榮昌，而是另外70%部分股權(quán)的持股方顏純炯，其人通過香港高寶持有高寶礦業(yè)70%的股權(quán)，為高寶礦業(yè)的實(shí)際控制人。若考慮到這個(gè)因素，交易草案之中將戴榮昌與雅鑫電子之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓看作是同一控制下的股權(quán)變動(dòng)做法是否合理，是有待商榷的。

此外還需要注意的是，報(bào)告期內(nèi)各年度高寶礦業(yè)向第一大供應(yīng)商華瑩選礦（華瑩選礦、華騰礦業(yè)、雅鑫貿(mào)易為戴榮昌控制的公司，故合并至華瑩選礦計(jì)算）的采購占比明顯高于其他主要供應(yīng)商，而華瑩選礦由戴榮昌控制，長興螢石（2017年第三大供應(yīng)商）為戴榮昌持股30%的參股公司。如果本次交易成功，高寶礦業(yè)雖然被注入上市公司，但是供應(yīng)商仍然由原股東控制，在前文分析中采購方面數(shù)據(jù)已經(jīng)出現(xiàn)了很大差異，而一旦此次并購成功，則這其中存在的風(fēng)險(xiǎn)還是不容忽視的。