高溢價(jià)收購頻爆雷難阻上市公司前赴后繼

籍承

《紅周刊》：2019年1月黑天鵝成災(zāi)，節(jié)前最后一周更是近百家上市公司預(yù)告業(yè)績大幅下滑甚至嚴(yán)重虧損，不虧損幾十億元根本沒機(jī)會(huì)進(jìn)入本周預(yù)虧榜前10名。從目前已披露的數(shù)據(jù)來看，2018年虧損10億元及以上的公司至少會(huì)在80家左右，其中因重組導(dǎo)致的大額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備占半數(shù)以上。小徐如何看待？

小徐：通過高業(yè)績承諾的手段進(jìn)行高溢價(jià)收購，3年“保質(zhì)期”一到業(yè)績立馬變臉已成很多上市公司重組的標(biāo)配，而事后無人被追責(zé)讓這種畸形的重組愈演愈烈，本周永安林業(yè)預(yù)虧9億元-13.5億元便是一個(gè)典型的縮影。

截至2018年9月30日永安林業(yè)的商譽(yù)為9.45億元，商譽(yù)的由來主要是公司2015年9月以13億元的價(jià)格收購了凈資產(chǎn)僅有2.18億元的森源家具。雖然永安林業(yè)沒有披露計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的具體金額，但從公司前三季度僅虧損0.70億元，而第四季度虧損將高達(dá)8.30億元-12.8億元來分析，公司極有可能大比例甚至全額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2015年-2017年森源家具分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.10億元、1.44億元和1.35億元，雖然2017年業(yè)績略低于承諾的業(yè)績，但尚說得過去。然而3年業(yè)績承諾期一過，2018年上半年森源家具立即虧損，最終導(dǎo)致永安林業(yè)計(jì)提巨額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2018年家具類上市公司業(yè)績普遍增長，而森源家具卻在業(yè)績承諾期結(jié)束后凈利潤轉(zhuǎn)瞬變臉，其過往3年的業(yè)績是否真實(shí)令人大打折扣。

實(shí)際上永安林業(yè)這樣的公司并不少，如人福醫(yī)藥2016年以5.5億美元巨資重組收購而來的子公司Epic Pharma上一年的凈利潤還高達(dá)2.1億元，本周人福醫(yī)藥就公告稱計(jì)提30億元的減值準(zhǔn)備。更有甚者如天山生物，2018年完成重組，隨即計(jì)提減值17.95億元，這究竟是失敗的重組還是成功的欺詐？

《紅周刊》：本周公告因計(jì)提重組形成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備導(dǎo)致巨虧的上市公司多得數(shù)不過來，不過也有幾家因重組業(yè)績大增的公司，如2018年三愛富完成了對奧威亞100%股權(quán)的收購，本周公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2018年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤5.30億元左右，同比增加高達(dá)1008%左右，這樣的收購是否還令人滿意呢？

小徐：恰恰相反，2018年年初時(shí)三愛富完成了對奧威亞的收購，截至評估基準(zhǔn)日奧威亞的凈資產(chǎn)僅有2.35億元，而收購價(jià)格高達(dá)19億元，因此產(chǎn)生了巨額的商譽(yù)，而收購剛剛完成，奧威亞就已經(jīng)出現(xiàn)了明顯的業(yè)績大幅下滑跡象，公司隨時(shí)面臨計(jì)提巨額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的可能。

《紅周刊》：但表面上看起來三愛富的業(yè)績是大幅增長??？

小徐：2018年度三愛富的非經(jīng)常性損益預(yù)計(jì)將高達(dá)4.00億元左右，扣除非經(jīng)常性損益事項(xiàng)后，公司2018年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.30億元左右，與上年相比非但沒有增長，反而出現(xiàn)了一定程度的下滑。

2018年半年報(bào)顯示，三愛富斥資19億元收購的奧威亞2018年1-6月僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.07億元，同比下降17.21%，實(shí)現(xiàn)凈利潤3127萬元，同比下降30.91%。公司同時(shí)稱奧威亞主要產(chǎn)品為錄播設(shè)備，市場競爭較為激烈，產(chǎn)品價(jià)格存在下降壓力，收入放緩。2018年1-9月三愛富已實(shí)現(xiàn)凈利潤5.44億元，若公司全年凈利潤僅為5.30億元左右，意味著公司剛剛完成重組，四季度即出現(xiàn)了虧損。

實(shí)際上本周這種暗藏隱患的公告并不少，如中天金融預(yù)計(jì)2018年凈利潤為16.65億元至20.81億元看似還不錯(cuò)，但實(shí)際上公司1-9月已實(shí)現(xiàn)凈利潤47.31億元，這意味著公司4季度虧損將高達(dá)26億元-30億元左右。

《紅周刊》：一邊是高溢價(jià)重組不斷爆雷，一邊卻是上市公司前赴后繼的高溢價(jià)收購。本周華銘智能公告稱擬8.65億元收購聚利科技100%股權(quán)，聚利科技凈資產(chǎn)為4.80億元，收購溢價(jià)3.85億元，這樣的收購價(jià)格還算說得過去吧？

小徐：聚利科技主營高速公路ETC產(chǎn)品，近些年產(chǎn)品市場競爭激烈，產(chǎn)品價(jià)格逐步下降，行業(yè)整體毛利水平下降，2017年和2018年度，聚利科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為54761.67萬元和51307.87萬元，2018年較2017年下降6.31%;實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為8643.76萬元和4678.63萬元，2018年較2017年大幅下降45.87%。收購尚未完成，聚利科技已經(jīng)業(yè)績大幅下滑，而同樣經(jīng)營ETC產(chǎn)品的上市公司如金溢科技、萬集科技2018年前三季度雙雙出現(xiàn)虧損，這樣的收購如何讓人放心呢？