隨便借殼不容易：陽(yáng)光是最好殺毒劑

張俊鳴

幾番波折，一度被認(rèn)為有可能在A股“借殼還魂”的“藍(lán)田”，在本周確定復(fù)出失敗。滿手珠寶卻資金鏈斷裂的東方金鈺，將中國(guó)藍(lán)田作為拯救自己的“白武士”，但最終因?yàn)槲茨艽饛?fù)上交所監(jiān)管函的問(wèn)題而功敗垂成。在此次借殼疑云中，“藍(lán)田”過(guò)往的歷史再度被市場(chǎng)各方拿出來(lái)嚴(yán)格檢視，上交所三天內(nèi)兩封監(jiān)管函劍指市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)，讓投資者的知情權(quán)得到保障?！瓣?yáng)光是最好的殺毒劑”所言不虛，而此次事件也說(shuō)明，只要嚴(yán)格監(jiān)管，在A股隨便借殼并不容易，這對(duì)熱衷“囤殼”、“炒殼”的資本玩家來(lái)說(shuō)，敲響了一記警鐘。

三天兩封監(jiān)管函打破“拖字訣”

此次東方金鈺變更大股東引發(fā)市場(chǎng)如此大的關(guān)注，正在于擬引進(jìn)的實(shí)際控制人中國(guó)藍(lán)田身上。雖然“此藍(lán)田非彼藍(lán)田”，但二者畢竟存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。除了重溫18年前藍(lán)田股份財(cái)務(wù)造假的歷史外，國(guó)內(nèi)許多媒體也針對(duì)中國(guó)藍(lán)田總公司的背景進(jìn)行了調(diào)查。大家最關(guān)心的莫過(guò)于中國(guó)藍(lán)田的真實(shí)控制人，以及是否具備重組東方金鈺的實(shí)力。正因?yàn)槿绱?，上交所在短短三天?nèi)，向東方金鈺發(fā)出兩份監(jiān)管工作函。兩份監(jiān)管函都要求東方金鈺和中國(guó)藍(lán)田說(shuō)明重組方的實(shí)際控制人、股東構(gòu)成、是否需要國(guó)資主管部門(mén)批準(zhǔn)，以及中國(guó)藍(lán)田本身和法人代表是否存在不得收購(gòu)上市公司的情形。而在第二封監(jiān)管函中，特別提到“應(yīng)當(dāng)盡快如實(shí)回復(fù)”、“不得無(wú)故拖延”等，個(gè)中原因明顯和第一封監(jiān)管函發(fā)出之后，東方金鈺次日發(fā)布“延期回復(fù)”的公告不無(wú)關(guān)系。

在兩封監(jiān)管函發(fā)出，特別是第二封在時(shí)間上要求“不得拖延”之后，東方金鈺的“拖字訣”無(wú)法奏效，立刻以中國(guó)藍(lán)田未提供材料為由終止控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。顯然，上交所的監(jiān)管函發(fā)揮了重要作用。不僅如此，中國(guó)藍(lán)田的法人代表還在接受媒體采訪時(shí)表示，“這輩子絕不進(jìn)入股市”。雖然監(jiān)管函中提及的市場(chǎng)關(guān)心的問(wèn)題沒(méi)有得到解答，但至少將不確定性擋在了A股外面，也算是另一種形式保障了投資者的知情權(quán)。這一事件也說(shuō)明，在嚴(yán)格監(jiān)管的情勢(shì)下，隨隨便便就能借殼套利已經(jīng)成為往事，可說(shuō)是A股市場(chǎng)的一大進(jìn)步。

信息完整披露前，不宜快速?gòu)?fù)牌

不過(guò)，在市場(chǎng)疑問(wèn)解答之前，東方金鈺僅僅停牌一個(gè)交易日便復(fù)牌，難免給人操之過(guò)急的感覺(jué)。在本周一、周二，東方金鈺連續(xù)兩天漲停，顯然市場(chǎng)上有資金在進(jìn)行炒作。但這樣的炒作，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)卻絕非好事。如果此次沒(méi)有上交所用兩封監(jiān)管函打破“拖字訣”，增加重組的朦朧預(yù)期，多來(lái)幾個(gè)漲停之后再澄清，股價(jià)回調(diào)的力度更大，無(wú)疑對(duì)追高的散戶投資者造成巨大的殺傷力。

為了避免投資者在追漲殺跌過(guò)程中受損，以及最大限度規(guī)避內(nèi)幕交易，在上交所監(jiān)管函列舉的問(wèn)題被解答之前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)停牌靜候回復(fù)結(jié)果。如果重組獲批，股價(jià)早漲晚漲早晚要漲，自然會(huì)把停牌期間的漲幅補(bǔ)回來(lái);而如果重組未成，則會(huì)減少股價(jià)不必要的波動(dòng)。通過(guò)適當(dāng)?shù)耐Ｅ茩C(jī)制，“停、聽(tīng)、看”冷靜二級(jí)市場(chǎng)的情緒，不失為一種解決方式。從重組落空之后股價(jià)的走勢(shì)來(lái)看，參與東方金鈺炒作的資金虧損幅度有限，提前兩天介入的甚至還有盈利。其中固然有市場(chǎng)整體回暖的影響，也有東方金鈺并非ST股，回旋余地較大的因素，但還是折射出不少資金對(duì)超跌垃圾股炒作的鐘愛(ài)。面對(duì)這樣的氛圍，應(yīng)當(dāng)建立起更完善的停牌機(jī)制，在監(jiān)管函答復(fù)之前不予復(fù)牌，才能更好地保護(hù)中小投資者。

事前防堵建機(jī)制，事后索賠要跟上

由于“藍(lán)田”造假往事影響太大，18年的時(shí)間并不能讓市場(chǎng)遺忘，因此東方金鈺易主被各路媒體放大檢視。從以往的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，A股涉及借殼、重組的事項(xiàng)往往會(huì)造成股價(jià)的大幅上漲，假重組渾水摸魚(yú)也不在少數(shù)。如果能夠通過(guò)這個(gè)時(shí)間，建立起事前防堵機(jī)制，讓重組過(guò)程中信息的真實(shí)性、透明化、及時(shí)披露落到實(shí)處，才能給市場(chǎng)留下寶貴的資產(chǎn)。

此外，市場(chǎng)對(duì)“藍(lán)田”的擔(dān)心并非是無(wú)病呻吟，事前防范、事中監(jiān)管、事后索賠才能杜絕類似18年前“藍(lán)田造假”事件的重演。特別是在事后索賠階段，引入集體訴訟制才能真正保護(hù)中小投資者的利益。筆者設(shè)想，每家上市公司的大股東都向交易所無(wú)償劃撥1股，一旦發(fā)生造假事件，交易所以投資者的身份提起訴訟，一旦勝訴的話，在集體訴訟制的情況下，其他符合條件的投資者也可獲得相應(yīng)賠償。唯有如此，“賠到破產(chǎn)”才不會(huì)成為空言，A股才能向建立“不敢造假”的制度建設(shè)邁上一大步。