“3.15”來臨,讓A股市場的“假”無所遁形

王宗耀

近年來，屢禁不止的假冒偽劣產(chǎn)品不僅讓國人頭痛不已，也長期羈絆和困擾著各種品牌的發(fā)展。在每年央視“3.15”晚會上，央視都會報道許多違法案例，給那些不法行為和從事不法行為的團(tuán)體以震懾。在A股市場上，同樣是需要“3.15”的，雖然近年來監(jiān)管層的監(jiān)管處罰力度不斷提升，但依然有多家上市公司頂風(fēng)犯事，不僅造假過程越來越復(fù)雜，且隱蔽性也是越來越高。

梳理上市公司造假鏈條，可以發(fā)現(xiàn)，從IPO公司到已上市的老公司，從借殼公司到保殼公司，均有為數(shù)不少的以身試法企業(yè)存在。造假公司中，有的是為了順利上市而不惜隱瞞重要信息甚至財務(wù)造假，有的是為了在并購重組中獲得更多利益而不惜財務(wù)造假，有的是為順利保殼而硬著頭皮財務(wù)造假，也有的是為了中飽私囊而不惜通過財務(wù)造假拉高股價借機(jī)大幅減持，更有一些公司大股東甚至為了自身利益而肆意占用上市公司資金……然而，造假手法雖有千般，但任何違法行為也終有水落石出的一天。2018年，就有多家公司相繼落馬，接到了證監(jiān)會處罰決定。

多家公司接到行政處罰決定

回顧2018年，監(jiān)管層監(jiān)管力度再度升溫，不僅有數(shù)百家公司受到質(zhì)詢和調(diào)查，且也有多家公司接到了行政處罰決定書，這其中包含了擬IPO公司和一些上市已久的老公司。

以兩度沖擊IPO未果的龍寶參茸來說，當(dāng)年為了能順利登陸A股市場，久置信息披露規(guī)則于不顧，多次在招股說明書中隱瞞重要信息。

根據(jù)龍寶參茸與其經(jīng)銷商珍誠在線簽訂的合同約定，龍寶參茸委托珍誠在線銷售給指定第三方時，若發(fā)生珍誠在線不能及時收回貨款、未收回貨款、滯銷或不能銷售等情況時，珍誠在線可分別對上述情形選擇終止銷售委托、扣除龍寶參茸相應(yīng)貨款、向龍寶參茸退貨等。同時，合同約定龍寶參茸無條件對與珍誠在線合同項(xiàng)下的貨款或退貨等情況承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括貨款、違約金、損害賠償金以及珍誠在線為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用等。然而龍寶參茸在招股說明書中只是簡單披露了其與珍誠在線的銷售模式為經(jīng)銷模式，并未披露涉及銷售風(fēng)險轉(zhuǎn)移和提供擔(dān)保事項(xiàng)的經(jīng)銷合同簽訂情況，對經(jīng)銷模式的描述存在重大遺漏。

此外，龍寶參茸在其招股說明書中表示“每支野山參都有國家參茸質(zhì)檢中心的鑒質(zhì)檢編號”，而根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查，其銷售的部分野山參所附鑒定證書由亞創(chuàng)聯(lián)中國參茸專家委員會鑒定中心出具，并非全部為國家參茸質(zhì)檢中心出具。

龍寶參茸為了順利上市著實(shí)沒少花心思，然而心思用錯地方，在錯誤的道路上越走越遠(yuǎn)，最終是枉費(fèi)心機(jī)IPO被否，企業(yè)也受到了證監(jiān)會嚴(yán)厲處罰。

在借殼上市公司中，*ST保千是借殼中達(dá)股份上市的，其在借殼上市過程中同樣是存在不法行為的，然而天網(wǎng)恢恢，疏而不漏，因其不法行為，2018年也被立案調(diào)查處理。

根據(jù)證監(jiān)會披露的信息，在2013年至2015年的重組中，保千里電子向評估機(jī)構(gòu)提供了4份虛假協(xié)議和5份含有虛假附件的協(xié)議，致使評估機(jī)構(gòu)對保千里電子股東全部權(quán)益價值評估的結(jié)果為28.83億元。而實(shí)際上，評估機(jī)構(gòu)根據(jù)原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，剔除上述虛假協(xié)議的影響，對保千里電子重新進(jìn)行估值后，評估估值大幅下降。而正是保千里電子提供的這些虛假協(xié)議致使其評估值大幅虛增，導(dǎo)致中達(dá)股份多支出了不少的股份對價，從而損害了被收購公司中達(dá)股份及其股東的合法權(quán)益。

為了獲取更多利益，不惜制造假協(xié)議，在并購重組中提高自身估值，雖然一時獲得不低的利益，但一朝東窗事發(fā)，帶來的不僅是名譽(yù)掃地，還有后續(xù)監(jiān)管層的嚴(yán)厲處罰。

為保殼而不惜造假的代表有ST仰帆（原名為“*ST國藥”）。2010年～2011年期間，公司因連續(xù)兩年虧損，被證券交易所實(shí)行退市風(fēng)險警示。為避免進(jìn)一步虧損退市，滿足維持上市地位所需的營業(yè)收入等財務(wù)條件，ST仰帆精心準(zhǔn)備一些違法違規(guī)手段來虛增公司營業(yè)收入。

根據(jù)該公司年報數(shù)據(jù)，ST仰帆2012年和2013年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4918.9萬元和11141.81萬元。然而據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，在ST仰帆2012年年度報告披露的營業(yè)收入中，有4115.20萬元為鄂欣實(shí)業(yè)不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的4筆鋼材銷售確認(rèn)收入，2013年年度報告披露的營業(yè)收入中有16筆共計10304.91萬元為鄂欣實(shí)業(yè)不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的鋼材銷售收入。而正是ST仰帆2012年和2013年的年度報告披露的營業(yè)收入數(shù)據(jù)存在虛假，該公司不僅被立案調(diào)查，且最終在2018接到了證監(jiān)會處罰決定書，處以頂格處罰。

如果說為了“保殼”而造假，在某種程度上是為了上市公司的存續(xù)，那么*ST華澤的造假則完全是假公濟(jì)私，中飽私囊了。

根據(jù)披露，2013年、2014年及2015年上半年，*ST華澤并未在相關(guān)年報中披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金及相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況，然而實(shí)際上，該公司實(shí)際控制人通過關(guān)聯(lián)方大量占用了上市公司資金，僅在2013年9月18日至12月31日期間，陜西華澤就通過天慕灝錦、臻泰融佳、陜西盛華、陜西青潤和、陜西天港等關(guān)聯(lián)公司發(fā)生的向關(guān)聯(lián)方提供資金的交易超過8.9億元。截至2013年底，扣除收回部分后，占用上市公司資金高達(dá)8.2億元。然而這還僅僅只是開始。2014年末，其通過關(guān)聯(lián)公司占用上市公司的資金金額增加到了11.54億元;2015年6月30日，占用上市公司資金的余額進(jìn)一步增加到13.29億元。多年的持續(xù)不斷增長的資金占用，讓上市公司儼然成為*ST華澤實(shí)際控制人的提款機(jī)。

為了掩蓋關(guān)聯(lián)方長期占用資金的事實(shí)，該公司實(shí)際控制人不惜票據(jù)造假，安排人員搜集票據(jù)復(fù)印件，將無效票據(jù)入賬充當(dāng)還款。導(dǎo)致*ST華澤2013年期末13.25億元的應(yīng)收票據(jù)中有13.19億元為無效票據(jù);2014年期末13.64億元應(yīng)收票據(jù)中，有13.62億元為無效票據(jù);2015年上半年10.99億元的應(yīng)收票據(jù)中只有30萬元為有效票據(jù)。

為了給自己謀福利，*ST華澤實(shí)際控制人犧牲上市公司其他股東利益大肆占用上市公司資金，甚至還進(jìn)行票據(jù)造假的卑劣行徑著實(shí)令人大跌眼鏡。

財務(wù)造假手段層出不窮

既然A股市場上造假公司不勝枚舉，那么上市公司財務(wù)造假手段又主要有哪些呢？又是如何運(yùn)做的？

從證監(jiān)會披露的諸多造假案例來看，雖然上市公司造假的手段各有不同，但就其共性來看，主要集中在收入上做文章、成本稅費(fèi)上變戲法、利潤中注水、資產(chǎn)價值上玩花樣等幾種手段。目的雖相同，套路卻有高下之分。如澄星股份通過票據(jù)背書“移形換影”，虛增利潤的套路就玩得挺高端。

根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站披露的信息，澄星股份2011年、2012年年度報告存在虛假記載，未按規(guī)定披露與控股股東及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金往來等情況。其中澄星股份2011年末應(yīng)收票據(jù)虛增9780萬元，應(yīng)付票據(jù)虛減20000萬元，其他應(yīng)收款虛減29780萬元。2012年末應(yīng)收票據(jù)虛增9513.80萬元，應(yīng)付票據(jù)虛減20000萬元，其他應(yīng)收款虛減20000萬元，預(yù)付賬款虛減9513.80萬元。

表面上看，澄星股份只是通過票據(jù)向負(fù)債和資產(chǎn)玩了個“移形換影大法”，似乎和利潤沒有什么關(guān)系，然而其套路的玩法卻是相當(dāng)高深的。

就拿2011年來說，其一方面通過不真實(shí)票據(jù)交易，將高達(dá)29780萬元的其他應(yīng)收款在抵銷20000萬元應(yīng)付票據(jù)的同時，將余下9780萬元“移形換影”變成了應(yīng)收票據(jù)。按照會計準(zhǔn)則，其他應(yīng)收款是需要計提壞賬準(zhǔn)備的，而應(yīng)收票據(jù)則無需計提。根據(jù)該公司年報披露，2011年賬齡在一年內(nèi)的其他應(yīng)收賬款按照5%的比例計提壞賬準(zhǔn)備，原本的29780萬元的其他應(yīng)收款即使以賬齡一年以內(nèi)測算，也需要計提近1400萬元的壞賬準(zhǔn)備，如果賬齡時間更長的話，則需要計提的壞賬準(zhǔn)備會更多。然而上市公司通過票據(jù)背書施展了“移形換影”大法，原本需要計提的金額神奇地變成了利潤，而該利潤也占其當(dāng)年6761萬元凈利潤的21%，進(jìn)而意味著該公司在2011年虛增了大致相當(dāng)?shù)睦麧櫋?/p>

同樣方法計算，澄星股份2012年通過這種“移形換影”的方法虛增利潤的金額也高達(dá)1000萬元以上。兩年合計虛增利潤金額應(yīng)該在2400萬元以上。需要注意的是，在證監(jiān)會出具的對澄星股份的處罰決定書中，卻沒有提及其虛增利潤的事情，這樣看來其高超的套路似乎騙過了證監(jiān)會的眼睛。

相對于澄星股份而言，昆明機(jī)床（已退市）虛增利潤的手段則顯得更加多樣化，其造假的鏈條相當(dāng)長，涉及到企業(yè)經(jīng)營過程中的諸多方面，能造假的環(huán)節(jié)幾乎都不放過，比如收入環(huán)節(jié)存在虛增收入、提前確認(rèn)收入等事實(shí)，成本稅費(fèi)環(huán)節(jié)存在少計管理費(fèi)用、少計成本的情況，而在資產(chǎn)環(huán)節(jié)則進(jìn)行了存貨造假等。

虛增收入方面，昆明機(jī)床2013年至2015年通過虛構(gòu)合同、虛構(gòu)發(fā)貨單、虛構(gòu)運(yùn)輸協(xié)議、設(shè)置賬外產(chǎn)成品庫房、提前確認(rèn)銷售收入等，以跨期確認(rèn)收入和虛計收入的方式虛增收入，涉及客戶123戶，交易417筆，其中跨期確認(rèn)收入222筆，虛計收入195筆，合計虛增收入高達(dá)4.83億元。

在虛增收入的同時，昆明機(jī)床在管理費(fèi)用方面也沒少下功夫。其中2013年、2014年和2015年昆明機(jī)床實(shí)際有內(nèi)退人員分別應(yīng)該為143人、225人和225人，然而該公司記錄的內(nèi)退人員數(shù)卻分別僅為131人、123人和120人，通過少計內(nèi)退人員而少計管理費(fèi)用的金額分別達(dá)到了118萬元、1108萬元和1423萬元，合計則達(dá)到了2649萬元。

此外，該公司2014年和2015年還通過少計提高管薪酬的方式少計管理費(fèi)用312萬元。這樣算來，2013年至2015年，昆明機(jī)床通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式就少計管理費(fèi)用達(dá)2961萬元。而這些少計的管理費(fèi)用終將轉(zhuǎn)化為虛增利潤，也即其通過少計費(fèi)用虛增利潤金額高達(dá)2961萬元。

除了收入和管理費(fèi)用方面的造假，昆明機(jī)床2013年至2015年年度報告中披露的存貨數(shù)據(jù)也存在虛假記載。

根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站披露，2013年至2015年，昆明機(jī)床通過設(shè)置賬外產(chǎn)成品庫房、虛構(gòu)生產(chǎn)業(yè)務(wù)、虛假降低實(shí)際產(chǎn)品制造成本等方式，多計各期營業(yè)成本，少計各年度期末存貨。三年間累計多計成本2.35億元，三年累計少計存貨5.06億元，昆明機(jī)床2013年至2015年披露的年度報告中有關(guān)存貨的數(shù)據(jù)與實(shí)際不符。

這樣算來，2013年至2015年，昆明機(jī)床通過上述財務(wù)造假行為虛增利潤合計高達(dá)2.28億元。其中，2013年虛增利潤7018萬元，虛增利潤占公開披露的當(dāng)期利潤總額的706.21%，昆明機(jī)床在2013年年度報告中將虧損披露為盈利;2014年虛增利潤5082萬元，減少了公開披露的當(dāng)期利潤總額的虧損額，減少金額占公開披露利潤總額的29.47%;2015年虛增利潤1.07億元，減少了公開披露的當(dāng)期利潤總額的虧損額，減少金額占公開披露利潤總額的48.82%。

除此之外，在證監(jiān)會2018年查處的案件中，存在提前確認(rèn)收入的上市公司還有青島中程（原名“恒順眾昇”）。該公司提前確認(rèn)與四川電力1100萬的設(shè)備成套采購收入940萬元、利潤392萬元;提前確認(rèn)與四川電力的9350萬的設(shè)備成套采購收入7991萬元，利潤2835萬元。另外該公司還存在未及時披露股東所持5%以上股份被質(zhì)押及解除質(zhì)押的信息、未如實(shí)披露嚴(yán)重影響投資計劃進(jìn)展的信息、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)關(guān)系等其他違法違規(guī)的事實(shí)。

另外，虛增收入和利潤的上市公司還有圣萊達(dá)，該公司則通過虛構(gòu)影視版權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)虛增2015年度收入和利潤1000萬元，虛增凈利潤750萬元;通過虛構(gòu)財政補(bǔ)助虛增2015年度收入和利潤1000萬元，虛增凈利潤750萬元。

附表 部分在2018年接到證監(jiān)會處罰決定書的上市公司