全通教育15億收購(gòu)吳曉波公司被問詢

吳曉宇

吳曉波借殼上市之路并不順暢。

3月31日下午，全通教育發(fā)布公告稱，擬作價(jià)15億元收購(gòu)吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司96%股權(quán)。公司股票也將于4月1日復(fù)牌。

僅僅47分鐘后，深交所火速向全通教育下發(fā)3186字問詢函，針針見血地拷問自媒體重組上市中存在的問題。

深交所的質(zhì)疑包括以下幾個(gè)方面：巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì);“吳曉波頻道”等微信公眾號(hào)的內(nèi)容是否主要為原創(chuàng)，歷史上是否存在因侵犯作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)等被提起訴訟的情形;未來可持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在的風(fēng)險(xiǎn);吳曉波個(gè)人影響力對(duì)交易估值的影響;本次交易的實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化等。

此外，深交所還揭露了全通教育“買買買”的“黑歷史”。問詢函寫道，全通教育自2015年以來陸續(xù)收購(gòu)14家公司，累計(jì)確認(rèn)商譽(yù)14.25億元。2018年，全通教育預(yù)計(jì)虧損6.21億元，計(jì)提商譽(yù)減值6.43億元是主要原因。

而此前，全通教育在業(yè)界被稱為“妖股”。2014年1月，全通教育登陸創(chuàng)業(yè)板，之后，獲得“在線教育第一股”的稱號(hào)。掛牌14個(gè)月后，全通教育的股價(jià)為199.9元/股，超過茅臺(tái)。2015年5月13日，全通教育股價(jià)467.57元/股攀上巔峰，市值為535億元，被稱“股王”。不過，不到四年，全通教育市值夭折90%，如今市值僅為45.7億元。

因此，深交所還要求全通教育說明：巴九靈為何選擇與其重組;是否存在炒作股價(jià)的情形;全通教育支付的交易作價(jià)與所獲利益是否對(duì)等，是否會(huì)損害上市公司利益;本次交易的可行性，是否為“忽悠式重組”。

由于此次交易深度依賴個(gè)人IP，全通交易在公告中提到，吳曉波承諾自本次交易完成之日起為全通教育至少服務(wù)5年，在巴九靈服務(wù)期間和離開巴九靈后兩年內(nèi)不得從事與巴九靈相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

此外，深交所要求全通教育補(bǔ)充說明：在競(jìng)業(yè)禁止期內(nèi)，吳曉波能否以個(gè)人名義在巴九靈以外參與其他培訓(xùn)、演講等知識(shí)傳播活動(dòng)，能否以個(gè)人名義注冊(cè)其他微信公眾號(hào)聚焦流量、發(fā)布共享知識(shí)內(nèi)容，其個(gè)人品牌授權(quán)、形象使用、粉絲經(jīng)濟(jì)能否用于巴九靈以外的商業(yè)用途。競(jìng)業(yè)禁止期結(jié)束后，如果吳曉波開展類似業(yè)務(wù)，你公司如何應(yīng)對(duì)？

吳曉波名下關(guān)聯(lián)企業(yè)較多，巴九靈能否獨(dú)家綁定吳曉波的流量?jī)r(jià)值;巴九靈與吳曉波旗下另一公司藍(lán)獅子的關(guān)系，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易，即吳曉波頻道權(quán)屬問題是否清晰;

“吳曉波頻道”等微信公眾號(hào)的注冊(cè)時(shí)間、開通以來粉絲關(guān)注數(shù)的增長(zhǎng)趨勢(shì)、活躍用戶數(shù)、付費(fèi)用戶數(shù)等情況，報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生的收入、成本金額以及確認(rèn)依據(jù)，是否存在第三方代為付款的情形;

吳曉波、邵冰冰與本次交易的其他對(duì)手方在歷史上是否存在過合作、合伙或其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，是否存在過資金、業(yè)務(wù)或其他往來，是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

吳曉波畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)，曾在新華社任職。在成為知名財(cái)經(jīng)作家后，他開始了迅速的商業(yè)化。2002年，吳曉波成立民營(yíng)出版公司藍(lán)獅子;2014年，他又成立巴九靈公司，推出“吳曉波頻道”。2017年，吳曉波頻道營(yíng)收過億。

他曾自稱“從來不炒股”，不過很快打臉。2015年11月，藍(lán)獅子在新三板掛牌。在此之前，吳曉波首次出售股權(quán)給皖新傳媒。

上市公司收購(gòu)自媒體的熱潮于去年被潑冷水。2018年10月，兩家上市公司利歐股份、瀚葉股份相繼宣布取消收購(gòu)天價(jià)自媒體。

4月8日，全通教育發(fā)布長(zhǎng)達(dá)96頁(yè)的回復(fù)公告，否認(rèn)此次交易系吳曉波個(gè)人IP證券化。