過盡千帆皆不是，斜暉脈脈水悠悠
——財金〔2019〕10號文讀后感

文/張燎

財政部《關(guān)于推進(jìn)政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金〔2019〕10號）（以下簡稱10號文）在2019年全國兩會期間甫一發(fā)布，立即引起大量轉(zhuǎn)發(fā)、熱議。筆者分析原因主要有：一是自2017年11月的《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）（以下簡稱92號文）之后，財政、發(fā)改再未發(fā)布過重磅級的PPP相關(guān)政策文件；財政部完成清庫后，PPP究竟是進(jìn)還是退？市場對PPP的政策走向普遍缺乏穩(wěn)定預(yù)期，各地方財政部門管理的松緊尺度也把握不一，亟待監(jiān)管層統(tǒng)一權(quán)威發(fā)聲。二是PPP行業(yè)經(jīng)過四年高速發(fā)展，已經(jīng)形成了一批利益攸關(guān)者，其對PPP政策文件高度敏感，一旦推出，必然引起大家熱烈討論，各抒己見，一吐為快。

筆者經(jīng)過認(rèn)真研讀領(lǐng)會，嘗試從文件出臺的背景、核心要點、政策效果、政策意圖等幾個方面做一番分析揣測，權(quán)當(dāng) “讀后感”，期待與讀者共同交流討論。

一、文件出臺背景

將PPP模式放到中國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的歷史透鏡中觀察，它是在我國發(fā)展到中等偏上收入水平，市場經(jīng)濟(jì)體系建設(shè)初見成效，經(jīng)濟(jì)規(guī)模排全球第二，但國有經(jīng)濟(jì)占主導(dǎo)地位這一階段興起的。中國PPP模式的發(fā)展道路是非常獨特的，區(qū)別于英國、法國、加拿大、澳大利亞等工業(yè)化國家，或者印度、柬埔寨、肯尼亞、尼日利亞等發(fā)展中國家，無先例可援，缺經(jīng)驗資鑒，遇到一些問題和困難也在所難免。

出于管控預(yù)算軟約束和政府債務(wù)風(fēng)險的目的，中央政府2014年以來封堵了地方政府的幾乎所有非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)融資渠道，單單留出PPP這樣一條“華容道”，自然成為地方政府融資情緒井噴的出口。前幾年中國PPP的異化跑偏，各式各樣走火入魔，就不難理解了。在2018年的地方政府隱性債務(wù)核查中，有關(guān)部門在多地核查時認(rèn)為凡是有政府支出責(zé)任的PPP都可能引發(fā)隱性債務(wù)，PPP項目都得計入政府隱性債務(wù)，大有“倒洗澡水連同小孩倒掉”的節(jié)奏。當(dāng)監(jiān)管部門政策出現(xiàn)左右互搏的矛盾信號，實施PPP項目的主戰(zhàn)場——各級地方政府，便開始明顯排斥使用PPP模式。

此外，像項目評估論證篩選、社會資本招標(biāo)采購、績效考核掛鉤辦法、財政預(yù)算資金使用范圍、財政承受能力空間的使用和管控、項目資本金高桿杠、PPP項目融資難等熱點爭議，的確存在不小的改進(jìn)空間。而部分地方政府已經(jīng)結(jié)合自身情況，啟動相關(guān)改革。

二、文件核心要點

研讀完10號文，掩卷長思，不禁感慨監(jiān)管層用心良苦，在中國推行PPP真心不易。財政部門嚴(yán)格管理PPP的兩個抓手是入庫和財政承受能力監(jiān)管，10號文主要就圍繞如何利用這兩個抓手強化管理，做出了若干規(guī)定。

對于文件的核心要點及其可能影響，筆者的看法如下：

1．第一部分提到的“規(guī)范運行、嚴(yán)格監(jiān)管、公開透明、誠信履約”四項原則，都是大家普遍認(rèn)同的“好”的PPP監(jiān)管環(huán)境特征，雖然現(xiàn)實中這幾方面均存在不同程度的差距，但作為工作總體要求和目標(biāo)，明確提出來還是有必要的。

2．第二部分重點談何為“規(guī)范”PPP。列舉6條規(guī)范PPP項目的必備特征，外加3條針對新增政府付費PPP項目的審慎條件，再加上硬化財政承受能力監(jiān)管的“5-7-10”措施（即地方政府支出責(zé)任達(dá)到財政承受能力5%，停止新上政府付費類PPP項目；達(dá)到財政承受能力7%，上級財政和信息系統(tǒng)給予風(fēng)險提示；達(dá)到財政承受能力10%，不允許任何新項目入庫）。當(dāng)政策設(shè)計被導(dǎo)向如何更精準(zhǔn)地定義“規(guī)范”，是比較難做的事。政策制定者最終決定使用這個結(jié)構(gòu)性不強的指標(biāo)來定義“規(guī)范”，很可能有他們的苦衷和不得已。然而，有必要指出其中幾處規(guī)定的推論及連帶影響。

一是關(guān)于風(fēng)險分擔(dān)機制的原則描述，即“社會資本負(fù)責(zé)項目投資、建設(shè)、運營并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，政府承擔(dān)政策、法律等風(fēng)險”，可能會導(dǎo)致地方政府在執(zhí)行時，根據(jù)文件描述理解為政府不能分擔(dān)任何需求風(fēng)險（在收費公路、民生、公共服務(wù)設(shè)施，政府承擔(dān)一定比例的最低需求風(fēng)險——像最低車流量、保證水量、最少參觀人次——是必要和有意義的，但這類需求風(fēng)險往往被誤解為運營風(fēng)險或有固定回報的嫌疑，而讓社會資本方全部承擔(dān)），同時弱化存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)化PPP（因為不含建設(shè)環(huán)節(jié)）可能性。

二是項目識別篩選機制。經(jīng)過這幾年的實踐，大家欣慰地看到PPP的前期識別和論證的兩個主要工具，物有所值論證、財政承受能力評估逐步成熟，但是為什么兩項評估論證又常常受人詬病，淪為“走程序”的背書？主要還是因為沒能理解PPP項目從概念設(shè)計、識別篩選、評估論證到招采競爭直至中標(biāo)授約，在數(shù)量上應(yīng)該形成沿時序先后的“漏斗型”篩選機制，兩項評估論證和可以增加的項目成熟度、優(yōu)先度評估，正是用來篩選項目的有用工具。

1.2.1.1 成立干預(yù)小組 干預(yù)小組由取得心理咨詢師資格證的副主任護(hù)師2名和主管護(hù)師2名、工作2年以上的護(hù)師4名組成。研究開始前對小組成員進(jìn)行研究內(nèi)容、研究流程及研究方法等統(tǒng)一培訓(xùn)。

三是關(guān)于績效考核掛鉤的規(guī)定，即“建立完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標(biāo)準(zhǔn)等方式，提前鎖定、固化政府支出責(zé)任”都是業(yè)界長期主張的“績效考核，按效付費”正確原則，只是文件的寫法仍留有很大的理解和變通操作的空間?！巴耆笔遣皇抢斫鉃榻ㄔO(shè)融資運營全成本與產(chǎn)出績效100%掛鉤？小幅度的考核不達(dá)標(biāo)扣費是否會被理解為“降低考核標(biāo)準(zhǔn)”，從而固化政府支出責(zé)任？社會資本及其背后的融資機構(gòu)怎樣看待完全掛鉤和不降低考核標(biāo)準(zhǔn)的方式引起的項目公司收入現(xiàn)金流的波動風(fēng)險？

四是項目資本金。在筆者看來，資本金比例是一個偽命題，其實項目資本金比例本身應(yīng)該交由市場中的基建項目發(fā)起方和債務(wù)融資方去博弈決定。在這個問題背后，更為本質(zhì)的一個尷尬現(xiàn)實是，中國基建投資市場參與者中，除了政府之外，一直缺乏長期資本的供給者，尤其是真股權(quán)（權(quán)益性）資本供給不足。譬如，規(guī)定了“項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金”，在自有資金的定性上，還要不要落實穿透原則？穿透到哪一層，借來的長錢可否作為自有資金繳納資本金，還是類似高杠桿的金融機構(gòu)那樣，僅有固有資本才能視作自有資金？但這需要配套的機構(gòu)監(jiān)管體系，對于涉及廣泛的社會資本監(jiān)管有無可能？

五是信息披露。文件規(guī)定“及時充分披露項目信息，主動接受社會監(jiān)督”。實際工作中，筆者發(fā)現(xiàn)比較普遍的PPP項目“強披”信息披露不完整，變動更新不主動、不及時的現(xiàn)象，阻礙了市場信息透明，弱化了對政府、社會資本的約束。監(jiān)管部門由于面對巨量的被監(jiān)管對象、行為和海量信息，監(jiān)管資源投入不足（可以對比證券市場的監(jiān)管人員、監(jiān)管手段武裝到牙齒的水平），事實上很難做到對信息披露違規(guī)的及時發(fā)現(xiàn)、甄別和處罰。長此以往，勢必侵蝕監(jiān)管部門的信用和權(quán)威。

六是污水、垃圾處理PPP項目的財政承受能力豁免。文件規(guī)定“污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現(xiàn)為政府付費形式的PPP項目除外”，是理解為污水、垃圾處理PPP這類項目的政府支出全部從財政承受能力監(jiān)控中剔除豁免，不占用財政承受能力空間嗎？大家知道，污水垃圾處理行業(yè)，各地政府已經(jīng)建立了不同標(biāo)準(zhǔn)的收費機制，這些收費資金進(jìn)入財政專戶，形成政府性基金預(yù)算收入，但要實現(xiàn)污水、垃圾處理設(shè)施的全成本補償平衡，除了專項收費資金外，通常需要政府從一般公共預(yù)算中再安排一部分資金用于補缺口。真正應(yīng)該計入占用財政承受能力的政府支出是這部分補缺口的補貼。由此可以得出兩個推論：一是政府性基金預(yù)算一刀切禁止計入財政承受能力公式的分母，不盡合理；二是污水、垃圾處理項目，完全從財政承受能力監(jiān)管中豁免并不合理，其需要的政府缺口補貼支出需要計入財政承受能力公式的分子。

七是競爭性采購。招采程序方面，文件基本重申了215號文的規(guī)定，未做細(xì)化的要求。相信實操人士了解，當(dāng)前PPP采購階段的焦點問題是項目需求識別不準(zhǔn)和采購用時太短太倉促。技術(shù)和運營專家介入很少或完全未介入，需求識別不準(zhǔn)，自然編制不出清晰的產(chǎn)出說明，只能算建設(shè)工程量，用萬金油式的“可用性付費”替代關(guān)聯(lián)項目產(chǎn)出效果的績效指標(biāo)。采購用時過少，社會資本沒時間踏勘、調(diào)研、評估和優(yōu)化，政府方、社會資本和金融機構(gòu)沒有機會在采購階段進(jìn)行充分博弈，這是招標(biāo)采購階段的主要矛盾，若要形成有效的采購競爭，需要瞄準(zhǔn)這兩大問題攻堅克難。

八是文件對無關(guān)聯(lián)資產(chǎn)胡亂打包，輔以點綴性運營職能的PPP項目包裝方法說不，展現(xiàn)了政策制定者對實際問題掌握的熟悉度，切中要害，精準(zhǔn)發(fā)力。使用者付費占比低于10%即不能入庫的標(biāo)準(zhǔn)是一種導(dǎo)向，具體尺度未來還可以評估調(diào)整。

九是政府性基金預(yù)算使用。文件中有提到：“新簽約項目不得從政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排PPP項目運營補貼支出”，這個被業(yè)內(nèi)喻為“一刀切”的規(guī)定威力巨大。不僅可能影響到筆者前面提及的污水、垃圾處理項目的政府性基金預(yù)算使用，也將沖擊和限制相當(dāng)一部分基于TOD、EOT原理的交通、環(huán)境治理和片區(qū)開發(fā)類PPP項目的結(jié)構(gòu)設(shè)計，因為它們都不同程度需要使用PPP開發(fā)產(chǎn)生的土地增值收益，反哺項目投資回收，形成所謂“土地溢價歸公”的效應(yīng)。盡管有專家分析稱，政府性基金預(yù)算在不超過30%的比例范圍內(nèi)，可以結(jié)轉(zhuǎn)到一般公共預(yù)算支出，但問題是投資人和金融機構(gòu)對政府基金預(yù)算何時結(jié)轉(zhuǎn)、多少能結(jié)轉(zhuǎn)難以把握和預(yù)測，將會影響其對政府支付資金來源保障度的信心。

3．文件第三部分是財政部門如何對PPP項目進(jìn)行規(guī)范化管理提要求，即對不規(guī)范行為的監(jiān)管“亮劍”。具體包括一種直接退庫的嚴(yán)重情形（承諾固定回報、回購社會投資人資本金、保障最低收益率），和另外四種整改合格方能留庫的一般情形（社會資本主體資格合規(guī)性、遴選程序合規(guī)性、財政承受能力超限、以債充股、未及時信息披露等等）。總體要求符合PPP模式基本原理和此前的各種政策規(guī)定，只是筆者仍然擔(dān)心監(jiān)管部門的精力、手段和資源投入。

4．第四部分的營造PPP規(guī)范發(fā)展的外部環(huán)境，旨在響應(yīng)國家的近期政策導(dǎo)向，有政治正確的必要。對其中幾處規(guī)定，筆者也有一些想法：

一是民營和外資，其實它們不需要優(yōu)待，只是需要不受歧視，在采購資格和融資支持上獲得公平對待?，F(xiàn)在優(yōu)待民營和外資企業(yè)，可能是對其他所有制企業(yè)的不公平，而民營外資恰恰是從飽受不公平市場待遇走過來的。

二是文件提出“優(yōu)質(zhì)優(yōu)價”的原則非常好。PPP招標(biāo)采購也是公共采購的一種，以前存在過度追求采購最低價的趨勢，而有意無意忽略了“物美，往往不會價廉”。若要破解這個難題，專業(yè)有效的需求識別和管理是關(guān)鍵，以實現(xiàn)有多少預(yù)算，采購什么樣的項目功能、效果，并非最低價最優(yōu)。

三是項目資本金是個大問題。有關(guān)部門是否測算過，以PPP項目庫的投資總規(guī)模和符合穿透原則和比例要求的資本金，究竟需要多少真股權(quán)自有資金？在國內(nèi)目前的資本市場和監(jiān)管政策下，合格的社會資本都有哪些，能不能實現(xiàn)如此規(guī)模的合規(guī)融資？如果存在比較大的缺口，可能需要PPP管理部門協(xié)調(diào)金融監(jiān)管部門共同研究放松管制的對策，給予財務(wù)投資人參與的合規(guī)途徑，否則市場可能又倒逼出名股實債、固定回報的怪象，只是手段更隱蔽和高明罷了。

四是關(guān)于隱性債務(wù)?！胺蠗l件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務(wù)為支付依據(jù)，是政府為公眾享受公共服務(wù)提供運營補貼形成的經(jīng)常性支出。各地要依法依規(guī)將規(guī)范的PPP項目財政支出納入預(yù)算管理……”文件在第四部分用比較間接的方式，說明了規(guī)范的PPP項目的政府支出責(zé)任不是隱性債務(wù)。雖然沒有直接痛快地說合規(guī)PPP項目的政府支出責(zé)任不是隱性債務(wù)，但這可能是部門司局之間妥協(xié)的結(jié)果。

五是項目庫的作用。兩個“不以入庫”的表述引起市場廣泛熱議，有人認(rèn)為這是監(jiān)管部門的“自棄”。筆者覺得另一種規(guī)定表述或可考慮：“入庫不是項目合規(guī)的絕對保證，入庫也非金融機構(gòu)融資的唯一條件”。

六是對咨詢機構(gòu)和專家的嚴(yán)格管理。一段時間以來，PPP市場的過度繁榮和缺乏管理，一定程度上催生了中介機構(gòu)市場和個人專家的種種亂象。然而，強化對咨詢機構(gòu)和專家的管理，靠什么？單靠兩三級監(jiān)管部門的公務(wù)員恐怕不現(xiàn)實，人力資源太少，技術(shù)問題太多，專業(yè)模糊地帶空間太大，防不勝防！相反，應(yīng)該盡快建立行業(yè)自律組織，充分發(fā)揮自律組織的自治、自查、自糾和自愈功能，才是咨詢中介行業(yè)的自救之路。

三、核心政策意圖

10號文的核心政策意圖，可以歸結(jié)為提綱挈領(lǐng)的四個字“規(guī)范發(fā)展”。

大家都知道，引發(fā)2017年這輪調(diào)整的原因在于PPP發(fā)展有些過火，出現(xiàn)背離PPP改革初心的諸多不規(guī)范現(xiàn)象，產(chǎn)生了一些“固化、泛化”為表征的風(fēng)險，隱性債務(wù)風(fēng)險是直接的導(dǎo)火索。92號文僅僅是啟動了一個清庫的行動，至于何為規(guī)范、哪些是不規(guī)范的PPP，92號文中除了提出“四化”現(xiàn)象和要求績效考核掛鉤30%之外，并未言明?！耙?guī)范”，似乎仍然是一段公說公有理、婆說婆有理的難斷公案。

監(jiān)管部門承受的壓力越來越大，原先寄希望于《PPP條例》立法盡早出臺，以正本清源，厘清諸多PPP規(guī)范發(fā)展的重大爭議問題。但由于2018年國內(nèi)國際形勢風(fēng)云變幻，經(jīng)濟(jì)下滑、民企遇冷、中美貿(mào)易戰(zhàn)、減稅降費成為焦點，可能的結(jié)構(gòu)性改革壓力滯后了PPP條例立法進(jìn)程。條例出臺一時半會看來實現(xiàn)不了，但自2017年4季度PPP踩剎車以來累積的問題，亟待一份正式文件來澄清和宣示，10號文可能是《PPP條例》未出臺前的一種替代性指導(dǎo)意見，試圖將PPP列車?yán)氐秸_的軌道上來。

筆者認(rèn)為，10號文的著眼點，意在給業(yè)界講清PPP項目何為規(guī)范，什么是財政部認(rèn)可的PPP模式。由于文件給PPP加了很多定語和條件，進(jìn)一步限制了對PPP的廣義解釋的可能性，是一種對PPP更加狹義的理解和約束。但狹義PPP是否就一定適合中國的規(guī)范發(fā)展，個人覺得仍有觀察和討論的空間。

四、小結(jié)與展望

欣賞油畫時，觀賞者需要適當(dāng)遠(yuǎn)離畫布，站在一定距離之外來觀察畫作，才能領(lǐng)悟到它的精妙構(gòu)圖和筆法。觀察和思考與PPP規(guī)范發(fā)展關(guān)聯(lián)的根本問題，同樣適用類似原理：適當(dāng)遠(yuǎn)離紛擾的市場喧囂，靜心考量PPP模式的初衷、特點和作用，才能看清看準(zhǔn)。

個人認(rèn)為，切不可太過受政績和商業(yè)利益驅(qū)動的影響，認(rèn)為政府和社會資本合作（PPP）模式是包治百病的萬應(yīng)靈藥，以運動式的方式大推PPP，容易虎頭蛇尾，其效不彰，其行不遠(yuǎn)。PPP制度設(shè)計時，應(yīng)該把它打造成基建、公共服務(wù)領(lǐng)域“少而精、少而真”的供給方式之一。不以規(guī)模論成敗，但求績效得改善！

PPP的規(guī)范發(fā)展，如果突出抓（規(guī)模）大、求（速度）快，肯定是搞錯了方向，而應(yīng)抓守約踐諾，抓精心設(shè)計，抓效率提升，抓可持續(xù)發(fā)展的制度設(shè)計。正所謂“過盡千帆皆不是，斜暉脈脈水悠悠”。應(yīng)該避免讓國家治理體制改革被PPP項目交易洪流裹挾著走。

一份文件解決不了所有問題。筆者非常贊賞10號文對迷茫中的PPP規(guī)范發(fā)展指引方向的作用，然而也不宜對10號文期待過高，避免陷入一輪輪“興奮—疑惑—失望—迷?！d奮”的循環(huán)。能不能跳出循環(huán)，采取少量試點，汲取經(jīng)驗教訓(xùn)，自上向下進(jìn)行制度設(shè)計，然后擴大范圍推行，嚴(yán)密監(jiān)管，適時糾偏，方能行穩(wěn)致遠(yuǎn)。