公司并購(gòu)活動(dòng)中文化審計(jì)的重要性研究

(浙江財(cái)經(jīng)大學(xué) 浙江 杭州 310018)

一、研究背景及意義

清科數(shù)據(jù)研究中心的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)再創(chuàng)新高，活躍度與規(guī)模量雙雙突破歷史記錄。2015年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共計(jì)完成并購(gòu)案例2,692起，同比大漲39.6%；披露金額的并購(gòu)案例總計(jì)2,318起，共涉及交易金額1.04萬億元，同比提高44.0%。其中，國(guó)內(nèi)并購(gòu)案例共完成2,409起，較2014年上漲38.7%，披露金額的2,090起交易共涉及并購(gòu)金額8,145.72億元，同比大漲63.7%；海外并購(gòu)產(chǎn)生222起案例，同比漲幅達(dá)46.1%，披露金額的184起案例共涉及金額1,936.99億元，較上年微降2.8%；外資并購(gòu)本期完成61起，同比出現(xiàn)52.5%的漲幅，其中披露金額的44起案例涉及金額354.54億元，同比增長(zhǎng)22.0%。從數(shù)據(jù)中可以看出，越來越多的企業(yè)通過并購(gòu)或活動(dòng)來提升自己的整體競(jìng)爭(zhēng)地位，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

但在《中國(guó)企業(yè)并購(gòu)后文化整合調(diào)查報(bào)告》顯示:中國(guó)企業(yè)60%的并購(gòu)行為以失敗告終，而其中有約2/3可歸因于并購(gòu)后的文化整合不力。相對(duì)于大部分企業(yè)在并購(gòu)前十分重視并購(gòu)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等領(lǐng)域的進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，而往往忽略并購(gòu)活動(dòng)中存在的非財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在1999年，英國(guó)管理協(xié)會(huì)發(fā)出的一份調(diào)查報(bào)告同樣指出，并購(gòu)失敗的重要原因之一就是：對(duì)兩種企業(yè)文化間巨大差異的錯(cuò)誤的低估。與此同時(shí)指出，致使企業(yè)間并購(gòu)失敗的主要原因在于企業(yè)文化的差異性。因此，對(duì)并購(gòu)活動(dòng)中文化審計(jì)的忽視可能是導(dǎo)致并購(gòu)后文化沖突而致使關(guān)系破裂的主要原因。文化大體可分為兩類，一是所處環(huán)境地域的文化，二是適應(yīng)于各個(gè)企業(yè)的企業(yè)文化。本文主要分析的是并購(gòu)活動(dòng)中企業(yè)文化審計(jì)的重要性，通過分析造成并購(gòu)失敗的原因，具體闡述對(duì)于一個(gè)企業(yè)來說文化的重要地位，以此強(qiáng)調(diào)并購(gòu)活動(dòng)中文化審計(jì)以及溝通的必不可少，并通過TCL與阿爾卡特的并購(gòu)失敗案例和對(duì)比之下較為成功的印度塔塔集團(tuán)的并購(gòu)，來更加深入的研究企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中文化審計(jì)的重要性。

二、理論基礎(chǔ)

(一)并購(gòu)失敗原因

并購(gòu)失敗的原因不是單一的，每一個(gè)失敗的并購(gòu)案例都有其存在的特殊的原因。而并購(gòu)失敗的原因分析角度也有很多種，主要包括：財(cái)務(wù)以及非財(cái)務(wù)角度，并購(gòu)本身價(jià)值以及并購(gòu)過程。文章主要從并購(gòu)的非財(cái)務(wù)角度和并購(gòu)活動(dòng)過程角度分析。主要以我國(guó)并購(gòu)情況為分析主體，根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)得出，并購(gòu)失敗的原因中，總體來說，60%是因?yàn)椴①?gòu)活動(dòng)中存在的問題，主要包括：文化差異占30%，整合執(zhí)行差16%，錯(cuò)誤戰(zhàn)略聚焦16%，領(lǐng)導(dǎo)角色不清晰14%，領(lǐng)導(dǎo)力不強(qiáng)16%，其他問題8%。而40%在于并購(gòu)本身缺乏價(jià)值，問題主要體現(xiàn)在：整體市場(chǎng)環(huán)境變化28%，新開發(fā)產(chǎn)品8%，高估市場(chǎng)16%，過于偏離企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力12%，對(duì)并購(gòu)對(duì)象缺乏足夠的了解18%，錯(cuò)誤的并購(gòu)對(duì)象18%。

(二)企業(yè)文化的作用及重要性

由上圖我們可以看到文化差異對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響很大，而其原因是企業(yè)文化對(duì)于一個(gè)企業(yè)的重要性。企業(yè)文化的作用體現(xiàn)在兩個(gè)方面，對(duì)外和對(duì)內(nèi)。對(duì)外主要體現(xiàn)在競(jìng)爭(zhēng)與合作上。一方面，企業(yè)文化通過塑造企業(yè)形象，提高企業(yè)知名度與社會(huì)影響力，增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的生存能力和自我發(fā)展能力，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。另一方面，企業(yè)文化建設(shè)對(duì)提高企業(yè)合作效率、提高企業(yè)外部適應(yīng)與生存能力發(fā)揮著重要作用。對(duì)內(nèi)，體現(xiàn)在價(jià)值的導(dǎo)向功能，約束功能，凝聚功能，激勵(lì)功能以及調(diào)試功能。具體地，一個(gè)企業(yè)的企業(yè)文化，對(duì)于它的內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)者和職員具有價(jià)值的引導(dǎo)作用，體現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)哲學(xué)和價(jià)值觀的指導(dǎo)。經(jīng)營(yíng)哲學(xué)決定了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)思維方式和處理問題的法則，價(jià)值觀指導(dǎo)員工采用科學(xué)的方法從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。同時(shí)，企業(yè)文化的約束功能體現(xiàn)對(duì)于制度和道德規(guī)范的約束，在這些約束條件下，企業(yè)的所有內(nèi)部人員都能朝著企業(yè)的目標(biāo)發(fā)展。在凝聚功能方面，好的企業(yè)文化能夠在企業(yè)中創(chuàng)造出一種團(tuán)結(jié)積極的精神，強(qiáng)化團(tuán)體意識(shí)，能夠使所有的企業(yè)職工形成強(qiáng)大的凝聚力和向心力，使企業(yè)步調(diào)一致，形成統(tǒng)一的整體。在激勵(lì)方面，企業(yè)文化形成的共同價(jià)值觀能夠使每一個(gè)員工都感到自己存在的價(jià)值和行為的價(jià)值，很據(jù)馬斯洛需求理論，自我是價(jià)值的實(shí)現(xiàn)是人的最高精神需求的一種滿足，這種滿足必將形成強(qiáng)大的激勵(lì)。最后，企業(yè)文化的建設(shè)能夠?yàn)槠髽I(yè)打造一套完善有效的運(yùn)作體系，體系隨著企業(yè)的成長(zhǎng)而成長(zhǎng)，具有較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)的普遍性。

(三)并購(gòu)前文化審計(jì)的重要性

在公司并購(gòu)活動(dòng)中，文化因素對(duì)于并購(gòu)成果的影響占比是很大的，而其原因歸根結(jié)底在于企業(yè)文化的作用以及它的重要性。國(guó)內(nèi)外許多學(xué)者也已充分認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)。

Myriam(2009)認(rèn)為，在處理并購(gòu)事務(wù)時(shí)，如果忽略與職工成員們的溝通過程，往往會(huì)使得董事會(huì)和管理層在并購(gòu)工作時(shí)遇到問題。和成員們保持良好的溝通是獲得并購(gòu)成功的關(guān)鍵因素之一。有時(shí)候董事會(huì)和高管們只關(guān)注于在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)模型中，卻沒有把足夠的時(shí)間精力放在文化和人員方面的整合上。因此，制定并購(gòu)戰(zhàn)略時(shí)，必須作出有效的人員及文化整合計(jì)劃，以充分發(fā)揮并購(gòu)雙方的協(xié)同作用，同時(shí)最大限度減少并購(gòu)引起的風(fēng)險(xiǎn)。

Gobodo,Nonkululeko(2011)認(rèn)為，不論公司所處行業(yè)以及公司規(guī)模大小，合并的過程中總有許多風(fēng)險(xiǎn)無法預(yù)計(jì)。一個(gè)企業(yè)中的員工，尤其是關(guān)鍵的技術(shù)、管理人才，是企業(yè)健康發(fā)展中必不可少的因素。因此，在并購(gòu)后的整合過程中不可低估文化和人力因素。做好詳盡的像文化適應(yīng)這類的整合計(jì)劃是至關(guān)重要的。

Ian Hackett(2002)提出，成功完成并購(gòu)的關(guān)鍵因素包括:一是在并購(gòu)過程中實(shí)現(xiàn)充分的內(nèi)部凝聚力，這種凝聚力是需要文化來支撐的；二是執(zhí)行結(jié)構(gòu)化的定位目標(biāo)的過程，一個(gè)純粹的自上而下的目標(biāo)可能會(huì)導(dǎo)致失敗，尤其是在國(guó)際環(huán)境中的并購(gòu)，應(yīng)重視當(dāng)?shù)刂R(shí)、文化以及當(dāng)局經(jīng)營(yíng)管理的需求；三是用整體的視角來規(guī)劃和實(shí)施整合計(jì)劃，以解決文化、技術(shù)和人的問題。

三、案例研究

(一)案例簡(jiǎn)介

2004年4月26日，TCL宣布與法國(guó)阿爾卡特己經(jīng)正式簽訂了“股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議”，雙方將組建一家合資企業(yè)T&A從事手機(jī)及相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。這是中國(guó)在全球范圍內(nèi)首次整合國(guó)際大公司的手機(jī)業(yè)務(wù)。而并購(gòu)后，卻出現(xiàn)了與預(yù)期不符的結(jié)果。表現(xiàn)為：

(1)巨額虧損

2004年第四季度，T&A虧損2.38億元，2005年第一季度，虧損3.78億元。2004年TCL在國(guó)內(nèi)的手機(jī)銷量下降了23.3%，毛利潤(rùn)同比下降58.6%

(2)大量的人才流失

由于T&A的巨額虧損，這次并購(gòu)案的主決策人引咎辭職。更為嚴(yán)重的是，他的一些老部下也相繼離開了TCL,造成了大量的骨干流失。

(3)T&A解體

2005年5月7口，TCL正式宣布它將以換股的形式收購(gòu)阿爾卡特所持有的45%的股份，獨(dú)自承擔(dān)億元虧損。自此，合資公司解體，TCL并購(gòu)阿爾卡特失敗。案例分析:

此案例中，我們可以通過分析文化的三個(gè)層次：精神層次、行為層次和制度層次，來具體分析并購(gòu)失敗的原因。

(1)精神層次

在案例中，我們可以看到并購(gòu)雙方就此次并購(gòu)的目標(biāo)是不同的。就TCL而言，看中的是阿爾卡特的手機(jī)技術(shù)和品牌，想以此來提升自己品牌的市場(chǎng)地位。而阿爾卡特因?yàn)樵谶@并購(gòu)之前連續(xù)虧損，無疑并購(gòu)的目標(biāo)是想減輕虧損。就最重要的精神層次的企業(yè)目標(biāo)而言，兩者有著顯著的差異。

(2)行為層次

TCL和阿爾卡特處于不同的地域環(huán)境，理所當(dāng)然存在不同的經(jīng)營(yíng)模式。在經(jīng)營(yíng)決策方面上，TCL注重的是內(nèi)部企業(yè)家精神，高層的用人精神也是強(qiáng)調(diào)創(chuàng)新精神。而阿爾卡特卻不能接受這樣的經(jīng)營(yíng)決策方式；在銷售方面上，兩者存在不同的銷售模式：TCL采用的是銷售人員直接在終端做銷售，而阿爾卡特的銷售人員則更多的作用是分析，看重市場(chǎng)開發(fā)，著重銷售渠道的建設(shè)；工資薪酬上，采用兩種不同的計(jì)薪制度，造成國(guó)內(nèi)員工的不滿，引起大規(guī)模離職。

(3)制度層次

同時(shí)，TCL和阿爾卡特的管理制度方面也存在著差異。TCL近乎軍事化管理。強(qiáng)調(diào)員工的為企業(yè)的奉獻(xiàn)和犧牲精神。而阿爾卡特更接受人性化的管理，強(qiáng)調(diào)每一個(gè)員工都應(yīng)該受到尊重。

總的來說，我們可以看到，TCL和阿爾卡特在企業(yè)文化上存在著顯著的差異，而在并購(gòu)活動(dòng)中，作為最后輸家的TCL顯然并沒有關(guān)注到這一點(diǎn)，文化上存在的沖突和差異是無法避免的，而作為并購(gòu)主體，想要避免文化沖突帶來的后果，就必須做到在并購(gòu)之前的文化審計(jì)和并購(gòu)之后的文化整合。相對(duì)于TCL和阿爾卡特的失敗案例，印度塔塔集團(tuán)的并購(gòu)則是成功的。自2006年至2011年5年來，印度塔塔集團(tuán)進(jìn)行了30多宗不同領(lǐng)域的并購(gòu)，基本上都獲得了成功。從2004年收購(gòu)新加坡眾達(dá)鋼鐵開始，塔塔鋼鐵集團(tuán)的海外并購(gòu)已經(jīng)延伸到歐洲、澳大利亞等地。“是否與本公司發(fā)展目標(biāo)相符、是否有類似的文化體系、能否帶來新的東西”是塔塔集團(tuán)在收購(gòu)前必須做的三項(xiàng)論證工作。只要其中的答案之一為“疑問”或“否定”，并購(gòu)計(jì)劃就必須取消，因?yàn)椤笆〉娘L(fēng)險(xiǎn)太大”。塔塔鋼鐵有限公司董事總經(jīng)理HM.Nerurkar認(rèn)為，塔塔鋼鐵的兼并工作需要有一個(gè)基本前提，那就是所兼并的公司需要與塔塔鋼鐵自身有同樣的價(jià)值文化系統(tǒng)。

雖然TCL和印度塔塔集團(tuán)在公司性質(zhì)上屬于不同類型的公司，但在并購(gòu)活動(dòng)中，所有公司除應(yīng)關(guān)注財(cái)務(wù)方面的審計(jì)，還應(yīng)關(guān)注非財(cái)務(wù)方面的審計(jì)，這是所有并購(gòu)主體都必須要注意的關(guān)鍵點(diǎn)。

四、結(jié)論

通過兩個(gè)并購(gòu)案例的比較，我們可以看到，文化審計(jì)對(duì)于并購(gòu)活動(dòng)的重要性體現(xiàn)在：有助于企業(yè)判斷并購(gòu)是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)；能夠合理評(píng)估、揭示、降低并購(gòu)中存在的風(fēng)險(xiǎn)。而在并購(gòu)活動(dòng)中經(jīng)過文化審計(jì)，即在并購(gòu)之前經(jīng)過文化審計(jì)，在并購(gòu)之后經(jīng)過文化整合的作用體現(xiàn)在：第一，經(jīng)過文化審計(jì)和溝通后，并購(gòu)雙方能夠清楚的認(rèn)識(shí)到雙方存在的文化差異，并及時(shí)做好橫向和縱向的整合，這樣有助于提升并購(gòu)雙方的核心競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)地位，有助于實(shí)現(xiàn)雙方并購(gòu)的目標(biāo)；第二，在整合后的文化之下，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和員工都能在文化的引導(dǎo)下，共同實(shí)現(xiàn)目標(biāo)；第三，在經(jīng)過文化審計(jì)及整合之后，能夠有效避免因?yàn)槲幕瘺_突而導(dǎo)致企業(yè)工作、制度、人力等方面出現(xiàn)問題。