同股不同權(quán)政策研究
——以XX公司為例

(江西農(nóng)業(yè)大學(xué) 江西 南昌 330000)

一、同股不同權(quán)含義

一般來說，購買了公司的股票，成為公司的股東，應(yīng)當(dāng)享有兩種權(quán)利：一是取得經(jīng)濟(jì)收益的權(quán)利，股東為公司的經(jīng)營承擔(dān)了經(jīng)濟(jì)上的風(fēng)險，理所應(yīng)當(dāng)享有公司的分紅；二是參與公司決策的權(quán)利，股東有權(quán)為自己投資的公司選擇經(jīng)營方向。對于同股同權(quán)公司而言，股東持有的股數(shù)與享有的兩種權(quán)利應(yīng)當(dāng)是成比例的，但對于施行同股不同權(quán)的公司來說，股東對取得經(jīng)濟(jì)收益的權(quán)利和參與決策的權(quán)利的份額配置將不成比例。XX實行的正是同股不同權(quán)方案，股本分為A類股和B類股。對于提呈股東大會的任何議案，A類股持有人每股可投10票，B類股持有人每股可投一票。

二、實施不同權(quán)架構(gòu)的原因

現(xiàn)代社會很多創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊將企業(yè)經(jīng)營到一定規(guī)模時，受限于管理層的學(xué)歷、眼界、管理能力等諸多因素，會聘用職業(yè)經(jīng)理人協(xié)助自己管理公司，也就是我們常常提到的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離。兩權(quán)分離后，創(chuàng)始人團(tuán)隊避免不了擔(dān)心自己在企業(yè)內(nèi)的話語權(quán)被架空，或是代理成本過高，又或是擔(dān)心企業(yè)未能按照自己的規(guī)劃發(fā)展。對于能力出眾的創(chuàng)始團(tuán)隊而言，對自己有充足的信心不需要聘請經(jīng)理人。但出于融資的需要，又不得不發(fā)行股份。

1.實行不同權(quán)架構(gòu)，既可以取得外部融資，又不必?fù)?dān)心對企業(yè)的控制權(quán)被稀釋。能以少量的持股數(shù)保持對企業(yè)的控制，以保障公司重大決策及發(fā)展上的持續(xù)及穩(wěn)定性。不僅如此，不必產(chǎn)生自己被公司掃地出門的威脅之后，公司的創(chuàng)立者和管理層也能更加專注于貫徹其長期的經(jīng)營方針，特別是當(dāng)這種長期方針的短期效益并不顯著的時候。XX堅持做“感動人心，價格厚道”的產(chǎn)品，渴望“讓全球每個人都能享受科技帶來的美好生活”，硬件利潤率不足5%，若是放開投票權(quán)，恐怕難以維持如今的商業(yè)模式。

2.對企業(yè)牢牢的把控也有利于管理層投入更多成本，以培育管理和經(jīng)營人才。如果管理層預(yù)計到企業(yè)控制權(quán)外流，很可能并不會對企業(yè)中層甚至下一代的培養(yǎng)付出心血與成本。因此同股不同權(quán)架構(gòu)保證了企業(yè)控制權(quán)不外流，能夠有效確保中層領(lǐng)導(dǎo)貫徹執(zhí)行管理層制定的戰(zhàn)略及發(fā)展方向。

3.在出現(xiàn)新的籌資需求時，管理層不會因為擔(dān)心自己的控制權(quán)被稀釋而拒絕增發(fā)新股，轉(zhuǎn)而求助于成本更高的債務(wù)融資，有利于幫助企業(yè)獲取較低成本的外部融資。

三、實施不同權(quán)架構(gòu)對管理層以外的影響

對于公眾股東來說，創(chuàng)始人團(tuán)隊享有了對企業(yè)的完全控制，難免會擔(dān)心是否有人動歪腦筋。比如淘換公司資產(chǎn)據(jù)為己有，或是不思進(jìn)取懶政惰政，使企業(yè)江河日下，走向衰落。若是管理層的違法違紀(jì)行為，政府與監(jiān)管部門尚可以出手整治，但路線錯誤帶來的負(fù)面影響，則讓股東哭告無門。投票權(quán)的實質(zhì)意義在于對公司控制權(quán)流動的影響，同股同權(quán)公司可以通過股東大會投票換掉劣質(zhì)管理層，由市場競爭留下真正目光如炬，勤勉高效的優(yōu)秀管理人才，同股不同權(quán)公司卻無法經(jīng)由市場競爭約束住管理層。

不僅如此，每一項決策都有偌大的風(fēng)險，同股同權(quán)的股東享有與持股數(shù)相匹配的分紅收益，自然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相匹配的風(fēng)險。同股不同權(quán)的股東卻需要為潛在的管理層錯誤決策買單，這與我們當(dāng)前認(rèn)知的股東平等原則相違背。上市公司股東也有權(quán)利，權(quán)是行使投票權(quán)，利是分享公司利潤。權(quán)利既然是一個詞語，權(quán)與利的關(guān)系自然不可分割。在一股一票的原則下，兩者的關(guān)系的確如此。然而，在同股不同權(quán)架構(gòu)下，股東的權(quán)與利似乎真的要拆開來看。這種股權(quán)架構(gòu)給予公司創(chuàng)始人所持有的股份類別，較其他股東所持有的普通股，享有更高的投票權(quán)。簡單來說，創(chuàng)始人可能只是持有少量股份，利益很少，但就可以牢牢掌握公司的話語權(quán)，而其他股東無論持有多少股份，利益有多大，但就得不到公司的話語權(quán)。

從長期價值來看，盡管同股不同權(quán)有著諸多的不同，但這一切都是直接公示的。同股不同權(quán)意味著現(xiàn)有的管理層不會輕易發(fā)生大變化，下一代的接班人也是經(jīng)過現(xiàn)有管理層的認(rèn)可與信賴。因此，在明示企業(yè)控制權(quán)不會輕易流動的情況下，有參與決策意愿的股東往往會望而卻步，繼續(xù)購買股份的股東一般都是對管理層較為信賴的，出于對管理層的看好而對公司未來發(fā)展持有樂觀態(tài)度。換句話說，管理層不僅抽到了資金，還吸引來了自己的“粉絲”，這對公司發(fā)展的前景與信心都是莫大的鼓勵。

四、同股同權(quán)公司如何保證管理層控制權(quán)不外流

我國大陸證券市場上均為同股同權(quán)公司，此次選取A作為對照企業(yè)。我們常說的A，其實是指珠海A電器股份有限公司(以下簡稱A電器)，A電器最大的股東是珠海A集團(tuán)有限公司(以下簡稱A集團(tuán))。A集團(tuán)是由珠海市國資委控股的國有企業(yè)，且曾持有A電器50.28%的股權(quán)，是絕對控股股東。但經(jīng)歷股權(quán)分置改革后，A集團(tuán)現(xiàn)在只持有A電器18.22%的股權(quán)，成為相對控股大股東，正是這一轉(zhuǎn)變使得A電器成為股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的企業(yè)，為董某話語權(quán)的削弱埋下了伏筆。

A電器管理層與絕對控股股東理念不合由來已久，珠海國資委免去了董某在集團(tuán)內(nèi)部的一切職務(wù)。董某采取了集中手段來增強(qiáng)自己在集團(tuán)內(nèi)部的話語權(quán)：1.A電器多名堅定的“董派”增持A電器股票，加大董團(tuán)隊的持股比例；2.董某宣布全員加薪計劃，按照工作崗位，依照績效對每名員工均有加薪，還為公司員工建立公寓，提供住房福利；3.A電器第二大股東是河北某擔(dān)保投資有限公司(以下簡稱京某)，京某同時也是A電器的10家區(qū)域經(jīng)銷商。京某的發(fā)展與A電器息息相關(guān)，相比較而言更希望董事長由熟悉公司業(yè)務(wù)的董某出任而不是空派指定；4.董某將個人形象與企業(yè)形象相捆綁，力圖將自己設(shè)為A電器的名片。不但親自為A電器打廣告，更是將A電器出品的手機(jī)開機(jī)動畫、默認(rèn)壁紙都設(shè)置為自己的海報，加深公眾對董某與A電器相關(guān)的印象。

由A電器的例子我們可以看出，對于同股同權(quán)企業(yè)來說，經(jīng)常會面臨招募外部資金導(dǎo)致管理層控制權(quán)流動，但通過合理的方式進(jìn)行操作，也可以保住管理層對企業(yè)的控制。

五、大陸為何不允許同股不同權(quán)

美國是最早實行并良好運行“同股不同權(quán)”架構(gòu)的國家，采取“同股不同權(quán)”架構(gòu)上市的公司比例明顯增加，其中不乏優(yōu)質(zhì)企業(yè)。中國遵循同股同權(quán)原則，西方國家大多并沒有將同股同權(quán)視為普遍原則。中國遵循該原則旨在防止管理層濫用職權(quán)以保護(hù)股東權(quán)益，美國的股票市場更多地傾向于通過公司章程、股東大會決議來限制管理層的不當(dāng)行為。我國股票市場主要有兩個方面尚不完善：

1.缺乏更成熟的監(jiān)督管理機(jī)制。雖然當(dāng)前IPO審核很嚴(yán)格，但仍然有類似企業(yè)從IPO階段便開始財務(wù)造假的企業(yè)，更不乏在股票市場中興風(fēng)作浪的害群之馬。我國尚缺乏更嚴(yán)厲的準(zhǔn)入準(zhǔn)出制度，企業(yè)財務(wù)造假成本還是過低，不能形成殺一儆百的畏懼心理。

2.市場投資者尚不成熟。我國股票市場當(dāng)前以散戶居多，私募公募等機(jī)構(gòu)投資者約占10%，這不可避免的造成投資者整體水平較弱，投資偏向感性，追求短快交易。美國股票市場上有充足的機(jī)構(gòu)投資者，對股票的選取也有著較高的要求，較有能力分辨出“垃圾股”。

出于保護(hù)投資者的需求，我國大陸暫時還未允許同股不同權(quán)的實施，相信隨著監(jiān)管機(jī)制與投資者的逐漸成熟，我國大陸將擁有允許同股不同權(quán)的存在。

六、同股不同權(quán)公司如何平衡各方利益的與建議

除了少部分別有用心的管理層外，從投資者到經(jīng)營者莫不希冀公司蒸蒸日上，同股不同權(quán)與同股同權(quán)無關(guān)優(yōu)劣，選擇與否在于是否有良好的公司治理機(jī)制以及管理層對自身的信心。法律規(guī)則和市場的約束，應(yīng)當(dāng)立足于實際情況，現(xiàn)階段，同股同權(quán)原則可能更適合我國國情，但應(yīng)當(dāng)允許有個別例外。

基于第二部分的分析，同股不同權(quán)的隱患更多是在未來。XX應(yīng)當(dāng)加大對公司的監(jiān)管力度，謹(jǐn)防管理層出現(xiàn)損害公司權(quán)益的行為。嚴(yán)格培養(yǎng)與選拔繼承者，既具有保證公司良性發(fā)展的眼光與手段，又不能監(jiān)守自盜中飽私囊。從繼承人的角度來說，不同權(quán)架構(gòu)潛在地增加了代理成本。

同股不同權(quán)公司中管理層不必?fù)?dān)心控制權(quán)外流，為主要受益者，因此應(yīng)當(dāng)針對普通股東有補(bǔ)償方法：1.加大監(jiān)管力度，當(dāng)管理層出現(xiàn)有損公司利益的行為時，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許股東大會或普通股民通過法律途徑將管理層高投票權(quán)股份轉(zhuǎn)換為低投票權(quán)股份；2.完善公司股東大會制度，加強(qiáng)對管理層的監(jiān)督，降低管理層為追求自身利益導(dǎo)致普通股東利益受損的風(fēng)險；3.普通股東放棄了投票的權(quán)利，理應(yīng)獲得更多的分紅權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)對持有低投票權(quán)股份的股東適當(dāng)提高分紅比例。