央企合并熱潮下盡職調(diào)查問題研究

□ 祖淑曼

一、引言

十九大以來，中國特色社會主義建設(shè)進入新時期。中央適時提出了開展大型央企合并重組的重要決策，這是推進國有企業(yè)改革不斷深入的重要手段和實踐基礎(chǔ)。央企數(shù)量自國資委成立時的196家，逐漸整合重組至2014年的112家。近年來，整合重組步伐更是明顯加快。截至目前，國資委直接監(jiān)管央企僅96家?？梢灶A見，大型央企的合并重組會越來越多地出現(xiàn)在公眾視野。

與合并重組相伴而生的盡職調(diào)查是一個極為重要的工作環(huán)節(jié)，其效果和質(zhì)量直接關(guān)系到重組工作的成敗。央企的特殊性在于承擔著更多的社會責任和國家使命，因此對盡職調(diào)查工作提出了更高的要求。當前，我國學術(shù)界對大型央企并購的盡職調(diào)查問題缺乏關(guān)注，尤其缺乏以實踐問題為導向的研究。本文探討了大型央企盡職調(diào)查工作的特點及難點，并提出相應的改進對策，以期為央企合并重組過程中的盡職調(diào)查工作提供新思路。

二、央企合并重組的三大特點

央企的合并重組有三大顯著特點：

一是受行政性因素推動。與普通企業(yè)并購重組由市場推動不同，央企重組大多是在政府政策推動下完成的，帶有明顯的國家意志。

二是自身規(guī)模龐大。央企一般都是大型的集團化組織，規(guī)模大，員工數(shù)量眾多，分布地域廣，且多是上市公司，經(jīng)營體量巨大。

三是管理體系復雜。由于歷史原因，很多央企是由不同性質(zhì)的國家機關(guān)或機構(gòu)轉(zhuǎn)制而來，情況復雜。這也導致了大型央企管理結(jié)構(gòu)和體系較為繁復，同一企業(yè)內(nèi)部的不同子企業(yè)管理模式和方法也會有諸多不同。

這些特點要求我們在開展盡職調(diào)查工作時，有高度的認識和有效的規(guī)劃。以寶武合并為例：寶鋼集團和武鋼集團均是特大型鋼鐵聯(lián)合型企業(yè)，2016年，國務(wù)院國資委通過了寶武重組方案，即寶鋼將吸收合并武鋼，該合并于2017年完成。 可以看到，這樣的大型央企，組織結(jié)構(gòu)背景非常復雜，規(guī)模龐大，這也是大型央企普遍具有的特征，因此對盡職調(diào)查工作的開展、進度的把控都有更為特殊的要求。

三、央企合并重組過程中盡職調(diào)查工作的難點

1.對盡職調(diào)查缺乏從戰(zhàn)略層面的理解和研究

我們認知的并購行為本質(zhì)是經(jīng)營戰(zhàn)略意圖的體現(xiàn)，因此，盡職調(diào)查的意義應當更多地傾向于重組企業(yè)或組織的戰(zhàn)略優(yōu)勢調(diào)查。但在實踐中，央企盡職調(diào)查很少從戰(zhàn)略層面去理解并購，關(guān)于戰(zhàn)略方面的調(diào)查和研究很少。大型央企合并重組工作往往牽動國家產(chǎn)業(yè)整合的大布局、大戰(zhàn)略，這就要求盡職調(diào)查工作在立意上需要上升到國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的視角，在思想上要求提升到更高層次，使之成為國家層面決策的依據(jù)和未來發(fā)展的基礎(chǔ)。

2.國家部署時間階段性要求

中央企業(yè)合并重組事項主要由政府決策主導，從開始籌劃到最終落地的時間一般比較緊迫，以中國寶鋼、武鋼合并重組為例， 2016年6月寶武合并工作正式啟動，要求以最快的速度完成整合工作，留給盡職調(diào)查的時間很短。在這樣的時間要求下，在追求高水平、高質(zhì)量調(diào)查工作的原則下，對盡職調(diào)查工作的效率和進度控制提出了非常高的要求。

四、大型央企合并重組盡職調(diào)查工作的改進對策

1.優(yōu)化工作方法，提升工作效率和質(zhì)量

針對大型央企特點和盡職調(diào)查難點， 我們要持續(xù)優(yōu)化工作方法，扎實有效地提升工作能力和工作進度管理水平。我們可以運用項目管理的思維，搭建新的工作框架，對盡職調(diào)查團隊的建設(shè)和工作思路進行拓展升級，引入項目管理WBS關(guān)鍵路徑圖（Work Breakdown Structure）作為管理工具，把項目管理的先進理念滲透到盡職調(diào)查的工作當中，推動提升盡職調(diào)查的工作效率和質(zhì)量。創(chuàng)建WBS工作路徑是把盡職調(diào)查項目工作分解成較小的、更易于管理的組成部分的過程，成立各個項目工作組，明確任務(wù)包、時間節(jié)點及各模塊工作責任人。

2.重視盡職調(diào)查工作的流程設(shè)計和優(yōu)化

針對央企合并重組工作的特點，通過具體項目分析，確定具體盡職調(diào)查目的，利用對中央企業(yè)合并重組項目所在行業(yè)、已獲得的項目簡單資料進行前期調(diào)研，初步明確需要重點調(diào)查的內(nèi)容。好的盡職調(diào)查流程設(shè)計應該做到工作思路清晰、工作任務(wù)明確，使得盡職調(diào)查工作從項目開始就有可依據(jù)的標準，這是實現(xiàn)高質(zhì)量盡職調(diào)查的基本保證，沒有良好的工作流程體系很難保障工作效率。另一方面，在執(zhí)行流程的過程中，要設(shè)立相應的反饋機制，盡早發(fā)現(xiàn)初期流程的缺陷，及時整改，合理優(yōu)化。

3.有效利用被調(diào)查單位的資源，豐富數(shù)據(jù)采集，提升信息傳遞的速率

在央企合并盡職調(diào)查工作開展的同時，我們要認識到事務(wù)的兩面性。央企管理結(jié)構(gòu)的復雜現(xiàn)狀對應的是體系的健全，因此合理利用被調(diào)查單位的資源至關(guān)重要。

（1）合理利用被調(diào)查單位的文獻和數(shù)據(jù)庫資源。大型央企的信息管理相對嚴格，一般來說，這樣性質(zhì)的企業(yè)檔案管理都比較規(guī)范且具有良好的傳承性。合理利用被調(diào)查單位的文獻和數(shù)據(jù)庫資源，拓展盡職調(diào)查工作數(shù)據(jù)來源，有利于提高盡職調(diào)查工作的質(zhì)量。

（2）合理利用被調(diào)查單位的信息傳遞通道資源。在盡職調(diào)查工作中，信息傳遞至關(guān)重要，要合理利用企業(yè)內(nèi)部的員工間、部門間、組織間的信息傳遞工具和體系。

（3）合理利用被調(diào)查單位的人力資源，最大限度地提升盡職調(diào)查團隊的工作能力和效率。

（4）關(guān)注歷史數(shù)據(jù)和歷史記錄，一般大型央企成立時間都很久，或者多有前端淵源，要實現(xiàn)高質(zhì)量的盡職調(diào)查工作，必須要重視歷史記錄。大型央企很多業(yè)務(wù)來源或者管理現(xiàn)狀都有很強的溯源性，理清企業(yè)內(nèi)部的歷史關(guān)系、搞清歷史遺留問題是開展盡職調(diào)查工作不能忽視的一個環(huán)節(jié)。

4.增加盡職調(diào)查的稽核工作環(huán)節(jié)

央企盡職調(diào)查工作是來源于國家層面的，具有很高的嚴肅性，對盡職調(diào)查質(zhì)量的要求明顯高于以往常規(guī)工作。在盡職調(diào)查小組完成盡職調(diào)查報告后，應該建立有效的稽核機制，組織相關(guān)部門負責人和內(nèi)外部業(yè)務(wù)專家對盡調(diào)報告進行稽核?？陀^有效地針對盡職調(diào)查活動所提供的數(shù)據(jù)和素材，運用專業(yè)的知識背景進行可靠性和全面性分析，提出稽核意見。盡職調(diào)查的工作組織應該根據(jù)稽核意見，進行材料的補充完善，或進行報告的修改調(diào)整，以形成高質(zhì)量、高權(quán)威的盡職調(diào)查工作報告。

5.做好對中央企業(yè)盡職調(diào)查的前瞻性儲備工作

根據(jù)國家政策導向和國有企業(yè)改革不斷推進，結(jié)合國資委的計劃，未來央企重組的行業(yè)可能重點集中在裝備制造、煤炭、電力、通信、化工等，圍繞這些行業(yè)的特性，應該提前加強對相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域盡職調(diào)查人員隊伍的建設(shè)和培養(yǎng)，對有關(guān)行業(yè)進行先期調(diào)研和儲備，開展工作方法的各項前瞻性探究。

6.建立健全央企盡職調(diào)查工作事后評估和分析機制

建立健全大型中央企業(yè)盡職調(diào)查工作的事后評估和分析機制非常重要——有利于提高盡職調(diào)查的工作水平，有利于各項業(yè)務(wù)內(nèi)容事后追溯識別工作的展開，有利于提升盡職調(diào)查工作的效能意義。這樣的評估和分析機制可以提升盡職調(diào)查報告對中央企業(yè)合并重組工作的指導作用，成為后期管理決策的科學依據(jù)。管理者通過完整有效的盡職調(diào)查結(jié)果分析與評估，可以獲取高質(zhì)量的有效信息，戰(zhàn)略性地開展重組后的業(yè)務(wù)布局。

五、結(jié)論與展望

高質(zhì)量的盡職調(diào)查有利于央企合并重組工作的順利推進，有利于央企合并重組后的健康發(fā)展。本文簡要探討了大型央企合并重組過程中盡職調(diào)查的特點、現(xiàn)狀及存在的難點，結(jié)合相關(guān)文獻及案例，提出相應的改進策略，為今后更好開展央企合并重組盡職調(diào)查工作提供新思路?！?/p>