試論我國企業(yè)借殼上市會(huì)計(jì)處理方法的選擇

聶綠

[摘 要]近年來，隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，對企業(yè)的融資要求也逐年增高，借殼上市公司作為經(jīng)濟(jì)衰退時(shí)期大多企業(yè)實(shí)現(xiàn)合并重組的重要手段，因?yàn)槠渥陨沓杀据^低以及成功率甚高的優(yōu)點(diǎn)在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大背景下越來越受到資本市場的歡迎和各行各業(yè)資本投資人士的青睞，并且也愈加地受到社會(huì)各界人士的普遍關(guān)注，這從根本上為我國一些無法翻身的上市公司提供了良好的轉(zhuǎn)生機(jī)會(huì)。但是就我國現(xiàn)階段的大多借殼上市公司的發(fā)展現(xiàn)狀而言，近年來借殼上市公司在其發(fā)展過程中的各種問題層出不窮，會(huì)計(jì)處理作為借殼上市公司在資本擴(kuò)張過程中出現(xiàn)的重中之重，對借殼上市公司的意義和作用日益加大，這從根本上對我國借殼上市公司的未來發(fā)展產(chǎn)生著巨大的影響。

[關(guān)鍵詞]企業(yè);借殼上市;會(huì)計(jì)處理方法;選擇

[中圖分類號]F406.7 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A

隨著近年來我國經(jīng)濟(jì)的改革開放，越來越多的企業(yè)預(yù)想在海外上市，但是礙于政治因素以及一些繁瑣程序的影響，部分企業(yè)往往會(huì)選擇收購一些殼公司來達(dá)到上市的目的，然而在科網(wǎng)泡沫破裂之后，越來越多的科網(wǎng)公司瀕臨破產(chǎn)，致使公司資本和市值大幅度降低和下跌的同時(shí)為借殼上市公司的產(chǎn)生和發(fā)展造就了更多的機(jī)會(huì)。并且隨著股份分置改革的全面推行，資本市場中越來越多的公司開始實(shí)行新股上市，這從根本上為我國企業(yè)實(shí)行上市提供了良好的機(jī)會(huì)，在公司進(jìn)行上市的過程中，借殼上市以其自身獨(dú)特的優(yōu)點(diǎn)受到了諸多企業(yè)的追捧和青睞，因此借殼上市的會(huì)計(jì)處理也成為了越來越多企業(yè)關(guān)注的重點(diǎn)，會(huì)計(jì)處理方法作為我國借殼上市公司在其發(fā)展和經(jīng)營過程中進(jìn)行財(cái)務(wù)管理的重要手段，近年來隨著我國企業(yè)借殼上市的普遍推行和發(fā)展而發(fā)揮出了越來越重要的作用。

1 我國企業(yè)借殼上市的主要概況

所謂的企業(yè)借殼上市，其主要指的就是非上市公司通過收購或者是資產(chǎn)置換的方式取得已上市公司的控制權(quán)來擴(kuò)張融資渠道，從而達(dá)到上市目的的一種資產(chǎn)合并重組手段。在借殼上市的過程中，上市公司相較于一般企業(yè)相比其最大的優(yōu)勢就是能在證券市場上進(jìn)行大規(guī)模的籌集資金，其自身的融資渠道和融資方式相對較廣，對促進(jìn)公司資金規(guī)模的快速增長有著良好的作用，這也是諸多企業(yè)進(jìn)行上市的主要原因。

2 我國企業(yè)借殼上市的會(huì)計(jì)處理依據(jù)

在我國當(dāng)前大多企業(yè)的借殼上市過程中，首先對于非上市公司通過購買上市公司的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)間接上市交易時(shí)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，財(cái)政部會(huì)計(jì)司在發(fā)布的《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》中作出了相關(guān)規(guī)定，而且財(cái)政部在復(fù)函中著重明確，非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，未形成反向購買的，其公司內(nèi)部會(huì)計(jì)處理應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。

其次，非上市公司在進(jìn)行借殼上市時(shí)，對于通過所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價(jià)而取得上市公司控制權(quán)以及構(gòu)成反向購買的，上市公司在進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表的合并編制時(shí)，對于交易發(fā)生時(shí)為持有任何資產(chǎn)負(fù)債以及僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成上市公司業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)要按照《財(cái)政部做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)函[200]60號）的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行;而對于交易發(fā)生時(shí)上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或者是計(jì)入當(dāng)期損益。

最后，對于非上市公司取得上市公司的控制權(quán)以及構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價(jià)值，以此來更好地進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

3 我國企業(yè)實(shí)現(xiàn)借殼上市的具體途徑

在我國現(xiàn)階段的非上市企業(yè)發(fā)展過程中，企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)借殼上市，必須要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力以及發(fā)展規(guī)劃來選擇合適的殼公司，并且對于殼公司的選擇，所選公司不僅要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，還要具備一定的盈利能力和重組的可塑性。除此之外，非上市公司通過并購而取得相對的控股地位時(shí)，還要充分地考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，其具體的實(shí)現(xiàn)途徑有以下幾點(diǎn)：

（1）現(xiàn)金收購方式。非上市公司通過現(xiàn)金收購來實(shí)現(xiàn)借殼上市時(shí)，可以在借殼完成后很快進(jìn)入角色，對形成良好的市場反應(yīng)有著很大的幫助。

（2）資產(chǎn)或股權(quán)置換方式。非上市公司利用資產(chǎn)或者是股權(quán)置換的方法進(jìn)行借殼上市時(shí)，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，可以從根本上提高效率、節(jié)省時(shí)間。

（3）兩種方式結(jié)合使用。在我國當(dāng)前的非上市企業(yè)進(jìn)行借殼上市的過程中，現(xiàn)金收購方式與資產(chǎn)或股權(quán)置換相結(jié)合的上市方法是企業(yè)普遍應(yīng)用的一種借殼上市途徑，此種方式可以將二者的優(yōu)點(diǎn)更好地結(jié)合起來，對于企業(yè)進(jìn)行借殼上市有著巨大的幫助[2]。

4 我國企業(yè)借殼上市的會(huì)計(jì)處理方法

4.1 權(quán)益結(jié)合法

在我國當(dāng)前的企業(yè)會(huì)計(jì)處理方法中，權(quán)益結(jié)合法作為借殼上市公司進(jìn)行合并業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)處理的主要方法之一，又稱為股權(quán)結(jié)合法或者是權(quán)益聯(lián)營法，其具體指的就是將企業(yè)視為參與合并的雙方，通過股權(quán)的交換形成所有者權(quán)益的聯(lián)合，以此來實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)資源的結(jié)合。借殼上市公司在應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法時(shí)，公司原有的所有者權(quán)益繼續(xù)存在并且其內(nèi)部的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)保持不變，對于參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)按其原來的賬面價(jià)值記錄。

除此之外，在進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，對于企業(yè)合并之日前已實(shí)現(xiàn)的本年度的經(jīng)濟(jì)利潤，也應(yīng)該計(jì)入企業(yè)合并后的利潤中，并且對于企業(yè)未合并之前積累的年度利潤，也應(yīng)該予以合并。而且在權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用過程中，權(quán)益結(jié)合法僅適用于以股權(quán)相交于抽象的合并業(yè)務(wù)，且在其賬面上不確認(rèn)商譽(yù)。

4.2 購買法

購買法作為借殼上市公司進(jìn)行合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理方法之一，其亦稱為購受法，具體就是指將購買企業(yè)獲取被并企業(yè)凈資產(chǎn)的行為視為資產(chǎn)交易行為，即將企業(yè)合并視為購買企業(yè)以一定的加寬購進(jìn)被并企業(yè)的機(jī)器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)項(xiàng)目，以及同時(shí)承擔(dān)起該企業(yè)的所有負(fù)債的行為，從而來按照合并時(shí)的公允價(jià)值計(jì)量被并企業(yè)的凈資產(chǎn)，將投資成本超過凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確定為企業(yè)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理方法[3]。

在具體的應(yīng)用過程中，因?yàn)橘徺I法其自身有按公允價(jià)值計(jì)量并入凈資產(chǎn)，并進(jìn)行商譽(yù)確認(rèn)的特點(diǎn)，所以借殼上市公司在應(yīng)用購買法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)在合并過程中發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)進(jìn)行分別處理，例如：若以發(fā)行股票為代價(jià)進(jìn)行企業(yè)合并時(shí)，股票的登記和發(fā)行費(fèi)用在會(huì)計(jì)處理時(shí)應(yīng)當(dāng)直接沖銷股票的公允價(jià)值，即盡量地減少超面值繳入資本;而股票發(fā)行時(shí)產(chǎn)生的法律費(fèi)、咨詢費(fèi)及傭金等直接費(fèi)用應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用等。因此，借殼上市企業(yè)利用購買法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，由于購買法下的利潤較低，所以就會(huì)對物價(jià)變動(dòng)下現(xiàn)行成本的上升起到足額補(bǔ)償?shù)淖饔?，這對企業(yè)進(jìn)行合理的資本分配以及固本培元方面有著積極的幫助。

4.3 反向購買法

在我國現(xiàn)階段的借殼上市公司會(huì)計(jì)處理方法中，反向購買法也是應(yīng)用得較為廣泛的一種企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法，在具體的應(yīng)用過程中，對于非同一控制下的企業(yè)合并，反向購買法是以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，其主要的購買方通常都是發(fā)行權(quán)益性證券的一方。但是在某些企業(yè)的合并過程中，由于發(fā)行證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在完成合并后被參與合并的另一方所控制的，雖然在法律上將發(fā)行性證券的一方認(rèn)為是母公司，但是因?yàn)槠湓跁?huì)計(jì)中是被購買方，所以此類企業(yè)合并通常被稱為是“反向購買”。例如：A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的集團(tuán)公司，B公司準(zhǔn)備通過收購A公司來達(dá)到上市的目的，但是其收購過程是通過A公司向B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的B公司的原始股權(quán)的方式來實(shí)現(xiàn)的，所以在該項(xiàng)交易結(jié)束后，B公司原始股東持有A公司50%以上股權(quán)，A公司持有B公司50%以上股權(quán)，在會(huì)計(jì)中A公司就是被購買方，B公司就是購買方。

5 結(jié)語

綜上所述，在我國當(dāng)前的企業(yè)發(fā)展過程中，借殼上市作為瀕臨破產(chǎn)的公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的重要手段，在其合并重組完成后的借殼上市公司發(fā)展過程中，將權(quán)益結(jié)合法、購買法和反向購買法有效地應(yīng)用于企業(yè)的會(huì)計(jì)處理過程中，不僅可以從根本上拓寬融資渠道，還可以有效地剝離不良資產(chǎn)以此來提高原公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)效率，對改善經(jīng)營業(yè)績和提升盈利水平及經(jīng)濟(jì)效益有著積極的影響。

[參考文獻(xiàn)]

[1] 劉政陽.借殼上市企業(yè)會(huì)計(jì)處理方法的選擇研究[J].商情，2019（02）.

[2] 佘祥云，蔡璐.借殼上市會(huì)計(jì)處理問題探討[J].財(cái)會(huì)通訊，2018（31）.

[3] 榮金.論借殼上市業(yè)務(wù)中的會(huì)計(jì)處理[J].集成電路應(yīng)用，2018（06）.

[4] 馬順英.我國企業(yè)借殼上市會(huì)計(jì)處理方法選擇探析[J].財(cái)會(huì)月刊，2017（04）.