董事會應(yīng)及早參與ESG

余慧芳

2018年9月30日中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司治理準則》（修訂稿），本次修訂增加了環(huán)境保護與社會責(zé)任的內(nèi)容，突出了上市公司在環(huán)境保護、社會責(zé)任方面的引導(dǎo)作用，明確了上市公司對于利益相關(guān)方的責(zé)任，也確立了環(huán)境、社會責(zé)任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架等。隨后11月10日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《中國上市公司ESG評價體系研究報告》和《綠色投資指引（試行）》，發(fā)布上市公司ESG績效的核心指標體系，由此開啟了通過衡量ESG信披質(zhì)量為投資決策提供重要參考的途徑。

ESG信息披露的主要形式涵蓋了深滬交易所上市公司披露的企業(yè)社會責(zé)任報告，以及眾多企業(yè)披露的可持續(xù)發(fā)展報告（簡稱“CSR報告”）等，而ESG報告是指環(huán)境（Environmental）、社會（Social）及管治（Governance）報告。追溯歷程不難看出，上市公司面臨ESG信息披露要求正不斷加強，投資行業(yè)相關(guān)規(guī)范致力于培養(yǎng)資本市場長期價值取向，助推了ESG的快速發(fā)展，上市公司應(yīng)當(dāng)高度重視ESG相關(guān)事宜。

全面認識ESG信披對企業(yè)長遠發(fā)展的意義

ESG報告體現(xiàn)企業(yè)在環(huán)境、社會及管治等方面實施的政策和表現(xiàn)，是上市公司非財務(wù)信息披露的重要形式，是定期與投資者等利益相關(guān)方進行披露的一種溝通方式。

較好的ESG 披露，能幫助投資者和債權(quán)人更好地理解企業(yè)的市場風(fēng)險，強化公司與利益相關(guān)者的關(guān)系，樹立良好的社會責(zé)任形象，有助于獲得分析師正面評價和推介，提升企業(yè)信譽，提升融資能力以獲得低成本資金。企業(yè)也通過定期發(fā)布ESG報告，加強自身風(fēng)險管理和持續(xù)性治理水平提升。國際投資者如知名的指數(shù)與評級機構(gòu)MSCI、 富時羅素等都已將中國上市公司的可持續(xù)發(fā)展情況納入評價范疇，ESG已經(jīng)成為日益關(guān)注的重點領(lǐng)域，并影響其投資決策。

不容置疑的是，我們當(dāng)前看到聯(lián)交所發(fā)行人發(fā)布的ESG 報告、深滬上市公司發(fā)布的企業(yè)社會責(zé)任報告等，對照ESG體系披露要求和投資者投資決策需求而言，存在不盡人意之處。如：上市公司主動披露意識不強，當(dāng)做工作成本體現(xiàn)、有選擇地披露對公司有利信息，“報喜不報憂”、缺失關(guān)鍵信息披露、每年披露信息標準不一致、ESG相關(guān)定量披露的指標體系不延續(xù)、口徑不統(tǒng)一等，導(dǎo)致后果就是：ESG涉及環(huán)境、社會和治理三個維度的信息范圍廣，信息點多、信息分散、整合難度大，信息使用率和價值較低，不僅企業(yè)自身難以在行業(yè)內(nèi)進行橫向比較，不同年份難以進行縱向比較;投資者和公司之間也存在嚴重的信息不對稱，投資者無法準確衡量公司面臨的風(fēng)險，難以精準將ESG風(fēng)險納入到投資決策中。

國內(nèi)對ESG 的相關(guān)工作在持續(xù)推進和提升，為力求建立完整性、公信力、專業(yè)度高的ESG數(shù)據(jù)庫，2018年12月10日，中證指數(shù)公司正式發(fā)布國內(nèi)首支ESG指數(shù)—中證180 ESG指數(shù)，從滬市上市公司中選取在環(huán)境、社會責(zé)任、公司治理等具有較好表現(xiàn)的公司作為樣本，以反映此類公司的整體表現(xiàn)。

董事會應(yīng)該全程履職ESG管理事宜

本著提升上市公司ESG管理能力和資本市場表現(xiàn)的初衷，ESG體系應(yīng)該在上市公司分三個層面、不同階段定制方案，這三個層面為ESG治理、ESG管理和ESG披露，而每一個層面又根據(jù)不同任務(wù)和要求劃分為不同階段。

在ESG治理層面，要達成的目標為：建立公司整體ESG治理架構(gòu)、引入董事會參與機制、制定ESG管理目標、厘定ESG風(fēng)險，以及形成董事會參與ESG管治的流程化、規(guī)范化、常態(tài)化。良好的ESG治理架構(gòu)是確保公司營運目標清楚反映可持續(xù)發(fā)展理念的前提保證。

ESG管理層面、披露層面，均是對治理層面的細化、落實和體現(xiàn)，因此，治理層面的設(shè)計相當(dāng)于是頂層設(shè)計，對ESG報告的質(zhì)量影響至關(guān)重要。這也從聯(lián)交所最新咨詢文件中增設(shè)了一項“強制披露規(guī)定”中可見一斑，要求發(fā)行人必須披露董事會對ESG事宜的監(jiān)管、對ESG事宜的識別評估與管理、對ESG目標的檢討等工作，強調(diào)必須披露董事會對ESG 事宜的管理過程，強調(diào)董事會對發(fā)行人的環(huán)境、社會及管治策略及匯報要承擔(dān)全部責(zé)任。

董事會的管理過程和責(zé)任承擔(dān)體現(xiàn)在對內(nèi)和對外的融合上，也就是知己知彼，對外：一是，選擇對標公司，以業(yè)務(wù)類型、運營規(guī)模、關(guān)鍵風(fēng)險點分布等作為參照，多渠道選擇ESG治理表現(xiàn)優(yōu)異的領(lǐng)先同行企業(yè)為對標公司;二是，對標研究、梳理和分析對標企業(yè)的ESG治理體系，包括ESG戰(zhàn)略、治理架構(gòu)、職責(zé)劃分、工作流程等，結(jié)合本公司實踐，選擇并確定本公司 ESG治理模式;三是，明確本公司ESG管治模式下的治理架構(gòu)及職能體系，形成公司的ESG現(xiàn)狀溝通和評估結(jié)果;四是，完善ESG治理體系，制定本公司中長期ESG管理目標和績效考核，制定與優(yōu)化公司行之有效的ESG管理制度和管理目標手冊。管理目標是董事會要高度重視的，通過目標拆分來引導(dǎo)公司ESG管理工作的逐步提升，如：設(shè)立長期目標為公司專注的領(lǐng)域，中期目標為相應(yīng)的行動計劃，各業(yè)務(wù)目標則為各專項目標，如碳排放目標、安全管理目標、港口業(yè)務(wù)、現(xiàn)代物流等。

概括而言，董事會應(yīng)及早參與ESG 事宜，公司應(yīng)將ESG事務(wù)納入董事會議程，納入董事會戰(zhàn)略委員會涉及戰(zhàn)略制定和決策的重要工作，參與ESG風(fēng)險識別、評估和管理，檢測和回應(yīng)企業(yè) ESG方面的風(fēng)險和機遇，建立相應(yīng)管理架構(gòu)、配置足夠資源、明晰匯報體系、保留相關(guān)過程記錄，以此規(guī)范董事會對ESG 的管理，確保董事會在ESG方面承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)角色和問責(zé)，確保公司進行有效的合規(guī)性披露。

科學(xué)評估并確定公司ESG信息的重大性議題

行業(yè)千差萬別，ESG信息側(cè)重點不一，ESG信息的重大性議題不一。例如制造業(yè)企業(yè)廢氣排放量大，給企業(yè)帶來的風(fēng)險大，就必須定性關(guān)注政策、定量關(guān)注指標;金融業(yè)以服務(wù)為主，廢氣排放量較小，過度關(guān)注排放指標意義不大，應(yīng)著重考慮社會類指標，如披露公司在精準扶貧方面的規(guī)劃，執(zhí)行情況和取得的成效，后續(xù)計劃等等，而每一項還須包含具體且詳細的項目，從定性和定量角度進行分析。

港口行業(yè)通常做法是設(shè)計兩個維度，一是經(jīng)濟環(huán)境和社會影響的重要性，二是對利益相關(guān)方評估和決策的影響，利用公司管理層、利益相關(guān)方的回應(yīng)，識別出實質(zhì)性議題并得到舉證。根據(jù)重要性原則判斷出實質(zhì)性議題，包括能源管理，環(huán)境合規(guī)，職業(yè)安全與健康，客戶滿意度和合規(guī)運營等，并在ESG報告中充分論述及評估企業(yè)在報告期內(nèi)對各項實質(zhì)性議題所采取的行動。

如環(huán)境合規(guī)方面，須論述如何完善環(huán)境管理體系，鞏固環(huán)保工作基礎(chǔ)管理，推進水污染防治工作力度，加強大氣污染防治手段，妥善應(yīng)對重污染天氣措施，加強港區(qū)環(huán)境綜合整治，積極推進綠色港口建設(shè)，加大靠港船舶使用低硫燃油宣傳工作，積極開展岸電推廣工作等。

而對于環(huán)境方面的溫室氣體排放、大氣污染物、固體廢棄物等，員工與社會方面的工傷損失日數(shù)、員工流失率等，不僅需要清晰提報數(shù)據(jù)，還必須進行確認與測試，以保證數(shù)據(jù)的可靠性和分析統(tǒng)計口徑的一致性。

上市公司應(yīng)科學(xué)評估公司所處行業(yè)及性質(zhì)，識別出符合企業(yè)特色的實質(zhì)性議題，充分尊重不同的利益相關(guān)方對于“重要性”可能賦予的不同理解和意義，結(jié)合資本市場披露的優(yōu)秀實例，從自身業(yè)務(wù)中挖掘社會責(zé)任亮點。

全方位完成建設(shè)公司EGS項目的管理工作

ESG報告須在環(huán)境及社會范疇共11項層面的“一般披露”按“不遵守就解釋”的基準作出披露，以量化和質(zhì)化對所有關(guān)鍵績效指標進行披露，以港口行業(yè)為例，完成ESG項目管理工作主要從兩方面實現(xiàn)：

外部：公司可以聘請市場專業(yè)中介機構(gòu)輔助，但一定要求中介機構(gòu)熟悉港口、海運、 交通行業(yè)、倉儲物流物流行業(yè)的風(fēng)險及本行業(yè)運作特性，對本行業(yè)資本市場關(guān)注的主要風(fēng)險及評級指數(shù)細節(jié)了解透徹，深入認識公司的需求、運作及文化，對合規(guī)性判斷精準，具有豐富ESG咨詢服務(wù)經(jīng)驗，可以為企業(yè)提供量身定制的專業(yè)服務(wù)。

內(nèi)部：公司要組建包括高管人員在內(nèi)的ESG項目指導(dǎo)和執(zhí)行小組，對整個項目執(zhí)行負責(zé)，并任命一位對ESG有相關(guān)經(jīng)驗的項目經(jīng)理，協(xié)助和支持中介機構(gòu)進行工作;ESG工作小組，要分別承擔(dān)ESG環(huán)境層面、社會層面管理工作、ESG總協(xié)調(diào)部門工作。對相關(guān)事項及時做出決策，協(xié)調(diào)安排會議和訪談;提供及時反饋意見;提供相關(guān)材料和文檔記錄等。公司需要制定ESG項目工作方案及工作方法，按照清晰準確、有效可靠的原則，通過“訪談?wù){(diào)研、信息收集、數(shù)據(jù)填報、報告編制”等階段完成項目。

高度重視ESG報告對可持續(xù)發(fā)展的引導(dǎo)功能

聯(lián)交所的最新咨詢文件對上市公司ESG報告準備及合規(guī)提出了要求和挑戰(zhàn)。安永調(diào)研也顯示，企業(yè)發(fā)布具體明確的ESG報告，某種程度上意味著企業(yè)非財務(wù)風(fēng)險管控的主動意識和管理能力強，良好的非財務(wù)表現(xiàn)可以給予投資者信心。2018年6月起，A股正式納入MSCI新興市場指數(shù)和MSCI全球指數(shù)。為此，MSCI公司需對所有納入的中國上市公司進行ESG研究和評級，不符合標準的公司將會被剔除。越來越多的大型機構(gòu)投資者開始關(guān)注企業(yè)ESG信息披露，將ESG評級高的企業(yè)納入投資組合。

企業(yè)管治、供應(yīng)鏈管理、環(huán)境與資源等ESG因素正成為影響投資者對企業(yè)價值判斷的最關(guān)鍵因素。短期看，ESG信息披露會增加企業(yè)成本，如需聘請專業(yè)機構(gòu)輔助，優(yōu)化改進時間長、指標專業(yè)性強等，但長遠看，ESG報告能為企業(yè)帶來難以估量的無形價值，如企業(yè)可以圍繞ESG事宜加強對供應(yīng)鏈的環(huán)境和社會風(fēng)險管理，將環(huán)境和社會風(fēng)險評估因素納入到供應(yīng)商管理過程中，在多變的法規(guī)、政策和社會環(huán)境中，減少因漠視或低估非財務(wù)風(fēng)險帶來的投資行為損失等。

2019年8月6日，山東省港口集團公司正式掛牌成立，除了整合省內(nèi)港口資源外，對于集團組織架構(gòu)和內(nèi)部管理也提出了整合要求。尤其是涉及的上市公司管理、范圍劃分和口徑統(tǒng)一將提出更高要求和標準。港口集團內(nèi)涉及三家上市公司（青島港06198.HK、601298.SH;日照港 600017.SH、日照港裕廊06117.HK），相關(guān)上市公司在ESG管治、管理和披露方面要求會更高，不僅要滿足監(jiān)管機構(gòu)對于上市公司的ESG合規(guī)要求，同時要配合集團口徑的ESG信息披露，包括治理架構(gòu)、治理體系、管理流程、管理要求、披露范圍、披露標準、統(tǒng)計口徑、計算方法等，山東港口集團處理自身重大環(huán)境、社會及管治（ESG）事宜的能力，會被認為對公司長期可持續(xù)發(fā)展具有重大影響，市場ESG信息披露的關(guān)注度也日趨提升，真可謂任重道遠。