我國上市公司跨境財務(wù)造假動因分析及治理研究

潘孟蕾

（作者單位：安徽財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院）

一、上市公司跨境投資現(xiàn)狀分析

1.經(jīng)濟發(fā)展導(dǎo)向

目前中國經(jīng)濟發(fā)展迅速，又隨著“一帶一路”的引導(dǎo)，國內(nèi)的許多上市公司企圖通過轉(zhuǎn)型或開拓海外市場來謀求更大的利益。通過改革自身獨特競爭優(yōu)勢，創(chuàng)新品牌策略等，在海外市場謀得一席之地。博鰲亞洲論壇、上合組織峰會和首屆國際進口博覽會的舉辦，展現(xiàn)出我國新時代更高水平的開放精神，進一步展示新時代中國改革開放大范圍、新方式、深領(lǐng)域的成果，推動中國經(jīng)濟和國際貿(mào)易投資朝著更加平衡、普惠和共贏的方向發(fā)展。

2.政策支撐

稅收目前已經(jīng)成為國家引導(dǎo)資金流向、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化的一種常用方式。為了鼓勵中國企業(yè)向著國際市場邁進，國家在稅收層面提供了極大的支持和優(yōu)惠。首先通過稅前優(yōu)惠，對企業(yè)征稅稅基的調(diào)整；其次通過事后的利益讓渡，稅收減免、優(yōu)惠稅率、再投資退稅等，對于企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果減免稅；最后是特殊優(yōu)惠，是一種區(qū)域性、行業(yè)性稅收優(yōu)惠政策。此外，為企業(yè)提供稅務(wù)咨詢服務(wù)等，解決企業(yè)在境外遇到的各種稅收問題，最大程度幫助企業(yè)降低稅務(wù)的風(fēng)險與成本，提高企業(yè)的國際競爭力。

二、跨境財務(wù)造假的現(xiàn)狀

1.掛“羊頭”賣“狗肉”

上市公司財務(wù)造假是一直以來都存在的問題，隨著我國經(jīng)濟發(fā)展的廣度和深度不斷擴大，在現(xiàn)有的監(jiān)管環(huán)境下，我國部分上市公司財務(wù)造假的趨勢已經(jīng)逐漸向境外擴展。部分上市公司在資本市場上掛“羊頭”賣“狗肉”，羊頭是適應(yīng)中國經(jīng)濟的發(fā)展走出國門，狗肉則是通過境外舞弊編織虛假業(yè)績、忽悠投資者、推高股價等實現(xiàn)自己的不正當(dāng)利益。

2.“瞞天過?！?/h3>

一些上市公司在進行跨境投資業(yè)務(wù)時，當(dāng)投資項目出現(xiàn)問題，首先想到的不是解決問題，而是隱瞞公司事實。通過隱瞞、虛報、虛構(gòu)財務(wù)報告的相關(guān)內(nèi)容，糊弄監(jiān)管人員和相關(guān)利益人員。然而，一旦財務(wù)造假的事實被公布于眾，投資者首當(dāng)其沖，必然要遭到巨大利益損失，同時也有損中國企業(yè)在境外的信譽，更嚴重可能會造成我國與外國的利益糾紛，破壞兩國友好合作的愿望，對于中國的海外貿(mào)易形象有著嚴重的影響。

三、雅百特公司財務(wù)造假案例分析

1.公司基本情況介紹

江蘇雅百特科技股份有限公司通過借殼江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司，創(chuàng)建于2009年，公司于2015年8月在深交所中小板成功上市（股票代碼：002323），以下簡稱雅百特，陸永為其實際控制人。憑借其專業(yè)化的技術(shù)與服務(wù)以及自身的優(yōu)勢，發(fā)展成為一家輕資產(chǎn)綜合性系統(tǒng)集成商，主營業(yè)務(wù)包括分布式光伏發(fā)電系統(tǒng)、智能金屬屋面系統(tǒng)和金屬屋面圍護系統(tǒng)等。雅百特上市前由陸永和其妻子控制，其二人為主要控制人，沒有其他股東；雅百特上市后陸永和其妻子二人共持有股票份額超過50%，成為公司實際控制人，這也正為其后面的財務(wù)造假奠定了“結(jié)實”的基礎(chǔ)。

2.雅百特跨境財務(wù)造假動因分析

（1）利益驅(qū)動

雅百特重組時與其前身簽訂過業(yè)績達標協(xié)議，如若雅百特在規(guī)定的年限內(nèi)，沒有達到之前協(xié)議中的利潤，雅百特將會面臨巨額的補償，在壓力和利益的不斷催促下，雅百特被迫走上財務(wù)造假的道路。它將所有的目光全部集中于自身的短期利益而非公司和投資者的長期發(fā)展，因而嚴重侵害了公司和中小股東的利益。

（2）監(jiān)控難到位

上市公司財務(wù)造假并不是被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)的，更多的是競爭對手等社會人士舉報或者是當(dāng)公司的財務(wù)信息在受到新聞媒體等質(zhì)疑時，這時證監(jiān)會可能才會發(fā)覺并開始調(diào)查。制度不夠完善、監(jiān)管體系不完備的資本市場，正是這樣的市場給予了一些企圖舞弊造假企業(yè)提供了機會。不可否認，我國海外投資存在著起步較晚、經(jīng)驗不足等問題，難以從根本上防范上市公司財務(wù)造假違法行為的發(fā)生。

（3）公司治理不完善

權(quán)利制衡體系在產(chǎn)生以來就對管理有著重要的作用，公司制企業(yè)的制衡體系一般是以股東大會、監(jiān)事會和董事會共同組成。雅百特第一大股東陸永因其股票份額占比大，在決策方面掌握了絕對的話語權(quán)，因此，企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)管可以說是完全失效。也正是因為陸永“一股獨大”、過度集中的股權(quán)份額，使雅百特的董監(jiān)高都在其的控制范圍內(nèi)，董監(jiān)高失去了獨立性，內(nèi)部控制無法實施，給予其進行財務(wù)舞弊絕對的機會。

3.雅百特境外項目財務(wù)造假手段分析

（1）虛構(gòu)承攬境外項目

據(jù)了解，證監(jiān)會經(jīng)過對雅百特公司細致縝密地調(diào)查和審理工作后發(fā)現(xiàn)，雅百特于2015至2016年，虛構(gòu)了巴基斯坦旁遮普省木爾坦公交工程項目，證監(jiān)會通過對涉案主體復(fù)雜業(yè)務(wù)和資金往來的抽絲剝繭、層層深挖發(fā)現(xiàn)，巴基斯坦并沒有和雅百特合作的記錄，與中國合作的單位僅僅只有中鐵一局，而中鐵一局也沒有承辦這個業(yè)務(wù)，雅百特只是找了海外的一個公司偽造了一份虛假的工程建設(shè)合同。

（2）虛構(gòu)跨境資金循環(huán)

證監(jiān)會通過對于以往資金流的檢查中發(fā)現(xiàn)，在2015年，雅百特就已經(jīng)虛構(gòu)過資金循環(huán)，通過與其關(guān)聯(lián)方公司之間的購銷買賣業(yè)務(wù)，虛構(gòu)虛假的資金流，達到資金循環(huán)的效果。此次境外造假項目也采取了相同的手段，首先，雅百特在境外找了一家公司，作為其偽造建筑材料出口合同的基礎(chǔ)；其次，將實際向海關(guān)報關(guān)出口至海外的貨物運送至中國香港；最后，由與其相關(guān)聯(lián)的公司將其擬運往海外的材料運回內(nèi)地。這樣資金就以國際貿(mào)易的形式從境內(nèi)的公司轉(zhuǎn)到海關(guān)，然后又以進口的方式從海關(guān)轉(zhuǎn)回中國，以這種流程偽造一個真實的資金循環(huán)。

（3）虛構(gòu)建材出口

證監(jiān)會人員經(jīng)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，雅百特在建造巴基斯坦旁遮普省木爾坦公交工程項目的過程中，發(fā)現(xiàn)一批向海外出口的建筑材料。公司的答復(fù)是這批建筑材料是用于巴基斯坦木爾坦公交車站的建設(shè)。但是經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，這批建筑材料通過第三方公司進口又回到了中國，而并不像雅百特公司說的那樣被運送到了巴基斯坦，這是公司模擬海外項目正在實施的障眼法。證監(jiān)會還要求公司及相關(guān)中介機構(gòu)前往巴基斯坦木爾坦核實是否存在該項目，但是相關(guān)工作人員并沒有前往巴基斯坦木爾坦市，并且還擬造了項目實施地點的在施工圖片。

經(jīng)調(diào)查，雅百特通過虛構(gòu)承攬境外項目、虛構(gòu)跨境資金循環(huán)、虛構(gòu)境內(nèi)建材貿(mào)易等手法，虛增收入約5.8億元，虛增利潤約2.6億元。

四、境財務(wù)舞弊預(yù)防及治理機制

1.健全內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

首先，完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散改革。其次，應(yīng)建立健全獨立董事和監(jiān)事會制度的法律體系，發(fā)揮獨立董事的作用，加強監(jiān)事會的監(jiān)督職能。最后，完善內(nèi)部控制審計制度，我國相關(guān)機構(gòu)對于企業(yè)的內(nèi)部審計頒布了大量的規(guī)定和條例，但企業(yè)對于內(nèi)部審計的實施是尤其單一和隨便的，這就要求企業(yè)必須嚴格按照內(nèi)部審計協(xié)會頒布的各類規(guī)則，并企業(yè)結(jié)合自身內(nèi)部的實際情況與經(jīng)營業(yè)務(wù)，制定一套符合企業(yè)自身環(huán)境的內(nèi)部審計制度，切實保障企業(yè)內(nèi)部控制的獨立性。

2.加強對跨境項目的監(jiān)管力度

首先，完善企業(yè)跨境項目監(jiān)督管理的規(guī)章制度，使得監(jiān)管貫穿于投資的全過程，實現(xiàn)事前、事中、事后的監(jiān)督管理。對不同企業(yè)開展的不同海外貿(mào)易形式制定不同的政策，符合我國國情的同時也應(yīng)結(jié)合當(dāng)?shù)氐膶嶋H情況。其次，也要建設(shè)國內(nèi)外信息傳遞通道，實現(xiàn)信息的共享與互通。最后，我國應(yīng)當(dāng)與貿(mào)易國共同協(xié)商制定協(xié)同監(jiān)管與協(xié)同檢查制度，就貿(mào)易項目的監(jiān)管檢查人員、目標、方式等達成一致，共同約束雙方企業(yè)的貿(mào)易行為。

3.完善注冊會計師責(zé)任制度

注冊會計師審計是防止上市公司財務(wù)造假的重要保障，是獨立于上市公司的第三方機構(gòu)。會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)切實評估自身是否具備專業(yè)勝任能力和獨立性去承接跨境業(yè)務(wù)，切不可因為審計費用低，審計成本高，對重大跨境業(yè)務(wù)進行簡單和粗略的審計。注冊會計師應(yīng)保持職業(yè)懷疑的態(tài)度，對上市公司經(jīng)營業(yè)績和有關(guān)業(yè)務(wù)的非正常和大幅波動應(yīng)當(dāng)引起足夠的關(guān)注，不能“略審”和“盲審”。同時，我國國內(nèi)會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)提高自身的能力，同時也要加快“走出去”的步伐，為上市公司開展多樣化跨境投資業(yè)務(wù)提供服務(wù)。

4.加大對違法企業(yè)及機構(gòu)的懲罰力度

雅百特此次惡性財務(wù)造假事件，應(yīng)該對其進行強制退市。但是，由于我國目前對于上市公司財務(wù)舞弊的處罰力度較小，僅僅進行了處罰和警告。本次事件來說，造假成本極低，數(shù)億元的賬，竟然只在一個20平方米的小房間，僅由一個會計和非專業(yè)的助理操作十家走賬公司的資金流轉(zhuǎn)。上市公司財務(wù)造假的成本以及其要承擔(dān)的財務(wù)風(fēng)險和法律責(zé)任與財務(wù)造假所創(chuàng)造的巨大收益比例懸殊，在這樣極具誘惑的利益驅(qū)使下，上市公司愿意鋌而走險。因此，加大對上市公司財務(wù)造假的處罰力度勢在必行，同時還要對涉案人員進行嚴厲的處罰，達到一種“警示”作用，讓造假事件不會再次發(fā)生。