中葡股份摘帽ST的盈余管理案例研究

姚文英 海夢(mèng)杰

一、引言

ST，是英文Special Treatment的縮寫，意即“特別處理”。ST制度是針對(duì)我國財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)異常的上市公司的股票交易進(jìn)行特別處理的一種制度。被ST的上市公司為了實(shí)現(xiàn)利益期望值，粉飾其企業(yè)業(yè)績，是一種普遍存在的現(xiàn)象。與發(fā)達(dá)國家相比，中國的資本市場(chǎng)還不完善，沒有相關(guān)法律法規(guī)的約束，上市公司為了使凈利潤為正而采取一系列的“手段”，由此給一些經(jīng)營狀況不佳甚至虧損的上市公司提供了良好的“機(jī)會(huì)”，尤其是對(duì)一些連續(xù)兩年虧損被ST的上市公司而言，搭上了順風(fēng)車，由悲劇轉(zhuǎn)為喜劇，被ST的上市公司由此摘星脫帽，維持其上市公司的地位，繼續(xù)在資本市場(chǎng)運(yùn)作和發(fā)展。中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司作為五家A股上市的葡萄酒企業(yè)之一，在被ST之后，其主營業(yè)務(wù)為負(fù)，但依然可以扭虧，值得深入研究。本文以中葡股份為例，著重剖析中葡股份為摘星脫帽進(jìn)行盈余管理的方法和手段，以合法“手段”使公司當(dāng)年凈利潤為正，從而規(guī)避被退市風(fēng)險(xiǎn)。

在我國葡萄酒行業(yè)，上市公司中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司(證券簡稱“中葡股份”，證券代碼600084)是亞洲最大的企業(yè)，擁有自己獨(dú)特的葡萄酒釀造基地，2008年至2011年，其主營業(yè)務(wù)一直虧損，2008年、2009年，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司主營業(yè)務(wù)分別為-3.05億元和-3.13億元，2010年、2011年，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司主營業(yè)務(wù)分別虧損2.26億元、2.21億元。但是，與主營業(yè)務(wù)相比，被ST的中葡股份凈利潤卻出現(xiàn)不同的情況，2008年、2009年，中葡股份凈利潤為-3.07億元和-2.08億元，而2010年被ST的中葡股份凈利潤為7637.54萬元，連續(xù)虧損兩年后扭虧為盈。2011年，被ST的中葡股份凈利潤為-1.84億元，再度出現(xiàn)虧損。雖然被ST的中葡股份避免三年連續(xù)虧損，逃離了被退市的境地，可是中信國安葡萄酒業(yè)股份公司業(yè)績卻不容樂觀，并沒有實(shí)現(xiàn)真正意義上的盈利。

二、相關(guān)理論基礎(chǔ)及文獻(xiàn)綜述

(一)相關(guān)理論基礎(chǔ)

盈余管理是上市公司管理層通過一些“手段”蓄意操縱會(huì)計(jì)利潤，以達(dá)到所追求的利潤目標(biāo)。盈余管理的主體是上市公司的管理當(dāng)局，盈余管理的客體是上市公司對(duì)外報(bào)告的利潤；盈余管理的目的是實(shí)現(xiàn)上市公司主體自身的利潤最大化。

非經(jīng)常性損益指上市公司發(fā)生的與主營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系的收入和支出，但又會(huì)影響上市公司凈利潤，通常包含變賣資產(chǎn)的損失或利得、收到政府補(bǔ)助資金、上市公司的債務(wù)重組和非貨幣資產(chǎn)交易等。被ST的上市公司通常采用非經(jīng)常性損益進(jìn)行盈余管理，增加上市公司的凈利潤，但一般都是短期應(yīng)急行為，對(duì)ST上市公司的主營業(yè)務(wù)或核心業(yè)績并沒有發(fā)揮長效的積極作用。

(二)相關(guān)文獻(xiàn)綜述

國外學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)，被ST的上市公司通常會(huì)采用各種盈余方法與手段實(shí)現(xiàn)盈利。Peng Cheng(2010)發(fā)現(xiàn)，國有控股上市公司大多通過資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)盈利，保住其上市地位；Messod(2012)認(rèn)為被ST的上市公司可以通過債務(wù)合同的內(nèi)幕交易進(jìn)行盈余管理；Mc Vay(2006)、Seraina(2014)發(fā)現(xiàn)，上市公司在合并重組中有盈余管理的動(dòng)機(jī)，操縱上市公司的會(huì)計(jì)利潤，甚至還存在一些上市公司將非經(jīng)常性收益項(xiàng)目轉(zhuǎn)入經(jīng)常性項(xiàng)目以增加上市公司當(dāng)期營業(yè)利潤的現(xiàn)象；Wu Sheng Fu(2014)認(rèn)為，新興市場(chǎng)的管理層更傾向于操縱上市公司利潤進(jìn)行盈余管理；Yousf Ebrahem Almahrog(2015)認(rèn)為，女性獨(dú)立董事在一定程度上會(huì)抑制上市公司盈余管理行為，但在資產(chǎn)負(fù)債率低的上市公司會(huì)弱化女性獨(dú)立董事抑制盈余管理的行為。

有學(xué)者對(duì)我國的ST制度存在疑問，上市公司連續(xù)虧損兩年是否應(yīng)該被ST，利用模型數(shù)據(jù)深入研究和分析股票交易的ST制度，姜國華、王漢生(2005)發(fā)現(xiàn)，上市公司是否連續(xù)虧損與其長期盈利能力并沒有直接關(guān)系，實(shí)證研究結(jié)果表明，甚至一些盈利能力較強(qiáng)的上市公司可能也會(huì)存在連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)的現(xiàn)象。步丹璐、王木(2009)發(fā)現(xiàn)，有些上市公司通過轉(zhuǎn)回?zé)o形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備扭虧為盈。李哲、何佳(2005)認(rèn)為，重組也是上市公司摘星脫帽的途徑之一。葉海平(2011)研究發(fā)現(xiàn)，＊ST威達(dá)2010為規(guī)避因虧損而被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司進(jìn)行債務(wù)重組，從而實(shí)現(xiàn)盈利；＊ST東熱2010通過對(duì)相關(guān)資產(chǎn)不計(jì)提減值準(zhǔn)備實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為正；＊ST昌河被停牌一年半，最后利用資產(chǎn)置換扭虧為盈，股票復(fù)盤，這些都是通過非經(jīng)常性損益操縱上市公司利潤的盈余管理手段，從而實(shí)現(xiàn)凈利潤為正。蔣大富、熊劍(2012)通過研究認(rèn)為，一些被ST的上市公司會(huì)通過非經(jīng)常性損益和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更虛增企業(yè)的利潤。彭迪云、王江寒(2017)研究發(fā)現(xiàn)，ST鳳凰股份于2011年、2012年連續(xù)兩年凈利潤均小于零，被*ST之后，2013年又出現(xiàn)巨額虧損，2014年5月16日鳳凰股份被暫停上市交易，鳳凰股份上市公司為了維持上市資格，利用會(huì)計(jì)政策變更和偽造企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，通過關(guān)聯(lián)交易和資產(chǎn)重組調(diào)節(jié)會(huì)計(jì)利潤，使鳳凰股份上市公司摘星脫帽。

通過國內(nèi)外學(xué)者的研究發(fā)現(xiàn)，上市公司通常采用會(huì)計(jì)政策、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組和政府補(bǔ)助資金進(jìn)行盈余管理，但ST制度是我國特有的，不能與國外的研究完全融合，我國的上市公司盈余管理是否真正意義上改變了被ST上市企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，還有很大的研究空間。

三、中葡股份案例解析及啟示

(一)中葡股份持續(xù)且間歇性虧損，多次被ST

中葡股份的年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，從2008年起，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司一直處于間歇性虧損狀態(tài)，其主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如表1所示。

表1中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

由于2008、2009年連續(xù)兩年虧損，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司的中葡股份被ST，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司2010年處于風(fēng)口浪尖上，若2010年不扭轉(zhuǎn)虧損的局面，中葡股份在股市上將面臨被暫停交易，甚至退市的風(fēng)險(xiǎn)。因此，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司于2010年利用一切方法和手段實(shí)現(xiàn)了盈利，凈利潤7637.54萬元，其中主營業(yè)務(wù)收入4.88億元，比2009年增長41.03%，其葡萄酒的銷售收入增長了95.18%，業(yè)績大增，從其年報(bào)可以看出，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司雖然主營業(yè)務(wù)增長了，仍處于虧損狀態(tài)，但凈利潤為正，避免出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的現(xiàn)象。被ST的中葡股份2011年主營業(yè)務(wù)收入5.37億元,比2010年上漲了10.09%，但并沒有扭轉(zhuǎn)其虧損的局面，其凈利潤則為-1.84億元；即2010年中葡股份勉強(qiáng)摘帽ST之后的第一年再次出現(xiàn)虧損，由此可見，2010年中葡股份為了避免被退市花費(fèi)了不少心思。與2010年相比，2011年中葡股份又虧損的原因，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司并沒有給出官方的解釋，只是發(fā)布公告稱仍在努力建設(shè)葡萄酒銷售渠道，這是虧損的主要原因，成本大于收益。中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司于2010年剛剛摘帽ST，2011年又出現(xiàn)虧損，情況很不樂觀，也讓外界對(duì)中葡股份2010年的凈利潤產(chǎn)生了質(zhì)疑。2011年，ST中葡的成本呈現(xiàn)大幅度上升，其中營業(yè)總成本達(dá)到7億多元，銷售費(fèi)用高達(dá)1.9億元，管理費(fèi)用為1.05億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用7680萬元(減少38%)，其葡萄酒銷售渠道的建設(shè)還處于初步階段，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司仍沒有擺脫財(cái)務(wù)困境，各界十分關(guān)注中葡股份的盈利動(dòng)態(tài)。從2012年開始，中葡股份每年的財(cái)務(wù)報(bào)告都顯示企業(yè)盈利，2012年盈利995.06萬元、2013年盈利1572.88萬元(比上年增長58.07%)、2014年盈利1047.96萬元(比上年減少33.37%)、2015年盈利1551.03萬元(比上年增長48%)、2016年盈利1272.52萬元(比上年下降17.96%)，但是令人吃驚的是，中葡股份2017年的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示凈利潤為-8988.02萬元，相比2016年下降806.32%，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為-1.17億元，新浪財(cái)經(jīng)于2018年4月21日發(fā)布正文，若以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據(jù)，中葡股份連續(xù)虧損十二年，總額為30億元，說明其主營業(yè)務(wù)是不健康的，而且2017年7月被停牌，原因是計(jì)劃轉(zhuǎn)型新能源，但是前景未知。

有分析師研究發(fā)現(xiàn)，被ST的中葡股份虧損對(duì)中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司高管的薪酬幾乎毫無影響，甚至一些高管的薪酬還增加了。2011年，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司公司高的管薪酬總額高達(dá)247.21萬元，外界笑稱“窮廟里的富方丈”。投資者把中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司虧損的責(zé)任歸咎于高管管理不善，其中兩位公司的董事在股吧被股民“人肉”。

(二)被ST的中葡股份取消ST手段

1.售后回租扭轉(zhuǎn)乾坤

2010年12月6日，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司與民生金融租賃股份有限公司簽訂出售資產(chǎn)、租用設(shè)備等兩份協(xié)議。將公司一項(xiàng)固定資產(chǎn)以45000萬元轉(zhuǎn)讓給民生金融租賃股份有限公司，其賬面原值為53274.91 萬元，計(jì)提折舊37250.94 萬元，評(píng)估價(jià)為45093.62 萬元，轉(zhuǎn)讓日的賬面價(jià)值為 14099.21 萬元，處置該項(xiàng)固定資產(chǎn)取得處置收益為29951.92萬元，即營業(yè)外收入為29951.92萬元。

另外，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司與民生金融租賃股份有限公司又簽訂了一項(xiàng)租賃合同，向民生金融租賃股份公司租賃一臺(tái)機(jī)器設(shè)備4年，每年租金為4300萬元，分4次支付，該項(xiàng)租賃項(xiàng)目的性質(zhì)為經(jīng)營租賃，表明中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司2011年至2014年會(huì)減少折舊費(fèi)用4806萬元，增加了中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司的會(huì)計(jì)利潤。

雖然折舊費(fèi)用不影響2010年的凈利潤，但出售固定資產(chǎn)這項(xiàng)交易是在2010年年末進(jìn)行的，正當(dāng)企業(yè)核算利潤期間，以合理的方法使中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司2010年的凈利潤扭轉(zhuǎn)乾坤，緩解了燃眉之急，被ST的中葡股份成功避開了被退市的風(fēng)險(xiǎn)。

2.銀行豁免利息

2010年12月29日，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司和其子公司與中國農(nóng)業(yè)銀行簽署了減免利息協(xié)議。被ST的中葡股份在其分行共欠息18175.77萬元，根據(jù)貸款協(xié)議，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司應(yīng)在2011年6月30日前償還貸款本金33793.71萬元和利息9087.89萬元，因中國農(nóng)業(yè)銀行對(duì)中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司減免50%的利息，即9087.88萬元的利息不需償還。

3.出售子公司和相關(guān)債權(quán)

2015年11月20日，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司與喀什發(fā)展商業(yè)投資管理有限公司(簡稱“喀發(fā)商業(yè)”)簽訂資產(chǎn)出售協(xié)議，擬整體出售中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司所屬的蒸餾酒類資產(chǎn)及部分相關(guān)債權(quán)，交易完成后相關(guān)蒸餾酒類資產(chǎn)不再屬于中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司。其中，包括阜康市中信國安烈焰酒業(yè)有限公司100%股權(quán)和債權(quán)，取得收益51735.1萬元，其中股權(quán)價(jià)款為 50521.24萬元，債權(quán)價(jià)款為1213.86 萬元；瑪納斯縣中信國安烈焰酒業(yè)有限公司的100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為32410.23萬元；北京中葡酒業(yè)有限公司的100%股權(quán)和債權(quán)，轉(zhuǎn)讓收益為12404.67萬元，其中股權(quán)價(jià)款為439.75萬元，債權(quán)價(jià)款為11964.92萬元；中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司依法持有的9項(xiàng)商標(biāo)所有權(quán)和2項(xiàng)外觀所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓共取得貨幣資金為 4250.00 萬元；中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司本次資產(chǎn)出售交易得到轉(zhuǎn)讓收益共計(jì)100800萬元。通過出售資產(chǎn)所獲得的資金可用于償還中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司的貸款，以及拓展新業(yè)務(wù)，以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司的價(jià)值。

4.政府補(bǔ)助資金

中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司于2017年12月15日收到政府產(chǎn)業(yè)扶持基金465.20萬元，占2017年度凈利潤的36.56%，中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司2017年共收到政府補(bǔ)助資金836.19萬元,具體金額如下表2所示。

表2中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司2017年收到政府補(bǔ)助資金一覽表

中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司2017年收到的政府補(bǔ)助資金計(jì)入當(dāng)期損益，直接影響中葡股份的凈利潤，這也是中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司實(shí)現(xiàn)利潤的一種方式。

(三)中葡股份案例的啟示

1.我國上市公司摘星脫帽的慣用方式

通過本文的研究，發(fā)現(xiàn)中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司利用售后回租、銀行豁免利息、出售子公司和相關(guān)債權(quán)、政府補(bǔ)助資金等盈余管理手段來摘星脫帽，結(jié)合學(xué)者們相關(guān)研究發(fā)現(xiàn)，我國上市公司摘星脫帽通常包括以下兩個(gè)慣用方式：

(1)會(huì)計(jì)手段。通過變更固定資產(chǎn)折舊年限和殘值率，增加凈利潤，這種盈余管理手段的隱蔽性相對(duì)較強(qiáng)；改變存貨計(jì)價(jià)方法，間接影響上市公司利潤，與折舊政策變更具有相同效果；上市公司可利用少提并轉(zhuǎn)回已計(jì)提的相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，以達(dá)到增加上市公司利潤的目的。

(2)非會(huì)計(jì)手段。部分上市公司的股票被ST后，利用關(guān)聯(lián)交易降低交易成本，使得其利潤最大化；被ST的上市公司通過資產(chǎn)重組可粉飾年報(bào)業(yè)績；另外，政府補(bǔ)助資金也是多數(shù)被ST的上市公司增加凈利潤的一種收入方式。

2.施行ST制度不能根本上改變虧損實(shí)質(zhì)

從中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司的中葡股份持續(xù)且間歇性虧損發(fā)現(xiàn)，即使中葡股份摘帽ST，并沒有顯著改善中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司以后會(huì)計(jì)期間的經(jīng)營業(yè)績，通過盈余管理手段增加利潤，但扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤仍然為負(fù)，說明中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司的主營業(yè)務(wù)是虧損的，因此，*ST中葡股份的摘星脫帽并不能從根本上改變中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司虧損的實(shí)質(zhì)，只是一種避免中葡股份被退市的短期行為。

3.ST制度的施行促使眾多上市公司盈余管理短期行為

在我國嚴(yán)厲的ST制度下，上市公司只考慮短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，促使眾多上市公司進(jìn)行盈余管理短期行為，如中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司處置其子公司和售后回租，達(dá)到粉飾公司業(yè)績的效果目的，從而規(guī)避了中葡股份被退市的風(fēng)險(xiǎn)，但是，這種短期的盈余管理手段不支持上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

四、結(jié)論與相關(guān)建議

(一)結(jié)論

本文通過對(duì)被ST的中葡股份盈余管理手段與方法的研究，得出以下結(jié)論：(1)ST未建立上市公司長效盈余機(jī)制；(2)ST促使上市公司盈余管理短期行為；(3)ST制度未能達(dá)到良性發(fā)展資本市場(chǎng)的作用。目前國內(nèi)大部分上市公司被ST或*ST后都會(huì)進(jìn)行盈余管理，這已經(jīng)成為普遍存在的現(xiàn)象，但是這種方式并不能提高上市公司的主營業(yè)務(wù)收入，只是體現(xiàn)在上市公司利潤表上的凈利潤為正而已，這是一種機(jī)會(huì)主義行為。

ST上市公司采用非經(jīng)常性損益這種盈余管理手段增加其利潤，這對(duì)上市公司未來的發(fā)展能力、盈利能力和聲譽(yù)都帶來負(fù)面影響，投資者也會(huì)質(zhì)疑上市公司盈利的可持續(xù)性，這只是暫時(shí)性的盈利，沒有解決根本性的經(jīng)營問題，過多粉飾上市公司業(yè)績，這可能給外部投資者傳遞一個(gè)錯(cuò)誤的信號(hào)，這將損害上市公司未來的形象和價(jià)值。

(二) 相關(guān)建議

1.制定和完善上市公司相關(guān)法律法規(guī)

我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在不斷修改和完善，逐步與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則接軌，但是還存在一定差距，就上市公司被ST這方面還沒有相關(guān)的法律法規(guī)明確上市公司扭虧的方式。上市公司利用ST制度不完善之處肆意行為，投機(jī)取巧，只追求上市公司自己的目標(biāo)，這會(huì)給一些信息不對(duì)稱的投資者帶來利益損失，他們會(huì)誤以為上市公司是通過主營業(yè)務(wù)真正實(shí)現(xiàn)了利潤，而非操縱性利潤。還需制定標(biāo)準(zhǔn)來衡量被ST上市公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量，而非其表面上的凈利潤為正，避免被ST上市公司以不合理手段進(jìn)行盈余管理。

2.規(guī)范國內(nèi)ST退市制度

ST制度雖然施行已久，但是真正被退市的上市公司卻寥寥無幾，上市公司每年的退市率為1%左右，這種制度如同紙老虎，存在不少缺陷。連續(xù)兩年虧損被ST的上市公司，把凈利潤扭虧為盈作為摘星脫帽的單一衡量標(biāo)準(zhǔn)，很容易被上市公司管理層操縱，逃脫被退市的風(fēng)險(xiǎn)。因此，上市公司監(jiān)管部門應(yīng)從多個(gè)方面、年度內(nèi)不同時(shí)期評(píng)估被ST上市公司的盈利能力，避免被ST上市公司年末通過操縱性利潤扭虧為盈。另外，完善被ST上市公司相關(guān)法律法規(guī)，上市公司連續(xù)兩年虧損不應(yīng)該直接被ST ,而應(yīng)當(dāng)調(diào)查導(dǎo)致其虧損的原因，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的問題還是上市公司本身的問題，是主營業(yè)務(wù)的虧損還是出現(xiàn)了無法避免的自然災(zāi)害事件等因素，在此基礎(chǔ)上再考慮上市公司是否應(yīng)當(dāng)被ST或者*ST。此外，還應(yīng)當(dāng)考慮上市公司的成長性、規(guī)模、償債能力和營運(yùn)能力等，建立更加完善的資本市場(chǎng)退市風(fēng)險(xiǎn)警示系統(tǒng)，以促進(jìn)我國資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。