私募股權(quán)投資基金內(nèi)部控制研究

如何讓私募股權(quán)投資基金適應(yīng)新形勢下資本市場運作模式，降低投資者風險，保護投資者合法權(quán)益是擺在現(xiàn)實中的一個重要問題。從私募股權(quán)投資的發(fā)展現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢來看，有必要研究私募股權(quán)投資基金的內(nèi)部控制，完善內(nèi)部控制策略，使私募股權(quán)投資基金能順應(yīng)新時代經(jīng)濟發(fā)展形勢。

1 關(guān)于私募股權(quán)投資基金內(nèi)部控制的概述及研究的意義

1.1 私募股權(quán)投資基金相關(guān)概念

1.1.1 私募股權(quán)投資的內(nèi)涵及特征

所謂私募股權(quán)投資基金（以下簡稱PE），一般是指從事非上市公司股權(quán)投資的基金，通過非公開發(fā)售的方式募集到的資金。私募股權(quán)投資基金主要具有以下基本特征：

一是從投資對象的角度來看，私募股權(quán)投資基金的客戶大部分具有一定風險承擔能力和資金雄厚的特點。并且，PE的投資標的一般為具有一定規(guī)模同時即將上市的企業(yè)，大多以針對上市前的最后幾輪融資。從資本結(jié)構(gòu)的角度來看，M＆A（并購）基金和夾層資本占最大的一部分。在中國，PE主要是指這種類型的投資。

二是從投資者規(guī)模來看，私募股權(quán)投資基金的投資人數(shù)有限?！痘鸱ā返诎耸藯l規(guī)定：“非公開募集基金應(yīng)當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人”，也就是說，“契約型”私募基金的投資者人數(shù)最多不超過200人，而公司制、合伙制基金的人數(shù)不超過50人。

三是從買賣方式來看，私募股權(quán)投資基金的買賣方式有限。與證券投資截然不同的是私募股權(quán)投資基金不具備流動性，不能再二級市場中交易。

四是私募投資基金的盈利主要通過資金退出來實現(xiàn)。有限的部分退出渠道也有可能受時間點和地點的約束。盡管如此，因為可能獲得的高額回報擋不住私募股權(quán)投資基金投資者的熱情。一般情況下，當一個PE成功退出一個公司后，獲利可能是3--5倍，而在我國，這個數(shù)字可能更高，有的達到20--30倍。

1.2 私募股權(quán)投資基金的運作模式

PE的運作模式主要有三種：信托、公司和有限合伙制。其中，國際上一般采用有限合伙制。 有限合伙制私募股權(quán)基金由投資管理公司和投資人共同投資，或者投資人單獨投資成立有限合伙基金，投資管理公司則只負責管理基金。通常情況下，一只與私募投資基金投資的項目數(shù)不限，可以投資到一個或者多個項目中去。

1.3 私募股權(quán)投資基金的運作流程

PE的運作流程較簡單，可以分為四個環(huán)節(jié)：募資、投資、管理、退出。

PE的資金來源廣泛而復(fù)雜，可以有多種募資方式。在國外，養(yǎng)老金、保險基金、捐贈基金、大公司、金融機構(gòu)的投資、富裕個人資金，甚至是政府資金、基金中的基金等都可以作為私幕股權(quán)投資基金的資金來源。

當PE籌足資金后，即進入投資階段。首先，他們從投資銀行、經(jīng)紀人、投資顧問、律師和會計師方面獲得投資信息。然后，進行市場調(diào)查和可行性論斷。根據(jù)對創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)、公司管理等方面的綜合判斷，選擇認為可靠的目標企業(yè)進行投資。當然，在投資類型、投資規(guī)模、投資策略，股份分配、績效評價、董事會席位分配等各方面都要達成投資協(xié)議。實際上，能夠得到PE資本支持的項目數(shù)還是有限的，有的僅在1%左右。

完成PE投資之后，就需要對PE進行有效管理。不同PE對于企業(yè)投資后的管理要求不盡相同，多數(shù)PE不注重被投資公司的經(jīng)營管理，僅僅是參與制定重大決策，也因此產(chǎn)生不必要的風險?；鸸就ǔ蚱髽I(yè)董事會分配一個特別的股權(quán)管理負責人，并要求董事會不能太大，以至于不能再企業(yè)發(fā)展決策中發(fā)揮作用。

PE投資一個重要的特征是每個基金都有它的存取期限。如果到期，該基金將被解散，投資者得到應(yīng)有的收益。因此，在投資伊始PE就開始考慮套現(xiàn)退出的問題。

2 關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制

2.1 企業(yè)內(nèi)部控制涵義

企業(yè)內(nèi)部控制是指一個單位的各級管理層，為了保護其經(jīng)濟資源的安全、完整，確保經(jīng)濟和會計信息的正確可靠，協(xié)調(diào)經(jīng)濟行為，控制經(jīng)濟活動，利用單位內(nèi)部分工而產(chǎn)生的相互制約，相互聯(lián)系的關(guān)系，形成一系列具有控制職能的方法、措施、程序，并予以規(guī)范化，系統(tǒng)化，使之成為一個嚴密的、較為完整的體系。根據(jù)內(nèi)部控制的目的，可分為會計控制和管理控制。

2.2 企業(yè)內(nèi)部控制要素

企業(yè)內(nèi)部控制有五大要素:內(nèi)部環(huán)境、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督。

內(nèi)部環(huán)境：內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應(yīng)對策略。

風險評估：是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實際內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應(yīng)對政策。

控制活動：控制活動是企業(yè)根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。

信息與溝通：信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。

內(nèi)部監(jiān)督：內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進。

2.3 研究私募股權(quán)投資基金的意義

目前，私募股權(quán)投資基金發(fā)展迅速，在金融市場上占據(jù)了一定量的份額。2009年創(chuàng)業(yè)板的開盤和2012年新三板的設(shè)立擴容，為中小型企業(yè)的融資提供了有利平臺。與此同時，私募股權(quán)投資也衍生出中小型企業(yè)并購和中小規(guī)模融資的現(xiàn)象?！笆逡?guī)劃”改革方案出臺后，金融市場正面臨著幅度較大的改革，投資基金在此大環(huán)境下正面臨著收益與風險成正比的挑戰(zhàn)。但是，我國私募股權(quán)投資基金尚不成熟，仍處于初期發(fā)展階段，并且私募股權(quán)投資基金從募資到退出，操作程序復(fù)雜，在管理上存在著諸多問題。例如，杰克公司管理層貪污、國際酒店采購部異常等，其他行業(yè)在內(nèi)部管理上的失效宛如一顆定時炸彈。因此，PE投資公司內(nèi)建立有效的內(nèi)部控制，將會對企業(yè)甚至行業(yè)市場產(chǎn)生極為深遠的影響。

3 私募股權(quán)投資基金內(nèi)部控制存在的問題

3.1 內(nèi)控意識薄弱

內(nèi)部控制部分以文字敘述沒有徹底落實，內(nèi)控意識薄弱。相對于國外企業(yè)而言，對內(nèi)部控制重視程度較低。跟很多公司一樣，國內(nèi)上市公司也建立了一系列內(nèi)部控制制度,但不同的發(fā)展階段對其重視程度不同,落實情況參差不齊，內(nèi)部控制工作往往拘于形式，未能真正起到執(zhí)行和監(jiān)管作用。有的公司董事會部分成員認為內(nèi)控成本過高，對內(nèi)控工作不夠重視，對內(nèi)控的執(zhí)行缺乏主動性和積極性。

3.2 缺乏高水準審計人員

從整體來看，私募股權(quán)投資基金內(nèi)部人員的內(nèi)控專業(yè)素養(yǎng)偏低，對各個部門的人員進行詢問測試后，發(fā)現(xiàn)一些組織結(jié)構(gòu)基層人員，內(nèi)控知識缺乏，或缺乏管理經(jīng)驗，不能制定合理、有效的內(nèi)部控制實施方案，難以勝任相關(guān)審查工作，導(dǎo)致內(nèi)控的執(zhí)行力度大幅下降、內(nèi)控失效。

3.3 內(nèi)控制度不足

內(nèi)控機構(gòu)缺乏獨立性。一方面，多數(shù)公司缺乏獨立的內(nèi)部控制機構(gòu)，設(shè)立的內(nèi)部審計部門也僅僅是為該公司上市做基礎(chǔ)，沒有實際作用，因此在部分程度上依賴于監(jiān)事會，而監(jiān)事會的職能又十分有限。另一方面，出于對經(jīng)濟活動的監(jiān)督、控制的需要，除監(jiān)事會以外，部分公司同時將這項工作交由高層的“心腹”負責，加上內(nèi)部控制工作人員要受到單位的限制，導(dǎo)致內(nèi)部控制的實施缺乏獨立性。

3.4 信息溝通不暢

日常業(yè)務(wù)運行與財務(wù)管理沒有及時傳遞信息（如增值稅發(fā)票，投資性房地產(chǎn)與固定資產(chǎn)、在建工程與固定資產(chǎn)結(jié)轉(zhuǎn)），致使資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)存在缺陷，不能及時為治理層提供資產(chǎn)、資金的使用數(shù)據(jù)等第一手資料。目前，財務(wù)部門大部分時間只能起核算和收支付的作用，在公司業(yè)務(wù)上重大事項的決策和執(zhí)行過程不夠積極，相關(guān)業(yè)務(wù)的實際發(fā)生時間模糊，導(dǎo)致單位的財務(wù)和業(yè)務(wù)辦理脫節(jié)，從而無法對業(yè)務(wù)部門進行必要的財務(wù)管理和有效的內(nèi)部監(jiān)督。會計核算不及時，無法及時反映資產(chǎn)變化，應(yīng)入未入、該銷未銷。

4 加強私募股權(quán)投資基金內(nèi)部控制的建議

上市公司PE內(nèi)部控制進行的測試所出現(xiàn)的諸多問題表明，很多該類公司的PE在運行中都或多或少存在上述問題。實踐證明，為讓PE的發(fā)展順應(yīng)時代需要，有必要加強其內(nèi)部控制。

4.1 優(yōu)化內(nèi)部控制系統(tǒng)框架

根據(jù)以上內(nèi)部控制測試結(jié)果總結(jié)的一些不足，建議首先應(yīng)將重點放在公司的內(nèi)部控制基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)建設(shè)上，優(yōu)化內(nèi)部控制系統(tǒng)框架，主要從三個方面進行優(yōu)化：

一是完善內(nèi)部審計及其相關(guān)部門職能。首先要建立和完善內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，可以在治理結(jié)構(gòu)董事會下專門設(shè)立審計委員會。審計委員會成員主要由三名董事及其以上組成，其中，董事會任命委員會主席。審計委員會主要職責包括：任命、辭退、解聘外部審計人員，商議審計費金額；在審計工作中，初步審計方案中涉及的性質(zhì)和范圍，不同事務(wù)所審計人員之間的協(xié)調(diào)；有關(guān)財務(wù)報表披露和內(nèi)部控制過程的監(jiān)督；公司內(nèi)部審計機構(gòu)的監(jiān)督與指導(dǎo)；溝通外部審計和內(nèi)部審計，外部審計和內(nèi)部審計的監(jiān)督與核查；完善公司治理結(jié)構(gòu)。

考慮到一些上市公司下設(shè)了有限合伙制的私募股權(quán)投資基金公司，建議對內(nèi)部審計部門職責進行完善，進行授權(quán)：根據(jù)董事會以及部門負責人審計委員會的要求，對下屬公司進行專項審計；對該公司內(nèi)部機構(gòu)、以及持股百分之五十及以上的參股子公司相關(guān)財務(wù)信息、經(jīng)濟資料和經(jīng)濟活動所反映出收付款的合理性、合法性、真實性和完整性進行審計；對該公司下屬企業(yè)或部門的內(nèi)部控制情況進行監(jiān)督，并反映出其實際情況，促進部門、下屬公司建立和完善內(nèi)部控制制度；對公司財產(chǎn)管理進行監(jiān)督，保證財產(chǎn)完整；對下屬公司高層進行經(jīng)濟責任審計和履職審計。

二是進一步完善風險評估管理系統(tǒng)。風險評估管理系統(tǒng)是一個大系統(tǒng)，主要包括內(nèi)部控制評價系統(tǒng)和投資風險評價系統(tǒng)兩個子系統(tǒng)。

投資風險評價系統(tǒng)是一種自下而上生成并傳遞評估報告的系統(tǒng)。最上一層是對投資風險進行識別和衡量；接下來是評估報告，評估報告是在對投資風險進行識別和衡量的基礎(chǔ)上，從整體權(quán)衡投資將面臨的各種風險、不同風險之間可能存在的交差影響和以及這些風險對投資活動所帶來的影響；最后，對投資風險的綜合狀況進行總體的認識、評價。首先，根據(jù)某上市公司的實際情況繪制其公司投資活動的各個環(huán)節(jié)的流程圖， 再調(diào)查和識別流程圖中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和潛在威脅環(huán)節(jié)；其次，分析被投資方公司也就是風險主體的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、以及能整體反應(yīng)公司財務(wù)狀況的相關(guān)資料；最后，必要時從外部聘請風險評估專家對投資項目進行評估、預(yù)測（但專家之間以及專家與被投資方之間無利益、親屬關(guān)系）。最后將評估報告上交至董事會審核。

相反，內(nèi)部控制評價系統(tǒng)是一種自上而下進行的內(nèi)部控制有效性評估系統(tǒng)。由該公司治理層董事會與監(jiān)事會負責設(shè)計和運行，要求審計委員會對內(nèi)部控制評價系統(tǒng)人員進行組織、領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督。最終將任務(wù)傳達至內(nèi)部審計部門，由內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所協(xié)調(diào)、合作來評估風險的重要性、風險發(fā)生的可能性以及風險管理需要采取的相關(guān)行動。

三是加強信息溝通以及內(nèi)部控制信息化建設(shè)。根據(jù)內(nèi)部控制測試結(jié)果，信息傳達過程中出現(xiàn)的問題會相應(yīng)在財務(wù)報表上反應(yīng)出來，對賬務(wù)的準確性、及時性、真實性造成一定的影響，產(chǎn)生不必要的虧損。因此，該公司可以考慮引入企業(yè)資源計劃系統(tǒng)進行相關(guān)的信息處理。該系統(tǒng)能夠有效整合公司產(chǎn)業(yè)、融資、投資項目、財務(wù)和員工等資源，將其統(tǒng)一調(diào)度、合理分配與管理（例如固定資產(chǎn)變賣自動生成憑證），從而降低勞動成本、降低重大錯報風險，讓公司以高效率的方式運營。

信息系統(tǒng)不僅能處理企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生的經(jīng)營信息，也能處理來自企業(yè)外部的各類經(jīng)濟、法律或行政信息，完備的信息處理系統(tǒng)是實現(xiàn)內(nèi)部控制目標的重要保障。公司員工對信息化的了解和掌握水平不一水平也有很大的影響。那么，各個部門的員工包括管理層應(yīng)充分認識自己崗位在信息系統(tǒng)中的位置，以及該崗位所需承擔的職責與管理權(quán)限。將其嚴格劃分后，進一步認識部門內(nèi)部工作流程與公司項目工作流程，從而明確工作交接流程。信息化建設(shè)不僅是單個部門的信息系統(tǒng)建設(shè)，也是公司管理系統(tǒng)與內(nèi)控信息化的結(jié)合。

4.2 加強對內(nèi)部控制人員的管理

內(nèi)部控制人員的一些不足主要體現(xiàn)在兩個方面：內(nèi)部控制意識薄弱，缺乏獨立性（例如：部分部門崗位存在身兼多個要職的情況）。另外公司缺乏審計專業(yè)人才加上新設(shè)的內(nèi)部審計部門需要專業(yè)性較強的審計人員，建議人力資源部門將招聘計劃擴展至大學(xué)校招、省級招聘會、以及人力資源市場。

4.3 建議加強員工內(nèi)部控制意識

與國外的企業(yè)比起來，國內(nèi)企業(yè)內(nèi)部控制反映出來的情況為發(fā)展的時間較短而不夠成熟，處于成長期。對應(yīng)的，內(nèi)部控制理念在市場普及度大多停留在文字層面沒有實際運用，因此出現(xiàn)了部分員工對內(nèi)部控制概念爛熟于心而內(nèi)部控制意識模糊。針對這個問題，建議該公司每年開展一次內(nèi)部控制培訓(xùn)課程，聘請外部專家對內(nèi)部控制實踐進行專業(yè)性指導(dǎo)，強調(diào)一方面內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)與公司經(jīng)營管理過程相結(jié)合，并且經(jīng)營的過程也是通過對企業(yè)各個流程實施管理的過程。內(nèi)部控制在所有管理層中處于核心位置，與經(jīng)營活動緊密結(jié)合，使經(jīng)營活動達到或超越預(yù)期目標，并監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營過程的持續(xù)進行，而不是凌駕于企業(yè)的基本活動之上。不過，內(nèi)部控制不能代替管理，它只是管理的一種工具而已；另一方面，內(nèi)部控制只能做到合理保證。不論我們對內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行得多么完美，內(nèi)部控制都只是為管理階層及股東達成企業(yè)經(jīng)營目標提供合理保證。而目標最終是否達成，還要受內(nèi)部控制自身的制約。

4.4 彌補職能部門獨立性的不足

根據(jù)該類上市公司的需要設(shè)立獨立的下屬部門，其中部門之間的職能保持一定的獨立性。在管理上：內(nèi)部控制的實施部門和運作部門必須獨立于監(jiān)督部門和評價部門，監(jiān)督部門與評價部門必須獨立于職能部門和業(yè)務(wù)部門。在運營上：財務(wù)部門、基金資產(chǎn)管理部門、固定資產(chǎn)管理部門、無形資產(chǎn)管理部門這幾者之間的運營應(yīng)該保持相互獨立。

4.5 建議對員工職權(quán)進行明確的界定

將一項完整的業(yè)務(wù)活動非配給兩個或以上的不同部門分工完成，其中這些部門之間無從屬關(guān)系，而是在同級關(guān)系的基礎(chǔ)上，讓兩個部門相互制約，相互監(jiān)督，降低同時發(fā)生的同一錯弊而不被發(fā)現(xiàn)的概率，從而降低誤差，其中具體的分離控制有：授權(quán)批準職務(wù)與執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)相分離；執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)與監(jiān)督審核職務(wù)相分離；執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)與會計記錄職務(wù)相分離；財產(chǎn)保管職務(wù)與會計記錄職務(wù)相分離；執(zhí)行業(yè)務(wù)職務(wù)與財產(chǎn)保管職務(wù)相分離。

綜上所述，本文提出了私募基金內(nèi)部控制系統(tǒng)運作模式及在運作過程中常常存在的問題，并結(jié)合實際提出了加強私募股權(quán)投資基金內(nèi)部控制的三點建議，對公司私募股權(quán)投資基金內(nèi)部控制走上良性發(fā)展軌道有一定的借鑒意義。

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