健全和加強(qiáng)金融控股公司監(jiān)管刻不容緩

文/連平 鄂永健 武雯 編輯/孫艷芳

近年來，我國各類金融控股公司一哄而上、良莠不齊，部分金融控股公司“野蠻”生長，在公司治理、內(nèi)控機(jī)制、風(fēng)險管控上存在不小的風(fēng)險隱患。健全和加強(qiáng)金融控股公司監(jiān)管刻不容緩。

隨著金融業(yè)改革開放的發(fā)展，我國金融控股公司持續(xù)增多，風(fēng)險與日俱增。健全和加強(qiáng)金融控股公司監(jiān)管，已成為當(dāng)前金融領(lǐng)域的重要任務(wù)。

金融控股公司是市場經(jīng)濟(jì)的必然產(chǎn)物

從母公司屬性來看，國內(nèi)金融控股公司大致可分為五類：第一類為金融系金融控股公司，是我國發(fā)展比較早且相對較為成熟的一類金融控股公司，包括銀行系（如五大國有銀行）和非銀金融系（如四大資產(chǎn)管理公司等）。第二類是央企控股的金控公司，約有一半以上規(guī)模和實力較強(qiáng)的央企，通過參股入股的方式，涉足了證券、信托、銀行等金融機(jī)構(gòu)。第三類是地方控股的金融控股公司。迄今為止，各省和自治區(qū)幾乎都建立了金控平臺。第四類是民營資本控股的金融控股公司。第五類是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)控股的金融控股公司。

按經(jīng)營模式的不同，中國的金融控股公司大致可分為純粹型和事業(yè)型兩類。母公司除了控股子公司外，本身還經(jīng)營特定業(yè)務(wù)的控股公司為事業(yè)型金融控股公司；本身沒有經(jīng)營特定業(yè)務(wù)，專門以投資、管理控股子公司為主要業(yè)務(wù)的控股公司，為純粹型金融控股公司。按總部的集權(quán)、分權(quán)程度的差異，又可將中國的金融控股公司分成財務(wù)管控型、戰(zhàn)略管控型和運營管控型三種類型。

金融控股公司可以較好地實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)和范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。其規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)主要來源于金融資產(chǎn)的同質(zhì)性和金融基礎(chǔ)設(shè)施的共享，通過將與同一客戶有關(guān)的固定成本（人力和物力）分?jǐn)偟礁鼜V泛的產(chǎn)品上，利用自身的分支機(jī)構(gòu)和現(xiàn)有渠道，以較低的邊際成本銷售附加產(chǎn)品。金融控股公司能夠促進(jìn)金融機(jī)構(gòu)推動資源的整合和共享，降低運營成本，從而實現(xiàn)生產(chǎn)方面的范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。金融控股公司還可以較好地以“金融產(chǎn)品超市”的形式提供消費者需要的金融產(chǎn)品，以節(jié)約客戶的搜尋成本和交易成本。

從國際金融發(fā)展歷史來看，金融業(yè)綜合經(jīng)營是大勢所趨，金融控股公司這種微觀組織形式的出現(xiàn)和發(fā)展是必然的。金融控股公司有助于推動資源集中、平臺整合和渠道共享，為企業(yè)和居民客戶提供綜合化、一體化、多樣化的金融服務(wù)，更好地服務(wù)和支持實體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，提升金融體系的服務(wù)效能。金融控股公司多元化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有利于其長期穩(wěn)健經(jīng)營和抵御經(jīng)營風(fēng)險。2008年全球金融危機(jī)期間，較之遭受重創(chuàng)的雷曼、貝爾斯登等單一的投資銀行，匯豐、花旗等綜合性金融集團(tuán)盡管也不同程度地遭受了損失，但卻表現(xiàn)出了相對較強(qiáng)的抗風(fēng)險能力。亞洲金融危機(jī)之后，日、韓政府鼓勵純粹型金融控股公司的發(fā)展，可能也是2008年全球金融危機(jī)時期，兩國幸免于難的重要原因。

法律缺失和監(jiān)管不足導(dǎo)致金控風(fēng)險叢生

作為一種應(yīng)運而生的微觀金融組織形式，金融控股公司本身并不必然會加大風(fēng)險。但在相關(guān)法律法規(guī)不健全、有效監(jiān)管體制尚未確立的情況下，缺乏規(guī)范監(jiān)管的金融控股公司的野蠻生長，必將加大金融體系風(fēng)險。

在我國，金融控股公司的實踐已經(jīng)大踏步地走在政策和監(jiān)管的前面。近年來，在金融控股公司立法與監(jiān)管推進(jìn)十分緩慢的情況下，我國各類金融控股公司卻快速發(fā)展。從宏觀層面上看，法律缺失與監(jiān)管不足，不利于金融控股公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。目前，我國金融控股公司的設(shè)立、運行、治理及監(jiān)管等缺乏應(yīng)有的法律依據(jù)，不利于金融控股公司的長期、穩(wěn)健發(fā)展，也容易使以套利為目的金控平臺趁虛而入，破壞金融體系的穩(wěn)定。監(jiān)管主體不夠明確，是導(dǎo)致長期以來我國對金融控股公司存在明顯監(jiān)管不足的重要原因。分業(yè)監(jiān)管體制下，機(jī)構(gòu)監(jiān)管為主要特征，盡管銀行、證券、保險等子公司分別受到較為全面的監(jiān)管，但缺乏從金融控股公司層面的整體監(jiān)管。

從微觀運行來看，我國金融控股公司業(yè)務(wù)種類較多，且普遍跨市場經(jīng)營，部分金融控股公司在公司治理、內(nèi)控機(jī)制、風(fēng)險管控上存在隱患。很多金融控股公司的子公司之間，沒有建立真正有效的“防火墻”，剛性兌付問題短期內(nèi)也難以徹底消除，交叉?zhèn)魅撅L(fēng)險較大。一些金融控股公司的結(jié)構(gòu)繁雜，信息披露不到位，關(guān)聯(lián)交易不易被察覺；子公司之間直接進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，使得經(jīng)營狀況互相影響，增大了內(nèi)幕交易風(fēng)險。我國金融控股公司滋生的問題和風(fēng)險，主要源于部分金融機(jī)構(gòu)和非金融企業(yè)過度追求“大而全”、盲目擴(kuò)張和非理性涉及金融業(yè)。

分類來說，金融系和央企控股的金融控股公司運行較為規(guī)范，整體看風(fēng)險較為可控。而主要通過行政方式整合而成的地方主導(dǎo)的金融控股公司，盡管在短期內(nèi)能獲得快速發(fā)展，但非市場化、“拉郎配”式的整合，不可避免地會給內(nèi)部各子公司之間帶來一定矛盾，不一定能夠帶來“1+1＞2”的效果。不論是采用純粹型還是事業(yè)型控股公司模式，由于原來各子公司間的獨立性較強(qiáng)，在打造共同文化、建立協(xié)同機(jī)制和共享客戶資源等方面，都將面臨不小的難度，不易發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。強(qiáng)行整合后，如何對集團(tuán)整體進(jìn)行全面風(fēng)險管控，也是不小的考驗。

風(fēng)險程度相對較高的，是民營資本控股的金融控股公司和互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司。該類金融控股公司在獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)和分散經(jīng)營風(fēng)險等好處的同時，也暴露出了監(jiān)管空白下的風(fēng)險隱患。一些長期掩蓋的問題開始逐漸顯現(xiàn)：互聯(lián)網(wǎng)金控平臺頻頻出現(xiàn)“跑路”事件；有的隱瞞股東情況，并虛假注資；有的則突破兩參或一控限制，隱性控制了更多金融機(jī)構(gòu)。助長資金脫實向虛、虛假注資或循環(huán)注資、過度舉債和濫用大股東權(quán)利等問題，幾乎成為民營金融控股公司的通病。

應(yīng)該看到，一個監(jiān)管完善、規(guī)范經(jīng)營和穩(wěn)健發(fā)展的金融控股公司行業(yè)，有利于維護(hù)整個金融體系的安全，更好地控制系統(tǒng)性金融風(fēng)險，在一定程度上可以起到金融穩(wěn)定器的作用。在金融控股公司的架構(gòu)下，通過加強(qiáng)對系統(tǒng)性重要性金融控股公司的監(jiān)管，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以更為直接和全面地掌握跨業(yè)、跨市場的金融信息，及時發(fā)現(xiàn)跨行業(yè)、跨市場的風(fēng)險隱患，并通過對作為母公司的金融控股公司的監(jiān)管，更為直接、有效地開展統(tǒng)一監(jiān)管，提高宏觀審慎監(jiān)管的效率。當(dāng)銀行、證券或保險等子公司爆發(fā)風(fēng)險時，作為母公司的金融控股公司，可以首先運用集團(tuán)的資源對其展開救助，因而可以在第一時間避免風(fēng)險的傳染和擴(kuò)大，將風(fēng)險控制在一定范圍內(nèi)。與嚴(yán)格的分業(yè)經(jīng)營相比，金融控股公司相當(dāng)于在母公司層面為子公司提供了一層屏障。金融控股公司的規(guī)范發(fā)展，有助于控制系統(tǒng)性金融風(fēng)險。

規(guī)范金控發(fā)展的主要任務(wù)和重點方向

當(dāng)前，防范和化解金融控股公司風(fēng)險主要有四方面的任務(wù)：一是加快完善金融法律，為金融控股公司的發(fā)展提供明確的法律依據(jù)；二是要做實“一行兩會”監(jiān)管聯(lián)席機(jī)制，切實提高對金融控股公司的監(jiān)管效率；三是以服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)為根本、以開展市場化運作為導(dǎo)向，規(guī)范和引導(dǎo)金融控股公司的發(fā)展；四是要進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，有效防范金融控股公司的經(jīng)營風(fēng)險。

筆者認(rèn)為，中國發(fā)展金融控股公司要有總體設(shè)計，將其作為整個金融業(yè)改革發(fā)展的重要內(nèi)容：（1）應(yīng)明確發(fā)展金融控股公司的總體目標(biāo)、主要方向、基本原則和重點舉措，以統(tǒng)一思想，形成共識，明確方向，推動中國金融控股公司穩(wěn)步、有序、健康、良性發(fā)展。（2）應(yīng)順應(yīng)我國整體金融監(jiān)管體制的改革，建立和完善分工明確、職責(zé)清晰、全面覆蓋、分級管理的金融控股公司監(jiān)管體系。（3）建立完善規(guī)范和促進(jìn)金融控股公司發(fā)展的法律法規(guī)體系，并以此推動建立公司治理完善、組織架構(gòu)合理、風(fēng)險管控能力強(qiáng)、協(xié)同運行效率高的金融控股公司運行模式，以有效增強(qiáng)為客戶提供一站式、綜合化的全面金融服務(wù)的能力。（4）推動形成監(jiān)管有效、立法完備、運行穩(wěn)健的金融控股公司發(fā)展業(yè)態(tài)。（5）明確發(fā)展金融控股公司的主要方向、基本原則和重點舉措?？梢圆扇　皟刹阶摺?、分級式的策略，構(gòu)建金融控股公司監(jiān)管架構(gòu)：短期內(nèi)建立由央行主監(jiān)管、兩會分業(yè)監(jiān)管的監(jiān)管架構(gòu)；長期則隨著我國分業(yè)監(jiān)管逐步向統(tǒng)一監(jiān)管推進(jìn)，對金融控股公司也應(yīng)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橛蓡我槐O(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面、統(tǒng)一的監(jiān)管。（6）加快推動金融控股公司立法，從市場準(zhǔn)入、牌照管理、業(yè)務(wù)范圍、公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險內(nèi)控等方面進(jìn)行規(guī)范和引導(dǎo)。監(jiān)管部門對金融控股公司應(yīng)實施牌照管理，后者必須持牌經(jīng)營。

建議監(jiān)管針對不同類別金融控股公司的不同情況分類施策。保險系金融控股公司的監(jiān)管重點仍然是對部分保險公司利用保險資金、而非自身資本金進(jìn)行盲目收購擴(kuò)張予以高度警惕和嚴(yán)格限制。四家資產(chǎn)管理公司作為金融控股公司，都是事業(yè)型的，母公司仍以不良資產(chǎn)處置為主業(yè)，但子公司涉及面廣，成份復(fù)雜。鑒此，建議推動資產(chǎn)管理公司金融控股公司盡快從事業(yè)型轉(zhuǎn)為純粹型，同時加快調(diào)整優(yōu)化內(nèi)部組織架構(gòu)和構(gòu)建有效的集團(tuán)風(fēng)險管控機(jī)制。地方政府主導(dǎo)的金融控股公司大多通過行政整合形成，應(yīng)對其加以規(guī)范引導(dǎo)，推動和促進(jìn)其堅持市場化、規(guī)范化的原則，更加注重各子公司間的協(xié)同和整合，尤其是加快構(gòu)建完善的風(fēng)險管控機(jī)制。

當(dāng)前，對野蠻生長的產(chǎn)融結(jié)合應(yīng)予以重點監(jiān)管和治理整頓，主要對象是部分民營金融控股公司和互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司。針對的亂象主要包括：杠桿率較高，在資產(chǎn)擴(kuò)張的過程中大量甚至是無節(jié)制地舉債；機(jī)構(gòu)體量大和結(jié)構(gòu)復(fù)雜，易引發(fā)系統(tǒng)性金融風(fēng)險；自身公司治理機(jī)制不完善，法人治理結(jié)構(gòu)不健全；經(jīng)營過程中出現(xiàn)異化，如保險公司做成資產(chǎn)投資公司，實業(yè)做成金融控股公司；互聯(lián)網(wǎng)金融控股公司在“大而不倒”、用戶隱私保護(hù)、行業(yè)壟斷等方面風(fēng)險隱患多。

全面加強(qiáng)對產(chǎn)融結(jié)合的監(jiān)管

建議對非金融企業(yè)投資金融控股公司從以下五個方面入手加強(qiáng)監(jiān)管。

一是確定金融控股公司的責(zé)任主體并規(guī)定持牌經(jīng)營。一旦產(chǎn)業(yè)集團(tuán)投資控股兩個或兩個以上的金融行業(yè)，應(yīng)從立法上明確要求其內(nèi)部建立單獨的金融控股公司來管理其所有金融類子公司資產(chǎn)，并以該金融控股公司作為其接受金融監(jiān)管的責(zé)任主體。明確要求金融控股公司必須持牌經(jīng)營，牌照由央行及相關(guān)監(jiān)管部門核準(zhǔn)發(fā)放。

二是從實體和金融兩個層面對國資背景的產(chǎn)融結(jié)合加強(qiáng)協(xié)同監(jiān)管。實體產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的監(jiān)管部門（中央國資委和各地方國資委）和金融監(jiān)管部門（一行兩會）應(yīng)密切協(xié)同，對國有企業(yè)開展產(chǎn)融結(jié)合進(jìn)行監(jiān)管規(guī)范。建議國資委和各地國資委均建立相應(yīng)的產(chǎn)融監(jiān)管部門，專門負(fù)責(zé)涉及產(chǎn)融結(jié)合相關(guān)事項的審查和監(jiān)管，并與金融監(jiān)管部門做好聯(lián)動協(xié)同。

三是對實體企業(yè)設(shè)立金融控股公司應(yīng)制訂嚴(yán)格的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，防止一哄而上、盲目攀比。企業(yè)集團(tuán)投資金融機(jī)構(gòu)之前，監(jiān)管部門必須加強(qiáng)資質(zhì)審批管理。首先應(yīng)確認(rèn)，企業(yè)的產(chǎn)融結(jié)合要保證服務(wù)于集團(tuán)整體戰(zhàn)略、服務(wù)企業(yè)的主業(yè)發(fā)展；其次在經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險控制等方面，要滿足一定的準(zhǔn)入條件，進(jìn)入門檻不宜過低。金融監(jiān)管部門必須嚴(yán)格審批、謹(jǐn)慎放行，同時加強(qiáng)對企業(yè)參股金融機(jī)構(gòu)的比例、類別和數(shù)量限制，防止產(chǎn)融結(jié)合盲目擴(kuò)張。

四是探索建立產(chǎn)融結(jié)合監(jiān)管指標(biāo)體系，有效建立“防火墻”。監(jiān)管指標(biāo)既需要涵蓋資本充足率、流動性等金融類關(guān)鍵指標(biāo)，同時也要包括涉及實體部門和金融部門之間大額內(nèi)部交易、關(guān)聯(lián)交易等指標(biāo)。要加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司治理機(jī)制建設(shè)，建立“防火墻”制度。為防止在產(chǎn)融結(jié)合中各業(yè)務(wù)、各公司成員之間風(fēng)險相互傳播，產(chǎn)融結(jié)合集團(tuán)內(nèi)部要建立資金交易限制制度，尤其要嚴(yán)格限制銀行子公司向其他子公司貸款的規(guī)模和用途，限制銀行持股關(guān)聯(lián)公司，或買入企業(yè)資產(chǎn)和發(fā)放貸款等。

五是對部分行業(yè)和企業(yè)的產(chǎn)融結(jié)合加以審慎管理。對部分盈利能力一般、資產(chǎn)負(fù)債率偏高、現(xiàn)金流情況較差的企業(yè)，對其投資金融機(jī)構(gòu)、設(shè)立金融控股公司應(yīng)有更為嚴(yán)格的準(zhǔn)入門檻和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。對于部分本身潛在風(fēng)險就比較大的行業(yè)，如房地產(chǎn)行業(yè)，為防止系統(tǒng)性金融風(fēng)險，從審慎監(jiān)管角度考量，可以考慮嚴(yán)格管控這類行業(yè)發(fā)展產(chǎn)融結(jié)合，更不宜批準(zhǔn)設(shè)立金融控股公司。對于已經(jīng)設(shè)立金融控股公司的，或在銀行、證券等金融子行業(yè)有控股或參股的，可以要求其在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)型或退出。通過嚴(yán)控房地產(chǎn)與金融業(yè)的資本紐帶關(guān)系，審慎防控產(chǎn)融結(jié)合可能帶來的系統(tǒng)性金融風(fēng)險。