新文化買單高溢價(jià)收購

代航航

新文化（300336.SZ）主營業(yè)務(wù)為影視劇的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)和戶外LED大屏幕廣告業(yè)務(wù)。

三季報(bào)顯示，上市公司2018年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.55億元，同比下滑38.54%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤1.68億元，同比下滑31.84%；凈利潤2.23億元，同比增長10.04%。

并購標(biāo)的盈利不及預(yù)期

2014年6月，新文化通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買了郁金香傳播100%股權(quán)和達(dá)可斯廣告100%股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)為15億元，其中支付現(xiàn)金6.3億元，發(fā)行股份支付交易對價(jià)8.7億元。

此次收購，新文化對郁金香傳播形成商譽(yù)7.51億元，對達(dá)可斯廣告形成商譽(yù)2.32億元。根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，郁金香傳播全體股東承諾郁金香傳播2014-2017年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于6916萬元、8604萬元、1.08億元和1.33億元。

業(yè)績承諾完成情況鑒證報(bào)告顯示，2014-2017年，郁金香傳播實(shí)際的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6987萬元、8713萬元、1.12億元、9804萬元。2014-2016年，郁金香傳播均精準(zhǔn)完成了業(yè)績承諾，2017年卻業(yè)績大跳水，實(shí)際凈利潤較業(yè)績承諾相差3516萬元。在2017年郁金香傳播盈利未達(dá)業(yè)績承諾的情況下，新文化2017年年報(bào)中僅僅對其計(jì)提了商譽(yù)減值損失1069萬元。

2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號-商譽(yù)減值》，旨在揭示商譽(yù)后續(xù)計(jì)量環(huán)節(jié)的有關(guān)會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)監(jiān)管事項(xiàng)第二條就包括現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽(yù)時(shí)的預(yù)期，特別是被收購方未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績的情況。

2018年半年報(bào)顯示，郁金香傳播上半年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤3353萬元，同比下滑13.74%。由此推斷，2018年郁金香傳播的盈利將進(jìn)一步下滑，將對新文化2018年的利潤產(chǎn)生不小的影響。

三季報(bào)顯示，上市公司營業(yè)收入下滑原因系部分影視劇項(xiàng)目正在辦理發(fā)行許可證，未到收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)所致。從營業(yè)收入下滑38.54%到最終凈利潤同比增長10.04%則依靠的是公司取得的營業(yè)外收入9102萬元，主要系郁金香傳播原股東方承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償款。

根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，郁金香傳播原股東2018年需要向新文化支付9066萬元業(yè)績補(bǔ)償款，而這部分業(yè)績補(bǔ)償款也是直接體現(xiàn)在公司2018年半年報(bào)的營業(yè)外收入中。根據(jù)2018年半年報(bào)和三季度報(bào)告，新文化是將業(yè)績補(bǔ)償款中未收到的部分計(jì)入了其他應(yīng)收款。

對于其他應(yīng)收款中存在的業(yè)績補(bǔ)償款，新文化的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策讓人懷疑。上市公司對于應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款采用的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法根據(jù)業(yè)務(wù)的不同計(jì)提比例也有所差別，其中對于影視業(yè)務(wù)，公司按照1年以內(nèi)計(jì)提1%壞賬，1-2年計(jì)提10%，2-3年計(jì)提30%；對于戶外LED大屏幕廣告業(yè)務(wù)，按照1年以內(nèi)計(jì)提5%，1-2年計(jì)提10%，2-3年計(jì)提20%的壞賬準(zhǔn)備。

這部分業(yè)績補(bǔ)償款實(shí)際應(yīng)屬于戶外LED大屏廣告業(yè)務(wù)產(chǎn)生的其他應(yīng)收款，理應(yīng)按照1年以內(nèi)計(jì)提5%的壞賬準(zhǔn)備，公司卻將這部分其他應(yīng)收款計(jì)入影視業(yè)務(wù)部分，只計(jì)提了1%的壞賬準(zhǔn)備。

新文化發(fā)布的《關(guān)于郁金香廣告?zhèn)鞑ィㄉ虾＃┯邢薰驹蓶|業(yè)績補(bǔ)償及回購股份的議案》顯示，郁金香傳播原股東上海欣香廣告有限公司等15家公司應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金6274萬元，上海銀久廣告有限公司、上海鑫秩文化傳播有限公司合計(jì)補(bǔ)償股份356萬股。三季報(bào)顯示，截至2018年9月30日，上海欣香廣告有限公司已向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償款717萬元，其余16位郁金香原股東尚未兌現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償承諾。

公開資料顯示，郁金香傳播原來的前10大股東中已經(jīng)有多個(gè)公司處于注銷狀態(tài)，其中持股10.64%的香港公司Fame Hill Media Corporation Limited在2017年7月7日宣告解散，分別持股4.30%、3.52%的上海獅電文化傳播有限公司、成都禪悅廣告?zhèn)髅接邢薰疽彩窃缫炎N。

同時(shí)，截至2018年6月30日，郁金香原第一大股東上海銀久廣告有限公司持有的新文化股權(quán)已經(jīng)全部處于質(zhì)押狀態(tài)，顯然這部分業(yè)績補(bǔ)償款存在兌現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，加上寬松的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，無疑是為上市公司虛增了不少利潤。

主營業(yè)務(wù)盈利下滑 投資收益挑大梁

在收購郁金香傳播和達(dá)克斯廣告之前，新文化的主營業(yè)務(wù)是影視劇的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)。通過近些年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比較，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，上市公司的影視劇業(yè)務(wù)在2014年達(dá)到頂峰，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.14億元，毛利率為35.76%。從2014年開始，公司影視劇業(yè)務(wù)盈利便陷入不斷下滑的狀態(tài)，這種下滑不僅體現(xiàn)在營業(yè)收入的下滑，更是體現(xiàn)在毛利率的下滑。2017年，新文化影視劇業(yè)務(wù)毛利率為23.55%，相比2012年影視劇業(yè)務(wù)毛利率41.71%幾近腰斬。

對比同行業(yè)上市公司，新文化的影視劇業(yè)務(wù)毛利率同樣不容樂觀。2017年，影視行業(yè)排名前4的公司分別為華策影視（300133.SZ）、華錄百納（300291.SZ）、慈文傳媒（002343.SZ）、歡瑞世紀(jì)（000892.SZ），當(dāng)年這4家公司影視劇相關(guān)業(yè)務(wù)的營業(yè)收入分別為46.04億元、5.36億元、12.67億元、14.30億元，毛利率分別為26.89%、45.31%、42.05%、40.44%。顯然，新文化影視劇業(yè)務(wù)23.55%的毛利率難以達(dá)到行業(yè)平均水平，盈利狀況不佳。

從2016年開始，新文化的盈利徹底陷入停滯，當(dāng)年公司依靠投資收益7191萬元才勉強(qiáng)維持營業(yè)利潤不下滑，其中處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益為4438萬元，處置可供出售金融資產(chǎn)收益2861萬元，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤3.20億元，同比僅增長1.29%。

2017年，盡管取得了1.32億元的投資收益，卻還是擋不住上市公司利潤的下滑，當(dāng)年新文化實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤2.93億元，同比下滑7.41%。

2018年前三季度，新文化僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.55億元，同比下滑38.54%。

影視項(xiàng)目不及預(yù)期

2017年年報(bào)顯示，在電視劇及網(wǎng)劇方面，上市公司有一部電視劇《封神之天啟》處于拍攝中，其他多部電視劇均處于前期策劃中。在電影方面，《荒城紀(jì)》預(yù)計(jì)2018年第二季度上映，《福星旅行團(tuán)》、《肥龍過江》預(yù)計(jì)2018年第四季度上映；綜藝欄目《神秘的味道2》預(yù)計(jì)2018年上映。網(wǎng)絡(luò)大電影方面，包括《斗戰(zhàn)勝佛2》、《保龍一族》、《熱血廚娘》、《玩命保鏢》、《熱血蹴鞠》、《冒牌天師》、《大內(nèi)醫(yī)探》在內(nèi)的7部電影均預(yù)計(jì)2018年上映。

然而根據(jù)2018年三季報(bào)，目前《封神之天啟》仍在后期制作中，其他電視劇依舊處于前期策劃中，電視劇及網(wǎng)劇業(yè)務(wù)2018年將不會為公司創(chuàng)造可觀收入，可謂是進(jìn)度緩慢。

在影視劇的收入確認(rèn)方面，新文化的收入確認(rèn)政策是在項(xiàng)目完成視頻、音頻等后期制作后，提交廣播電視主管部門審查通過，取得電視劇或者電影發(fā)行許可證，公司按照和電視臺所簽合同的相關(guān)條款約定，向各電視臺提供播映帶即可確認(rèn)相關(guān)收入，完成該項(xiàng)目生產(chǎn)計(jì)劃。

按照上述收入確認(rèn)方法，2018年，公司的電視劇及網(wǎng)劇業(yè)務(wù)可謂是進(jìn)度緩慢，目前只能依靠2017年取得發(fā)行許可證的《亮劍之雷霆戰(zhàn)將》及2016年上映的《八九不離十》、《勝利之路》等電視劇取得的首輪或多輪發(fā)行收入勉強(qiáng)維持業(yè)績。

在電影方面，只有一部《荒城紀(jì)》于2018年5月18日上映，原本預(yù)計(jì)2018年第四季度上映的《福星旅行團(tuán)》推遲上映時(shí)間，預(yù)計(jì)2019年上映。綜藝方面有《神秘的味道2》預(yù)計(jì)2018年第四季度上映。

網(wǎng)絡(luò)大電影方面，原本預(yù)計(jì)2018年上映的電影目前只有《保龍一族》一部上映，其余均是預(yù)計(jì)2018年第四季度上映。同時(shí)，在2017年年報(bào)和2018年三季報(bào)中，新文化均對于影視業(yè)務(wù)的緩慢進(jìn)度進(jìn)行了解釋，稱由于影視行業(yè)的特殊性，上述拍攝及制作的進(jìn)度可能會受到政策導(dǎo)向、天氣條件或演員檔期等不確定因素的影響而延后，甚至擱置。

顯然，2017年為公司貢獻(xiàn)45%營收的影視劇業(yè)務(wù)未達(dá)預(yù)期或?qū)⑦M(jìn)一步導(dǎo)致新文化2018年業(yè)績下滑。

2018年11月17日，新文化發(fā)布公告稱，公司第一大股東渠豐國際于2018年11月15日通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)減持公司無限售條件流通股1394萬股，減持股份總數(shù)占公司總股本的1.73%。渠豐國際承諾，自本次減持之日起六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售的股份低于公司股份總數(shù)的5%。

業(yè)績不佳加上控股股東不斷減持，新文化前景堪憂。

對于文中提到的影視劇項(xiàng)目進(jìn)展緩慢等諸多問題，《證券市場周刊》記者已經(jīng)致函新文化，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。