前因后果：國企改制，留下了什么“后遺癥”？

本社記者 李蒙

牧羊集團總部位于江蘇省揚州市，前身是揚州市邗江糧機廠，成立于1967年，是商務部最早在全國定點生產(chǎn)飼料機械的兩家企業(yè)之一。經(jīng)過50多年的發(fā)展壯大，現(xiàn)在已經(jīng)成為集飼料機械及工程、糧食機械及工程、環(huán)保設備及工程、食品機械及工程、輸送設備及工程、倉儲工程、鋼結構工程、自動化控制技術及工程等產(chǎn)品研發(fā)與制造、工程設計與安裝為一體的國際知名企業(yè)。

資料顯示，2016年，牧羊集團營業(yè)收入近60億元，連續(xù)八年占據(jù)全國糧油飼料機械出口總量的60%以上，已在全球擁有1個海外生產(chǎn)基地、5個合資企業(yè)、4個研發(fā)中心、8個分公司及近50個國家代表處，產(chǎn)品行銷120多個國家和地區(qū)，全球大糧商客戶如正大、嘉吉、邦基、ADM等都是牧羊的戰(zhàn)略合作伙伴。

繼2008年全國飼料機械標準化技術委員會落戶牧羊，2015年，牧羊一躍成為國際標準化組織飼料機械技術委員會（ISO/TC293）國際秘書處和國內(nèi)技術對口單位，掌握“國際標準”制定權和參與權。目前牧羊已主持或參與起草了國家標準8項、行業(yè)標準26項。

在糧食飼料機械行業(yè)的排名中，牧羊已經(jīng)是世界第二、亞洲第一，而且掌握了國際飼料機械技術標準的話語權，是當之無愧的民族品牌和中國驕傲。牧羊集團工會主席陳家榮在接受記者采訪時感慨道：“一個民營企業(yè)，能夠發(fā)展壯大到如此程度，在激烈競爭的國際市場占據(jù)很大市場份額和技術領先優(yōu)勢，為國爭光，幾代牧羊人付出了多少心血和努力！”

牧羊股權爭奪如此激烈，也是因為如今牧羊的股份價值巨大。不過，也正因為牧羊一直陷于激烈的股權爭奪漩渦，導致如此強大的民族品牌企業(yè)居然至今沒有上市，許榮華接受媒體采訪時也感嘆：“牧羊的五個股東沒有贏家，都是輸家?！?/p>

股權爭奪源于國企改制時“包辦婚姻”

1995年12月，邗江糧機廠第一次改制，更名為揚州糧食機械廠。從過去的國有資產(chǎn)完全控股，降到國有控股78.32%，其他20%多的股份，有10%左右轉讓給了當時的企業(yè)管理者和骨干員工。按照當時的工商注冊登記管理規(guī)定，定名為“集團公司”的企業(yè)，股東除了自然人還必須有法人，于是，江蘇江浪減速機有限公司和無錫恒立氣動液壓有限公司投資入股，共占股11.2%，形成了國有股、自然人股和法人股混合的股權結構，注冊資金2503萬元。1996年，公司更名為牧羊集團。

2002年3月，牧羊集團進行第二次股權流轉，牧羊的國有股從78.32%驟然下降到了4.84%，另外73.48%的股份以1839.21萬元的價格轉讓給了當時公司領導班子中的五名成員。五人中，徐有輝是當時揚州市糧食局委派到牧羊集團主持全面工作的負責人；徐斌負責公司成套設備銷售，在公司的地位僅次于徐有輝；李敏悅分管生產(chǎn)和采購；范天明（后更名“范天銘”）負責倉儲和全套工程；許榮華負責研發(fā)中心的科研技術工作。

彼時，徐有輝是主持公司工作的一把手，他購買的股份比其他四人多，占股21.44%。徐斌、李敏悅各占股13.44%。范天明占股13.31%，許榮華占股13.21%。

另外260多名員工（全公司共300人）也成了牧羊集團的小股東，出資從3000元到1萬元不等，通過委托代持的方式，委托十幾名股東進行了登記，股份總額不到10%。

之后的2004年7月、2006年11月，法人股退股，國有股繼續(xù)減持到3.87%，五個大股東繼續(xù)購買這些轉讓的股份，到2008年許榮華因涉嫌假冒注冊商標罪被公安機關刑事拘留前，形成了徐有輝占股24.05%，徐斌、李敏悅各占股15.74%，范天明占股15.61%，許榮華占股15.51%以及3.87%的國有股和9.48%的小股東股的股權結構。

“徐斌事件”與“上島協(xié)議”

五大股東之間的分歧，在2002年改制的時候就開始了。

改制之后，要選舉公司的董事長和總經(jīng)理。徐有輝是改制前牧羊集團的一把手，改制后被選舉為公司董事長，可謂順理成章。而總經(jīng)理的選舉，有些出人意料。據(jù)一位牧羊老員工向記者回憶，當時徐斌是公司實際上的二把手，主管成套設備銷售，很多銷售資源都掌握在他手里，在公司內(nèi)部也很有人緣，但五個董事選舉的結果是范天銘當選為總經(jīng)理，徐斌意外落選，“這對他的心理形成了極大的沖擊”。

“第一次選舉結束后，范天銘主動表示自己不愿當總經(jīng)理，希望再次選舉。但第二次選舉范天銘再次當選，徐斌也投了范天銘的票。范天銘就走馬上任了。為了盡快建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度的治理模式，牧羊集團實行董事長領導下的總經(jīng)理負責制，也建立了監(jiān)事會和職工代表大會。”牧羊集團辦公室副主任劉衛(wèi)國介紹。

改制之后，徐斌沒當上總經(jīng)理，成為牧羊集團的副董事長、副總裁，但被免去兼職的牧羊集團下屬子公司成套工程公司的總經(jīng)理職務。隨后，徐斌成立了自己的新公司，同時從牧羊集團帶走了十幾名骨干員工。

牧羊集團方面向記者回憶稱，徐斌成立自己的公司后，把牧羊集團的部分業(yè)務攔截到了自己的公司去做，嚴重侵犯了公司利益，由此引發(fā)牧羊集團向警方報案。

揚州市公安局經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)分局2003年3月26日印發(fā)的《關于徐斌涉嫌侵犯商業(yè)秘密一案的報告》顯示，2002年下半年，徐斌找人注冊成立了南京遠見糧食成套設備有限公司，后來又注冊成立了江蘇福賽德機械有限公司，均實際控股。在浙江某生物工程公司和廣東某集團公司的業(yè)務往來中，徐斌以牧羊集團副董事長的身份去談業(yè)務，但簽合同時這兩筆業(yè)務都簽到了遠見公司，涉嫌侵犯了牧羊集團的商業(yè)秘密。

2003年2月13日，徐斌被揚州市公安局邗江分局監(jiān)視居住。2月18日，徐斌親筆書寫出了一封“痛定思痛”的道歉信，內(nèi)容是向牧羊集團表達悔過之意。

劉衛(wèi)國回憶，對于徐斌的進一步處理，當時在牧羊集團董事會形成了兩派意見：一派以徐有輝和許榮華為代表，主張依法辦事、公事公辦，如果徐斌構成犯罪就應該讓他坐牢；另一派以李敏悅、范天銘為代表，主張挽救徐斌，大事化小。

李敏悅與徐斌曾在一個分公司共事，當年是他一手將徐斌從車間工人培養(yǎng)到領導崗位，舊情難舍。而當時的總經(jīng)理范天銘認為，企業(yè)剛改制不久，矛盾就鬧這么大，如果再擴大化，對外影響很不好，對公司發(fā)展不利，“都是在一個鍋里吃過飯的人，還是以和為貴”。

在記者掌握的一份牧羊集團給公安機關的《關于請求對徐斌免于刑事強制處理的報告》上，只有李敏悅、范天銘二人的簽名。

在牧羊集團請求對徐斌免于刑事處理之后，經(jīng)過公安機關認真審查，在牧羊的業(yè)務損失已實際追回的情況下，公安機關對徐斌取保候審，后一直未結案。

受這一事件影響，徐斌繼續(xù)在牧羊集團工作已比較困難，四位董事商議，可以讓徐斌只擔任牧羊董事，但不再在牧羊工作，自己出去開公司，只要不再損害牧羊的利益就行。

徐斌離開牧羊創(chuàng)業(yè)之后，一個新的話題在牧羊集團內(nèi)部開始討論：既然徐斌可以這樣做，那其他董事可不可以呢？當然也就可以了。

于是，公司董事離開牧羊自己創(chuàng)業(yè)的話題在幾位董事當中頻頻討論，徐有輝、許榮華表示，希望辭去牧羊集團的領導職務，只擔任董事，自己出去開公司，牧羊集團就放手交給李敏悅、范天銘去管理和經(jīng)營。

但董事們同時也擔心，如果董事在牧羊集團之外創(chuàng)辦自己的公司，與牧羊形成同業(yè)競爭關系，同時又把牧羊的員工和業(yè)務都往自己的公司拉，挖牧羊的墻腳，對牧羊的發(fā)展將非常不利，徐斌事件就是前車之鑒。

事實上，本世紀初期的中國，這種改制后公司高管另開公司挖公司墻腳的情況，在很多改制企業(yè)都普遍存在，許多大企業(yè)最后就被挖空破產(chǎn)。據(jù)牧羊集團的員工介紹，當時，在同行業(yè)中比牧羊規(guī)模更大的兩家，一家在江蘇省內(nèi)，竟然出現(xiàn)了60多家自己員工設立的同業(yè)競爭的小公司，很快就把公司搞垮了；另一家在江蘇省外，當時有400畝地，最多時有上千員工，也是五個大股東，每個大股東都創(chuàng)立自己的公司，都想辦法掏空母公司，最后母公司資不抵債，被以一元錢賣掉了。

正是為了避免這種悲劇在牧羊上演，牧羊五大股東李敏悅、范天銘、徐有輝、徐斌、許榮華于2004年2月28日在揚州市的一家上島咖啡館簽訂了協(xié)議，對董事個人新設公司涉及牧羊集團現(xiàn)有產(chǎn)品、工程業(yè)務關系及如何使用“牧羊”品牌等問題作出規(guī)定，簡稱“上島協(xié)議”。

該協(xié)議約定：為共創(chuàng)“牧羊”事業(yè)，全面提升牧羊集團品牌經(jīng)營價值，允許五名董事中任何一名董事投資注冊公司，由設立公司的董事將公司10%股權無償分配給五名董事（包括其本人），即每人擁有2%，并簽訂《共同事業(yè)創(chuàng)業(yè)股委托代管協(xié)議》。董事出去投資創(chuàng)業(yè)，可以從牧羊集團借款500萬元，還可以帶走牧羊集團不超過兩個人到自己的公司。

五名董事共同承諾：董事任職期間不自營、參與或為他人經(jīng)營與牧羊集團現(xiàn)有業(yè)務相同、類似業(yè)務或從事?lián)p害牧羊集團利益的活動。董事設立的公司可以有償使用“牧羊”注冊商標以及在公司名稱中使用“牧羊”等，但必須經(jīng)過牧羊集團董事會批準，由牧羊集團與新設公司簽訂商標許可使用合同，并支付商標使用的對價。

許榮華在后來接受記者采訪時多次表示，“上島協(xié)議”是他最先倡議的，文本也是他起草的，簽署時他也是最積極的，目的就是為了維護牧羊集團的核心利益，避免董事自己創(chuàng)立的公司與牧羊集團形成同業(yè)競爭關系，避免董事個人創(chuàng)立的公司掏空牧羊。對這一點，其他四名董事直到今天也是認同的。

但李敏悅、范天銘回憶這段往事，認為“上島協(xié)議”簽署的背景是“徐斌事件”，而許榮華當初積極推動“上島協(xié)議”的達成，是為了制約徐斌，等到許榮華自己創(chuàng)立了公司后，他的公司也只能做與牧羊公司大同小異的機械產(chǎn)品，“還要打牧羊的廣告、以牧羊的商標去出售”，“就與牧羊形成了同業(yè)競爭，‘上島協(xié)議’就對他不利了”。

董事會內(nèi)部形成兩派，矛盾激化

在“上島協(xié)議”討論簽署的過程中，徐斌、徐有輝、許榮華相繼創(chuàng)立了自己的公司。

2003年7月，徐斌入股江蘇潤揚線纜制造有限公司，后該公司改名為江蘇牧羊邁安德食品機械有限公司。

2004年4月，許榮華創(chuàng)辦了揚州隆的飲料機械有限公司，后更名為福爾喜公司。許榮華稱，福爾喜公司是牧羊集團的成員企業(yè)，有協(xié)議關系。

2004年12月，徐斌、徐有輝等人在香港成立佳能投資有限公司，兩人各持股49%。該公司擁有2005年成立的揚州創(chuàng)日動物營養(yǎng)技術有限公司40%的股份，徐有輝出任該公司法定代表人至2008年。

牧羊集團董事會任期三年，2005年董事會改選。徐有輝不再擔任董事長，五名董事一致選舉李敏悅為董事長。范天銘仍任總經(jīng)理。其他三名董事都辭去了在牧羊集團的職務，只在董事會擔任董事，除了參加牧羊集團的董事會，三人主要經(jīng)營自己的公司，不再參與牧羊集團的具體工作。

在簽署“上島協(xié)議”時，五名董事都真誠地希望董事個人創(chuàng)立的公司能夠與牧羊集團和諧共生，既做好自己的企業(yè)，又能共同推進牧羊的事業(yè)發(fā)展。但后來，事態(tài)的發(fā)展出乎所有人的意料。

劉衛(wèi)國回憶，“上島協(xié)議”簽署前，許榮華就在籌劃設立福爾喜公司，并利用董事、副總裁的身份在外出調(diào)研成立新公司時，把相關的票據(jù)拿到牧羊集團來報銷。范天銘發(fā)現(xiàn)了這種情況，就強調(diào)要規(guī)范公司財務制度，與許榮華產(chǎn)生了矛盾。

“簽署‘上島協(xié)議’后，業(yè)務沖突更是成為矛盾激化的導火索，許榮華等人把他們個人公司的客戶帶到牧羊集團來參觀，在牧羊集團的會議室開會，在牧羊集團的食堂就餐，占用公司本來較緊張的招待資源，直接影響到公司日常的經(jīng)營?！眲⑿l(wèi)國說，鑒于這種情況，牧羊集團就出臺了一個政策，董事在外經(jīng)營的企業(yè)如果要帶客人來牧羊集團參觀，需要事先向牧羊集團辦公室報備，以便做統(tǒng)籌安排，但這一規(guī)定被許榮華等人認為是公司在管理上對他們區(qū)別對待，后來更在外宣稱“牧羊連門都不讓他們進了”。

“上島協(xié)議”規(guī)定，董事個人出去創(chuàng)業(yè)，牧羊可以借款500萬元，董事也可以帶牧羊的兩個人到自己的公司去，多了就不行。而三名董事創(chuàng)辦自己的公司后，相繼有20多人從牧羊集團離職，據(jù)牧羊集團工會主席陳家榮回憶，2007年，許榮華提出要把一名在牧羊集團負責生產(chǎn)的骨干員工，弄到自己的公司去負責生產(chǎn)，遭到了范天銘的堅決反對?！霸S榮華自己開公司都三四年了，帶走的人早就超過了兩個，居然還來要人？開董事會的時候，兩人為這件事吵起來，公開翻臉了?！?/p>

不僅是對人才的爭奪，“上島協(xié)議”約定，董事個人創(chuàng)辦的公司不能與牧羊同業(yè)競爭，實際情況卻是，業(yè)務方面的同業(yè)競爭也迅速到了白熱化的階段。

張幸福是牧羊集團的一名老職工，據(jù)他回憶，到2007年前后，原來從牧羊購買產(chǎn)品的公司，當時也從三位董事個人創(chuàng)辦的公司購買了產(chǎn)品。有些客戶根本沒分清牧羊集團與董事個人的公司，以為是一體的?！坝械目蛻粢笫酆蠓盏碾娫挻虻侥裂騺砹?，可牧羊并沒有賣給他產(chǎn)品?！?/p>

據(jù)張幸福介紹，當時在山東發(fā)生了一件事情，牧羊的業(yè)務員去洽談業(yè)務，還在進行中，徐斌也去了，把名片一掏，稱是牧羊的董事、大股東。“客戶一看，既然牧羊的領導來了，那就跟領導談，不理牧羊的業(yè)務員了。發(fā)生了好多這種事情?！?/p>

于是，到2007年，牧羊集團內(nèi)部幾大股東之間的矛盾已經(jīng)半公開化了。而此時，股東自己創(chuàng)業(yè)設立的公司，與牧羊集團本身人員、業(yè)務等的混同，已帶來了嚴重的混亂：在牧羊集團官方網(wǎng)站的對外宣傳上，牧羊自己的供應商和股東個人公司的供應商混為一體；牧羊的安裝隊變成了股東個人公司的安裝隊，利用牧羊的機器，周一到周五給牧羊加工產(chǎn)品，周六日給股東個人的公司加工產(chǎn)品，最終導致牧羊集團自身的訂單完不成。

陳家榮稱，當時，李敏悅、范天銘發(fā)現(xiàn)了這些問題，就在董事會上一次次提出來，其他三位董事兼大股東卻不買賬，很容易就吵起來?！暗胶髞?，一開董事會就吵架”，以致牧羊的正常業(yè)務也難以在董事會討論，“不管你說什么我都反對”。最終，董事會進入到了一種僵局：任何事情都不再討論，直接進行表決。

北京VIV展會

上市計劃擱置，改制民企難逃宿命？

2007年12月，2008年1月、2月，牧羊集團董事會討論通過了幾個協(xié)議，其中核心內(nèi)容是：“違反對公司忠實、競業(yè)禁止和勤勉義務的股東必須轉讓其股權”，“該股東的股權必須轉讓給工會，轉讓價格為該股東最初出資額”。這是牧羊集團與董事個人公司之間的矛盾積累到一定程度即將爆發(fā)的表現(xiàn)，也是日后許榮華的股權被轉讓給工會（由陳家榮代持）的文件依據(jù)。

與此同時，牧羊集團的上市計劃也被無限期擱置。此前，在2004年前后，牧羊集團的上市計劃便在董事會上討論多次，但是因為幾位董事對于上市的思路存在重大分歧，加之隨之而來的股權糾紛，迄今牧羊集團也未能啟動上市。

談起這段歷史，已經(jīng)在牧羊集團工作了近40年的陳家榮向記者表示，牧羊的股權結構是歷史形成的，在改制的時候許榮華等五個人剛好處于公司的管理層位置上，于是就成了大股東。跟白手起家組成的公司不一樣，“他們五個人都是股東，但價值觀不同。說白了，不是自由戀愛結合在一起的?！?/p>

陳家榮把這種改制形成的五個大股東的組合，稱之為“包辦婚姻”。事實上，這也是當時國企改制的通行做法，即：將國有股主要分配給公司管理層的幾個人，希望他們能在過去各司其職一起搞好企業(yè)的基礎上，成了大股東后，更能擰成一股繩，把企業(yè)發(fā)展好，但顯然，這只是一種美好的愿望。

記者在牧羊集團采訪期間，包括牧羊女工代表馬紅芳、老職工代表張幸福、公司中高層代表陳士金等人，都不同程度地提到了國企改制“后遺癥”的問題。陳士金的分析比較具有代表性，他認為，五個大股東在改制前之所以能夠精誠合作，是因為作為公司高管，各管一攤，而且都是在為國有企業(yè)打工，人的想法比較單純；成了大股東之后，以前不存在的個人利益沖突，馬上就出現(xiàn)了，而且愈演愈烈。

陳士金認為，雖然五個股東當初都真誠地希望股東個人創(chuàng)立的公司與牧羊集團不形成同業(yè)競爭，但這種競爭其實是很難避免的，而結果只有兩個——要么牧羊集團被大股東的個人公司掏空，要么大股東退出牧羊的股份去發(fā)展個人的公司?！澳裂蚬蓹酄幎烦霈F(xiàn)今天的局面，只是我們通過多種因素避免了前一種結局，而又沒有走到后一種結局，還是一種很不穩(wěn)定的狀態(tài)，但這種不穩(wěn)定的狀態(tài)是不利于公司發(fā)展的?！标愂拷鸶袊@道。

美國IPPE展會

值得注意的是，在關于牧羊股權的訴訟當中，許榮華及其代理人曾無數(shù)次指責當?shù)氐胤秸槿雲(yún)f(xié)調(diào)牧羊股權糾紛，并稱之為“公權力”干預“百分百純民企”的“家事”。然而，工商注冊資料顯示，直到今天，牧羊集團不僅是國有企業(yè)改制而來，而且，仍然不是單純的民營企業(yè)，至今仍有3.87%的國有股。

因此，牧羊的股權爭奪，顯然也不單純是民營企業(yè)內(nèi)部股東之間的股權爭奪，不只是“民企的家事”，而是國企改制的“后遺癥”。當年，眾多國有企業(yè)在改制為民營企業(yè)后，因為這種“后遺癥”而破產(chǎn)消失，資產(chǎn)被瓜分。牧羊集團幸運地在這種“后遺癥”的困局當中沒有倒下，反而做大做強，成為世界領先的民族品牌。

但是，問題并未得到解決。這種“后遺癥”深深體現(xiàn)在長達十年的股權爭奪中，對牧羊這一民族品牌今后的命運，依然有著事關生死存亡的重大影響。