公司結(jié)構(gòu)化融資的風(fēng)險防控與退出機(jī)制

張洪濤

（中建三局第一建設(shè)工程有限責(zé)任公司，武漢 430000）

1 結(jié)構(gòu)化融資的定義

結(jié)構(gòu)化融資是以項目公司為融資主體，采用設(shè)立有限合伙基金、發(fā)行信托計劃，或與金融機(jī)構(gòu)組建聯(lián)合體等融資方式，實現(xiàn)負(fù)債出表、不增加企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，滿足投資需求的融資行為。

2 新型結(jié)構(gòu)化融資模式介紹

目前，我國大部分公司在結(jié)構(gòu)化融資模式上比較成熟，但由于經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司資金等多方面的原因，模式上相對完善的融資結(jié)構(gòu)實際上并未真正發(fā)揮應(yīng)有的控制作用，公司的風(fēng)險控制效果仍有待進(jìn)一步提高。而現(xiàn)在公司探索的結(jié)構(gòu)化融資模式是創(chuàng)新的，首先從融資方式來看，投資項目創(chuàng)新融資，包括結(jié)構(gòu)化融資、項目公司收益、信托貸款、項目資產(chǎn)證券化等方式；從投資周期來看，投資項目創(chuàng)新融資，包含了項目前期資本金結(jié)構(gòu)化融資、建設(shè)期債權(quán)融資、運營期的退出方式融資。我們將PPP項目融資進(jìn)行了階段劃分為項目前期資本金融資、項目建設(shè)期債務(wù)融資、項目運營及退出。

2.1 雙GP基金模式

雙GP基金模式的組織形式可以是有限合伙企業(yè)或契約式基金，管理公司有兩個，一個是中建基金另一個可以是牽頭銀行或其他機(jī)構(gòu)的基金管理公司。我方的基金規(guī)模大，基本覆蓋了項目的基本金。此外，我方認(rèn)購的劣后級比例較低，從經(jīng)驗來判斷不超過15%，并且不超過劣后方的份額，劣后級的合作方規(guī)模可以是工程的參建方，銀行的劣后基金以及政府平臺公司等。為了增強(qiáng)我方的信任感，我方實行劣后級同股同權(quán)，利益共享，風(fēng)險共擔(dān)等措施。這種模式適用于政府同意我方引入基金在項目公司中做為大股東的項目。

圖1 雙GP出表基金交易結(jié)構(gòu)圖

2.2 權(quán)益并表基金模式（圖2）

圖2 權(quán)益并表基金交易結(jié)構(gòu)圖

2.3 金融機(jī)構(gòu)聯(lián)合體模式

金融機(jī)構(gòu)聯(lián)合體模式有兩種，第一種是與中建基金組建聯(lián)合體，主要適用于通過總公司立項審批程序的投資項目，特別是融資難度大的項目。第二種模式是與外部金融機(jī)構(gòu)組建聯(lián)合體，主要適用于聯(lián)合金融機(jī)構(gòu)，有助于我方在獲取投資項目時取得競爭優(yōu)勢的項目；也可根據(jù)金融機(jī)構(gòu)的財務(wù)指標(biāo)，設(shè)置、突破門檻，一定程度規(guī)避投資區(qū)域限制；規(guī)避對項目公司設(shè)立后資金方股權(quán)進(jìn)入的限制。

不足之處是后期資金可能無法落實，或者不具成本優(yōu)勢。

3 權(quán)益并表基金模式風(fēng)險識別與防控

隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，在公司發(fā)展過程中需要做好風(fēng)險管理工作，達(dá)到控制風(fēng)險的目的。但是由于風(fēng)險識別存在很多問題，會直接對融資結(jié)構(gòu)形式造成影響，在實踐過程中要按照組織形式的要求，及時采用風(fēng)險識別與防控機(jī)制，發(fā)揮不同模式的最大化作用，進(jìn)而滿足公司穩(wěn)定發(fā)展的具體要求。

結(jié)構(gòu)性融資風(fēng)險是公司經(jīng)營過程中面臨的不確定性因素，它包括企業(yè)上層沒有關(guān)注到公司在融資的過程中所出現(xiàn)的重大風(fēng)險而給企業(yè)利益造成的損失。既然有風(fēng)險，就必須對風(fēng)險加以控制，并將其限制在可接受的程度內(nèi)，因而出現(xiàn)了退出機(jī)制。退出機(jī)制的基礎(chǔ)性前提是每一個主體的存在都為它的利益相關(guān)者提供價值保障。

4 項目融資風(fēng)險關(guān)注點及防控

4.1 項目前期關(guān)注融資風(fēng)險點

首先，確定商業(yè)模式，是否采用聯(lián)合體、與誰聯(lián)合；是否采用結(jié)構(gòu)化融資，或是自有資金投資；其次，關(guān)注投資地政策，投資區(qū)域及方向是否符合局規(guī)定；重點關(guān)注政府管理機(jī)構(gòu)及實施機(jī)構(gòu)的法律關(guān)系。

4.2 項目實施階段關(guān)注融資風(fēng)險點

做好投標(biāo)融資策劃，策劃中標(biāo)人能引入基金融資；對注冊資本金不明確要求；關(guān)注實施方案的利息計息方式，本金收益率及綜合收益率與融資成本的匹配。另外，做好PPP合作談判，不對轉(zhuǎn)讓股權(quán)和退出時間限制；盡量要求政府不參與分紅、不派駐董事；約定前幾年經(jīng)營收入達(dá)不到預(yù)測情況下的退出機(jī)制；允許經(jīng)營性資產(chǎn)或特許經(jīng)營權(quán)質(zhì)押。

4.3 項目建設(shè)運營期關(guān)注融資風(fēng)險點

要關(guān)注政府合規(guī)性文件，合規(guī)性的獲取是融資放款的前提，關(guān)注融資合同風(fēng)險、成本風(fēng)險；注重項目實質(zhì)風(fēng)險及合同風(fēng)險；做好全周期現(xiàn)金流測算。這有利于降低成本；重點關(guān)注銀行、保險等付息周期，可考慮按年付息。

4.4 完善公司保障體系，如融合商業(yè)保險一同保障

規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)利機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機(jī)制。這是防控融資風(fēng)險需要解決的具體而又迫切的問題。

5 結(jié)論

目前，我國很多的企業(yè)在結(jié)構(gòu)融資這方面已經(jīng)建立了公司融資風(fēng)險防控體系?；谄髽I(yè)結(jié)構(gòu)化融資的風(fēng)險防控形式的要求，在后續(xù)發(fā)展過程中需要根據(jù)防控形式和退出機(jī)制的要求，將具體管理形式落實到實踐中，以降低融資的風(fēng)險。