淺析《公司法》中一人公司人格否認

李帥宏

【摘要】：一人公司人格否認應符合主體要件、行為要件、主觀要件、結果要件等。舉證責任倒置情況下，一人公司財產獨立的證明應遵循真實性和客觀性?！豆痉ā返诹龡l應視作第二十條第三款中行為要件的舉證責任補充規(guī)則，不能單獨適用。

【關鍵詞】：一人公司 人格否認

實踐中，由于一人公司股東唯一，公司治理結構簡單，一人公司可被視為股東意志和行為的延伸，容易產生公司與股東之間的財產混同。債權人在向一人公司主張債權未果的情況下，要求公司股東承擔連帶責任引發(fā)的糾紛層出不窮，在維護公司的獨立人格、股東的有限責任與保護債權人利益之間應進行準確衡量。

一、《公司法》第二十條第三款與第六十三條的適用關系

《公司法》第二十條第三款對公司法人人格否認制度進行了規(guī)定，第六十三條針對一人公司又進行了特別規(guī)定。二者都是對公司法人人格否認制度的規(guī)定，但兩者關系如何？從法理角度分析，第二十條第三款位于總則部分，具有普遍性和統領作用，應適用于一切公司;第六十三條位于分則部分，是針對一人公司的特別規(guī)定。從立法目的而言，法人獨立承擔責任是公司法的基本原則，法人人格否認制度是侵權行為下的特別救濟方式，其運用應有嚴格限制。司法實踐中，有法院認為“第六十三條可以理解為對于第二十條適用于一人有限責任公司情況下舉證責任的規(guī)定”

筆者認可上述觀點，認為第六十三條不能單獨適用，否則將會免除該侵權責任構成中的結果要件和行為要件，對一人公司而言太過嚴苛，與立法旨意不相符合。

二、一人公司人格否認之構成要件

（一）主體要件：原、被告適格。原、被告適格與否的判定是處理法人人格否認之訴需要解決的首要問題。原告應為一人公司的債權人，債權的產生原因可以是合同之債，也可以是侵權之債，但債權人持有的債權需系合法產生的明確債權且通過向一人公司主張確無法實現。關于被告，根據公司人格否認的制度邏輯，應以公司人格的獨立和股東的存在為前提，至于一人公司的股東是自然人抑或法人并無區(qū)別。

（二）行為要件：股東與公司財產混同。一人公司中股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，主要表現為財產混同，實踐中還擴展到業(yè)務混同、人事混同、場所混同等情形。判斷股東的財產是否與公司的財產相混合，需要判斷公司是否出現了持續(xù)的、廣泛的股東與公司資金混同、財務管理不作清晰區(qū)分等情形。對于股東使用個人賬戶接收公司款項的情況，如果公司財務賬冊有明確記載，且股東能夠進行合理說明的，法院不能簡單的以此認定存在財產混同。

（三）主觀要件：過錯推定下的主觀惡意。財產混同必定是由股東積極的行為導致的，這必然需要股東具有主觀上的過錯。因此，法院在具體案件的審理中，考慮到債權人舉證難易程度以及主觀意圖等因素，應依據過錯推定原則，股東沒有足夠證據證明其無故意的，可以從客觀行為推定股東的主觀過錯，股東應當承擔濫用法人人格的責任。

（四）結果要件：嚴重損害公司債權人利益。公司人格否認認定的一個重要條件是必須產生損害事實，即逃避債務，嚴重損害公司債權人的利益。在司法實踐中，這一要件主要是從損害的程度上進行認定，關于“嚴重”如何認定，并沒有統一的標準。筆者認為，若因財產混同嚴重侵害了公司的債務清償能力導致債權完全無法實現，可以認為達到嚴重損害債權人利益的程度，而若債權僅有小部分無法實現，則不能視為達到嚴重損害的程度。

三、一人公司股東如何證明財產獨立

（一）經審計的財務會計報告具有證明力。企業(yè)財務會計報告是反映公司財務狀況的最重要以及最具關聯性的證據，如果財務報告在司法裁判中毫無用處，必然會打擊規(guī)范經營者的積極性，造成惡劣的指引效果。其次，《公司法》第六十三條已經通過舉證責任轉移，加重了一人公司股東的舉證責任，若否定財務報告的證明力，對一人公司有“強人所難”之嫌。需要注意的是，承認經審計的財務會計報告的證明力，并不意味著一人公司股東的舉證責任已經完成，在審計報告本身存在瑕疵或者存在財產混同的反證時，股東仍需就財產獨立合理證明。

（二）財務會計報告之外的其他證據。司法實踐中，除一人公司的審計報告外，法院通常會審查公司總賬、明細賬、會計賬簿、銀行流水等，審查是否存在公司資金被轉移至股東的情況，從而導致公司償債能力下降，損害公司債權人的利益。如果一人公司的股東為法人，股東還可以舉證證明其與一人公司之間業(yè)務獨立（如一人公司獨立簽訂的銷售合同、采購合同等）、人事獨立（如高級管理人員名單、社保繳納材料等）、場所獨立（如企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、相關行政許可證件等）進一步幫助法院對其公司之間的相互獨立進行認定。

小結：

作為一人公司的股東，應在經營中避免混用賬戶或公章，尤其避免在交易中代收款項，并提供符合法律法規(guī)和行業(yè)標準的審計報告。司法實踐中更應綜合衡量，具體案件具體分析，既不過分保護債權人的利益，也不過分保護惡意股東的利益。

注釋：

①《公司法》第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

② 《公司法》第六十三條： 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

③ 參見江蘇省高級人民法院（2016）蘇民申530號浦衛(wèi)國、蘇州智成投資置業(yè)有限公司等執(zhí)行異議之訴民事裁定書。

【參考文獻】

【1】曹明哲.一人公司人格否認、財務會計報告與舉證責任[J].人民司法（應用），2017（16）：75-79.

【2】姜雨晴. 論一人公司人格否認制度的適用[D].上海外國語大學，2017.