華錄百納的多事之秋

路漫漫

兩年一融資，在使出并購(gòu)大招后，華錄百納的業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，而今，業(yè)績(jī)承諾期滿，并購(gòu)標(biāo)的迅速變臉，公司業(yè)績(jī)跳水直至虧損。

最近一年，華錄百納（300291.SZ）進(jìn)入多事之秋。

2017年10月，實(shí)際控制人中國(guó)華錄集團(tuán)有限公司（下稱“華錄集團(tuán)”）表示，計(jì)劃自當(dāng)年10月11日起6個(gè)月內(nèi)增持公司股份。增持金額累計(jì)不超過(guò)兩億元。華錄集團(tuán)直接持有公司7.68%的股份，通過(guò)全資子公司華錄文化產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“華錄文化”）持有公司17.55%的股份，合計(jì)持股比例占公司總股本的25.23%。

截至2017年11月3日，華錄集團(tuán)增持公司股票共計(jì)220.68萬(wàn)股，占總股本的0.27%，增持行為投入金額約2981萬(wàn)元，后續(xù)無(wú)再增持。同時(shí)，華錄集團(tuán)在實(shí)施增持行為中，由于工作人員操作失誤，將“買入”操作成“賣出”，還以13.50元/股賣出公司股票兩萬(wàn)股。后因涉及華錄集團(tuán)整體產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整，結(jié)束本次增持計(jì)劃。計(jì)劃增持不超過(guò)兩億元，實(shí)際增持不到3000萬(wàn)元就草草收?qǐng)隽恕?/p>

很快，華錄文化稱，為積極響應(yīng)黨的“十九大”關(guān)于文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的有關(guān)要求，為華錄百納引入新的優(yōu)質(zhì)股東資源，帶來(lái)新的業(yè)務(wù)資源和市場(chǎng)化的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，增強(qiáng)公司的盈利能力，推進(jìn)華錄百納可持續(xù)發(fā)展，華錄文化擬通過(guò)公開(kāi)征集受讓方的方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的公司股份。

2018年3月，盈峰投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“盈峰集團(tuán)”）、寧波普羅非投資管理有限公司（下稱“普羅非”）組成的聯(lián)合受讓方簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓完成后，華錄文化不再持有公司股份。盈峰集團(tuán)與普羅非為一致行動(dòng)人，合計(jì)擁有華錄百納17.55%的股權(quán)，成為第一大股東。

盈峰集團(tuán)的控股股東、實(shí)際控制人為何劍鋒；普羅非的控股股東順德君域，實(shí)際控制人為美的集團(tuán)的何享健；而何享健為何劍鋒之父。

業(yè)績(jī)跳水

2018年上半年度，華錄百納交出上市以來(lái)最差的成績(jī)單。期間實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.26億元，較上年同期減少62.77%；利潤(rùn)總額為-2.76億元，較上年同期減少435.21%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.67億元，較上年同期減少513.51%。

華錄百納稱，報(bào)告期內(nèi)，綜藝欄目《小鎮(zhèn)故事》招商收入低于預(yù)期，綜藝欄目《跨界歌王》（第三季）參與方式改變，綜藝欄目項(xiàng)下收入大幅減少。同時(shí)，為控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、加快應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)，內(nèi)容營(yíng)銷收入也大幅下滑。并且，公司按照相關(guān)會(huì)計(jì)政策計(jì)提相應(yīng)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備和計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，也影響當(dāng)期利潤(rùn)。

以全線潰敗來(lái)形容華錄百納也不為過(guò)。2018年上半年糟糕的業(yè)績(jī)只不過(guò)是2017年的延續(xù)而已。2017年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.25億元，比上年同期減少12.71%；利潤(rùn)總額為1.07億元，較上年同期減少72.61%；凈利潤(rùn)為1.1億元，較上年同期減少70.88%。

業(yè)績(jī)一直在增長(zhǎng)的華錄百納為何突然到2017年跳水呢？在年報(bào)中，華錄百納給出兩個(gè)理由：（1）受行業(yè)整體招商和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇影響，報(bào)告期內(nèi)綜藝板塊利潤(rùn)不達(dá)預(yù)期；（2）公司根據(jù)減值測(cè)試結(jié)果計(jì)提商譽(yù)減值，對(duì)利潤(rùn)亦有一定負(fù)面影響。

影視娛樂(lè)行業(yè)依然火爆，2017年華錄百納業(yè)績(jī)?yōu)楹芜@么差？

回顧以往，華錄百納的業(yè)績(jī)變動(dòng)有著非常經(jīng)典的中國(guó)股市的特征。上市前業(yè)績(jī)飛快發(fā)展，2008年凈利潤(rùn)只有1595萬(wàn)元的華錄百納，在2011年增至8440萬(wàn)元。為了上市，華錄百納和很多公司一樣在業(yè)績(jī)上做足了功夫。上市之后業(yè)績(jī)一般，2012年凈利潤(rùn)10730萬(wàn)元，2013年12337萬(wàn)元，比起很多上市后立馬業(yè)績(jī)變臉的公司，華錄百納已經(jīng)算好的了。

在使出并購(gòu)大招后，業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)。2014年華錄百納豪砸25億元并購(gòu)，這一年凈利潤(rùn)1.49億元，比起2013年沒(méi)有增長(zhǎng)多少，但并購(gòu)貢獻(xiàn)了業(yè)績(jī)的半壁江山，否則華錄百納2014年凈利潤(rùn)就會(huì)大幅下滑。在業(yè)績(jī)承諾期，被并購(gòu)方拼命搞業(yè)績(jī)，精準(zhǔn)完成業(yè)績(jī)承諾，華錄百納的業(yè)績(jī)當(dāng)然非常靚麗，2015年凈利潤(rùn)暴增至2.67億元，2016年再創(chuàng)歷史，達(dá)到3.78億元。業(yè)績(jī)承諾期滿后，被并購(gòu)方業(yè)績(jī)跳水，華錄百納2017年盈利銳減至1.1億元、2018年1-6月直接虧損2.67億元。2016年、2017年被并購(gòu)方業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)超過(guò)八成，剔除被并購(gòu)方的業(yè)績(jī)，2015年至2017年，華錄百納的凈利潤(rùn)也不過(guò)是幾千萬(wàn)而已，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如上市前。

財(cái)源滾滾

華錄百納主營(yíng)電視劇、電影的投資制作。憑借過(guò)往突飛猛進(jìn)的優(yōu)秀業(yè)績(jī)，華錄百納IPO以82.46倍發(fā)行市盈率成功募集資金總額6.75億元，并于2012年2月在深交所上市。

2014年10月又通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，總額為8.1億元。

并購(gòu)帶來(lái)的業(yè)績(jī)很好地掩飾了華錄百納實(shí)際業(yè)務(wù)的萎靡不振，除了短期增厚業(yè)績(jī)，還可以刺激股價(jià)，另外可以募集更多巨額資金。所以在2014年完成并購(gòu)之后，有了藍(lán)色火焰帶來(lái)的業(yè)績(jī)，華錄百納向外界展現(xiàn)了績(jī)優(yōu)成長(zhǎng)股的形象，在股價(jià)暴漲的情況下，2015年華錄百納迅速拋出定增方案。定增進(jìn)行的非常順利，2016年9月又融資21.91億元。

兩年一次融資，股市成了印鈔機(jī)，華錄百納三次融資進(jìn)賬36.76億元。

但這些資金到底帶來(lái)多少業(yè)績(jī)呢？

IPO募投項(xiàng)目效益大幅減少。2012年、2013年、2014年、2015年1-9月產(chǎn)生的效益分別為6728.59萬(wàn)元、7134.77萬(wàn)元、4569.79萬(wàn)元、2058.10萬(wàn)元。2012年、2013年，華錄百納的凈利潤(rùn)分別比2011年增加3260.57萬(wàn)元、3896.38萬(wàn)元，2014年扣除并購(gòu)回來(lái)的業(yè)績(jī)，華錄百納的凈利潤(rùn)竟然比2011年還減少了529.22萬(wàn)元，三年新增凈利潤(rùn)合計(jì)6227.73萬(wàn)元。2012年至2014年，華錄百納IPO募投項(xiàng)目效益累計(jì)1.84億元，但為何同一時(shí)期公司的凈利潤(rùn)僅僅增加數(shù)千萬(wàn)？IPO募投項(xiàng)目效益數(shù)據(jù)是否真實(shí)？

不計(jì)算超募項(xiàng)目，唯一一個(gè)募投項(xiàng)目 “影視劇業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金”的效益一開(kāi)始挺好，不過(guò)很快就變得非常糟糕了，2012年、2013年、2014年、2015年1-9月產(chǎn)生的效益分別為6728.59萬(wàn)元、7134.77萬(wàn)元、1267.07萬(wàn)元、-397.38萬(wàn)元。

2014年配套募集資金效益體現(xiàn)在被并購(gòu)方。

2016年募集產(chǎn)生的效益也大幅縮水。當(dāng)年產(chǎn)生效益高達(dá)3.15億元，年報(bào)顯示4個(gè)募投項(xiàng)目均達(dá)到預(yù)計(jì)效益。但2017年產(chǎn)生效益1.75億元，年報(bào)顯示，只有1個(gè)募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)效益，有2個(gè)不適用，有1個(gè)未達(dá)到預(yù)計(jì)效益，并且3個(gè)募投項(xiàng)目發(fā)生變更。2017年4個(gè)募投項(xiàng)目?jī)H僅投入了1.44億元，其中2個(gè)募投項(xiàng)目零投入，截至2017年末，累計(jì)投入10.19億元，最大的一筆支出為2016年10月置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金金額7.82億元。2018年上半年僅僅投入了533.65萬(wàn)元，產(chǎn)生效益470.90萬(wàn)元。

2016年、2017年華錄百納凈利潤(rùn)分別為37846萬(wàn)元、11020萬(wàn)元，其中八成上是并購(gòu)進(jìn)來(lái)的藍(lán)色火焰貢獻(xiàn)的。那么，2016年及2017年其他募投項(xiàng)目效益體現(xiàn)在哪里？

藍(lán)色火焰神奇不再

2014年10月，華錄百納以25億元的總對(duì)價(jià)并購(gòu)綜藝欄目制作商和內(nèi)容營(yíng)銷服務(wù)商廣東華錄百納藍(lán)火文化傳媒有限公司（下稱“藍(lán)色火焰”）。本次并購(gòu)產(chǎn)生商譽(yù)20.08億元。

藍(lán)色火焰2012年、2013年分別盈利6163.27萬(wàn)元、9058.66萬(wàn)元。其2014至2016年累計(jì)凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)為7.63億元，截至2016年度期末，累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)為7.64億元，累計(jì)超額完成承諾業(yè)績(jī)154.98萬(wàn)元。經(jīng)計(jì)算，補(bǔ)償義務(wù)人不需要對(duì)華錄百納進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償——這是何等精準(zhǔn)的承諾業(yè)績(jī)啊。

為了完成業(yè)績(jī)承諾，藍(lán)色火焰不用交企業(yè)所得稅的全資子公司喀什藍(lán)色火焰文化有限公司（下稱“喀什藍(lán)火”）直接開(kāi)掛——藍(lán)色火焰絕大部分利潤(rùn)來(lái)自該公司。

喀什藍(lán)火由藍(lán)色火焰于2014年1月以現(xiàn)金方式出資設(shè)立，法定代表人為胡剛，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元。自2014年起，享受五年內(nèi)免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。

既然可以不用交企業(yè)所得稅，喀什藍(lán)火當(dāng)然也就不用客氣了，直接做業(yè)績(jī)就可以了。2014年至2016年的業(yè)績(jī)承諾期，喀什藍(lán)火分別盈利2.23億元、2.47億元、2.73億元。使命完成后，2017年業(yè)績(jī)跳水，只有1.50億元盈利。2018年上半年虧損1.55億元。

為了藍(lán)色火焰能夠完成業(yè)績(jī)承諾，華錄百納不惜以重金支持。2016年初，下屬子公司欠華錄百納1.72億元，到了年末暴增至10.52億元，募集資金到位，華錄百納立馬支援藍(lán)色火焰。暴降的業(yè)績(jī)使得高高在上的商譽(yù)“搖搖欲墜”。華錄百納2017年對(duì)藍(lán)色火焰計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4215.95萬(wàn)元。由于2017年已經(jīng)不是業(yè)績(jī)承諾期，所以商譽(yù)減值損失只能由上市公司承擔(dān)，藍(lán)色火焰原股東非常精明地躲過(guò)一劫。目前，廣東藍(lán)火、喀什藍(lán)火公司因經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)款項(xiàng)糾紛等事項(xiàng)，部分銀行賬戶已被凍結(jié)。

商譽(yù)減值準(zhǔn)備來(lái)襲

2018年6月末，華錄百納的第一大資產(chǎn)——商譽(yù)金額為19.66億元，占總資產(chǎn)的29%，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備為5187.54萬(wàn)元，占商譽(yù)總額的比例僅僅2.57%。

業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，并購(gòu)回來(lái)的藍(lán)色火焰的業(yè)績(jī)一落千丈，根本無(wú)法支撐高達(dá)20億元的商譽(yù)。雖然已經(jīng)在2017年計(jì)提了數(shù)千萬(wàn)商譽(yù)減值準(zhǔn)備，但僅是熱身而已，接下來(lái)減值準(zhǔn)備計(jì)提將是驚人，承諾期完成的7.64億元業(yè)績(jī)估計(jì)都填不了這個(gè)窟窿。

當(dāng)初，根據(jù)藍(lán)色火焰的發(fā)展進(jìn)度、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境及市場(chǎng)供需情況，預(yù)計(jì)其將在2018 年后進(jìn)入穩(wěn)定階段，故將2014年至2018年作為評(píng)估的預(yù)測(cè)期。企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及營(yíng)業(yè)期無(wú)明確限制，故收益期按永續(xù)確定。2014年至2019年，藍(lán)色火焰的凈利潤(rùn)分別為1.98億元、2.49億元、3.12億元、3.69億元、3.99億元、3.83億元、3.83億元。

多么漂亮的成長(zhǎng)曲線！但2018年藍(lán)色火焰的業(yè)績(jī)能有預(yù)測(cè)的零頭都不錯(cuò)了。

而20億元的商譽(yù)減值損失即將來(lái)臨。

失控的應(yīng)收賬款

營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)了，業(yè)績(jī)上去了，巨額融資款到手了，但應(yīng)收賬款的回款卻越來(lái)越慢，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)營(yíng)業(yè)收入的增加。即使2017年?duì)I業(yè)收入下滑，但依然阻擋不了應(yīng)收賬款的增加。2015年至2017年，營(yíng)業(yè)收入分別增長(zhǎng)148.15%、36.61%、-12.71%，而應(yīng)收賬款分別增長(zhǎng)57.11%、97.31%、13.42%。截至2018年6月末，應(yīng)收賬款凈值17.68億元，而計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3.40億元，計(jì)提比例16.14%。糟糕的回款導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流入不敷出。2014年至2017年，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-5762萬(wàn)元、-14380萬(wàn)元、-46202萬(wàn)元、7096萬(wàn)元。

與同行業(yè)的上市公司相比，華錄百納的回款最差勁，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)最長(zhǎng)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)華策影視（300133.SZ）、華誼兄弟（300027.SZ）。

負(fù)債方面，華錄百納控制得非常好。預(yù)收款項(xiàng)寥寥無(wú)幾，應(yīng)付賬款比較少。不知道是華錄百納信用沒(méi)有另兩家公司那么好，還是華錄百納財(cái)大氣粗。

應(yīng)收賬款數(shù)額越來(lái)越大，導(dǎo)致壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提越來(lái)越多?？蛻舻幕乜钊A錄百納是不可控的，但壞賬準(zhǔn)備的比例，華錄百納是可以自由升降。公司根據(jù)2017年4月9日第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議，對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)進(jìn)行變更。

壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例大幅下降，對(duì)2017年的影響非常重大，將陷于虧損的華錄百納硬生生救了出來(lái)。2017年華錄百納的凈利潤(rùn)只有1.1億元，而壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例的降低增加利潤(rùn)1.68億元。

官司纏身

2018年半年報(bào)，華錄百納一口氣披露了19起訴訟事項(xiàng)。一直鮮有訴訟發(fā)生的華錄百納為何突然冒出如此之多的訴訟呢？

涉案金額上千萬(wàn)的有7起，其中藍(lán)色火焰6起。

涉案金額最大的為7417.18萬(wàn)元。上海東方娛樂(lè)傳媒集團(tuán)有限公司訴廣東藍(lán)火廣告合同糾紛案，上海東方請(qǐng)求廣東藍(lán)火支付廣告費(fèi)、違約金、律師費(fèi)并承擔(dān)訴訟費(fèi)。2018年4月18日，法院調(diào)解書確認(rèn)：廣東藍(lán)火分五期向上海東方支付合同剩余款項(xiàng)6343.51萬(wàn)元；廣東藍(lán)火于2018年6月27日前向上海東方支付律師費(fèi)、滯納金、受理費(fèi)共計(jì)150萬(wàn)元。

涉案金額第二多為5124.22萬(wàn)元。廣東藍(lán)火訴印紀(jì)影視娛樂(lè)傳媒有限公司廣告合同糾紛案，廣東藍(lán)火請(qǐng)求印紀(jì)影視支付廣告費(fèi)、違約金及受理費(fèi)、保全費(fèi)等訴訟費(fèi)用。目前案件正在審理中。借殼上市的印紀(jì)傳媒（002143.SZ）早已風(fēng)雨飄搖，大股東的股權(quán)早已被輪番凍結(jié)，而該公司業(yè)務(wù)發(fā)展低于預(yù)期，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)降幅較大，持續(xù)盈利能力存在較大不確定 性，資金籌集困難。