張永輝入主動作頻頻三維絲宮斗正升級

曹仁宇

從2016年11月至今，廈門三維絲環(huán)保股份有限公司（證券簡稱：三維絲，證券代碼：300056.SZ）的宮斗至今已經(jīng)持續(xù)一年零8個月。即使僅參考公司公告披露的公開信息，也已不乏各種光怪陸離之事，令人啼笑皆非。

特別是張永輝、王光輝兄弟控制下的上海中創(chuàng)凌興能源科技有限公司（以下簡稱：中創(chuàng)凌興）在2017年10月至11月入主三維絲之后，在通過增持股份和表決權(quán)委托加強對公司實際控制的同時，三維絲內(nèi)部控制權(quán)之爭又出現(xiàn)了新動向，升級趨勢比較明顯。而公司內(nèi)部治理的缺失、財務(wù)的不規(guī)范以及涉嫌信息披露違規(guī)等諸多不合法不合規(guī)問題，已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關(guān)注，甚至啟動了信息披露違法違規(guī)的相關(guān)調(diào)查，公司面臨著退市的風(fēng)險。

宮斗經(jīng)年，奇招疊出

在2017年11月之前的近一年時間內(nèi)，三維絲的控制權(quán)大戰(zhàn)經(jīng)歷了三個回合。在2016年11月的三維絲2016年第二次臨時股東大會上，以公司主營業(yè)務(wù)的頂梁柱——子公司珀挺機械工業(yè)（廈門）有限公司（以下簡稱：廈門珀挺）的創(chuàng)始人、第二大股東廈門坤拿商貿(mào)有限公司（以下簡稱：廈門坤拿）的法人代表廖某和三股東丘某為一方，一舉罷免了實控人羅氏夫婦兩人的董事及董事長職位，并進而解聘了羅某的總經(jīng)理職務(wù)；改由廖某擔(dān)任董事長，補選了公司董事，并改聘朱某擔(dān)任公司總經(jīng)理，形式上完成了公司治理結(jié)構(gòu)的“改朝換代”。

隨后，雙方都積極增持公司股份，并以一系列訴訟狀告對方侵權(quán)或者違規(guī)，形成膠著狀態(tài)。

2017年7月18日，羅氏夫婦的反擊正式展開。在三維絲公司召開2017年第一次臨時股東大會上，廖某、丘某、時任董秘王某，以及補選的董事張某都被免去董事職務(wù)，連相關(guān)的監(jiān)事周某也未能幸免。雖然在此后8月16日召開的2017年第二次臨時股東大會上，廖某、丘某和王某又都被提名為董事候選人，但是當(dāng)時身為第三大股東的廈門坤拿和第六大股東廈門上越投資咨詢有限公司（以下簡稱：廈門上越）的托管券商的技術(shù)系統(tǒng)卻又蹊蹺地出現(xiàn)了故障，導(dǎo)致上述兩名主要股東無法投票。最終，除第二大股東丘某成功當(dāng)選董事之外，廖某和王某都慘遭落選。由于公司方面對廈門坤拿和廈門上越兩名主要股東要求對投票結(jié)果進行更正的要求不予采納，因此丘某雖然當(dāng)選了董事，可也還是孤掌難鳴。三維絲董、監(jiān)、高管理層中，出身于廈門坤拿或廈門上越的管理人員，遭到了徹底的清洗。喧囂一時的“宮斗”，原本就此告一段落。

但是隨著張永輝、王光輝兄弟以中創(chuàng)凌興之名，裹挾著可能是高杠桿融來的資金收購急于融資的羅氏夫婦的股份，并公開獲得了丘某的表決權(quán)委托之后，三維絲的“宮斗劇”也同時翻開了新的篇章。

控制權(quán)之爭開新篇廈門珀挺被逼“補償業(yè)績”

公告稱，三維絲收到廈門市海滄區(qū)人民法院（以下簡稱：海滄區(qū)法院）寄來的法律文書，海滄區(qū)法院已經(jīng)分別受理了廈門坤拿和廈門上越起訴三維絲的兩起民事訴訟案件，上述案件與持續(xù)至今的公司控制權(quán)之爭或存關(guān)系，可能是其新的發(fā)展動向。

廖某創(chuàng)辦并且實際管理的廈門珀挺，目前是三維絲下屬盈利能力最強的子公司。2016年和2017年，該子公司的營業(yè)收入分別為4.94億元和7.33億元，分別占各期公司營業(yè)收入的47.27%和56.00%；同期廈門珀挺的凈利潤分別為9，831.95萬元和1.17億元，分別占各期公司凈利潤的44.57%和278.57%，堪稱三維絲經(jīng)營業(yè)績的“頂梁柱”和“利潤之王”。

可是在張永輝杠桿入股，并通過兩度表決權(quán)委托，獲得三維絲的實際控制權(quán)之后，廈門珀挺的廖某感受到了敵意。

2015年9月24日，廈門坤拿、廈門上越與三維絲三方簽署了《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱：協(xié)議），進行重大資產(chǎn)重組。在協(xié)議的第五條中約定：本次股權(quán)交易的承諾期為2015年、2016年和2017年，上述兩家廈門珀挺的原股東對該公司的業(yè)績承諾為廈門珀挺2015年、2016年和2017年經(jīng)審計的實際凈利潤數(shù)不低于7，200萬元、9，720萬元和1.31億元。廈門珀挺2015年至2016年度的專項審計報告，由三維絲委托立信會計師事務(wù)所廈門分所審計并出具，確認(rèn)2015年度及2016年度，廈門珀挺已完成盈利承諾金額，上述兩年內(nèi)廈門珀挺的扣非歸母凈利潤分別為7，300.54萬元和9，831.95萬元，業(yè)績承諾的完成率分別為101.40%和101.15%，順利過關(guān)。

但是由于種種原因，公司的審計機構(gòu)在2017年被更換為希格瑪會計師事務(wù)所（普通特殊合伙）（以下簡稱：希格瑪），經(jīng)希格瑪審計的2017年廈門珀挺的扣非歸母凈利潤僅有1.15億元，當(dāng)期承諾業(yè)績完成率僅為87.38%，三年合計承諾業(yè)績完成率也不到100%，僅有95.20%。三維絲據(jù)此發(fā)布公告，提出要求廈門珀挺的原股東——廈門坤拿和廈門上越因該子公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾而向三維絲進行現(xiàn)金及股份補償，補償金額總計高達(dá)3，365.62萬元。

可是，三維絲目前的第四大股東廈門坤拿和第六大股東廈門上越根據(jù)上述2015年協(xié)議中約定的“按照會計政策、會計估計不變”等條件，要求對廈門珀挺的2017年度財務(wù)報表重新審計。兩股東指出：“在未先行委托具有資格的會計師事務(wù)所對廈門珀挺2017年度財務(wù)報表出具審計報告的情況下，三維絲委托希格瑪就廈門珀挺2015-2017年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具了專項審計報告。希格瑪在沒有相關(guān)審計報告的基礎(chǔ)上，未沿用廈門珀挺歷年采用的會計政策、會計估計以及立信會計師事務(wù)所廈門分所此前進行審計時采用的會計政策，而采用了導(dǎo)致重大差異結(jié)果的不同會計政策及估計，從而得出廈門珀挺公司2017年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾”。但是，最終公司對兩股東提出的在審計報告基礎(chǔ)上，再出具業(yè)績承諾專項審計報告的要求不予理會，并將未實現(xiàn)業(yè)績承諾的補償方案正式公告，從而導(dǎo)致了雙方矛盾的進一步激化。

無論該事項本身孰是孰非，根據(jù)相關(guān)公告披露，上述兩股東認(rèn)為：管理層或有借掌控三維絲之機，就2015年協(xié)議履行事項挑起爭執(zhí)之嫌，已經(jīng)違背了協(xié)議的約定，并且侵犯了廈門坤拿和廈門上越的名譽權(quán)。因此，上述兩股東向海滄區(qū)法院狀告三維絲，請求法院判令三維絲就廈門珀挺2017年度財務(wù)報表委托具有合適資格的會計師事務(wù)所，按照協(xié)議第五條約定進行審計并出具審計報告；立即停止繼續(xù)公開散步兩股東違約不履行未實現(xiàn)業(yè)績承諾的補償義務(wù)的信息，并發(fā)布澄清聲明，向兩股東賠禮道歉。

顯然，矛盾已經(jīng)公開激化，雖然上述兩案將于2018年8月29日開庭審理，但是它卻向市場傳遞了令人不安的信號，三維絲內(nèi)部的控制權(quán)之爭，已經(jīng)從股東大會的表決權(quán)和董、監(jiān)、高管理層的崗位爭奪，轉(zhuǎn)向了對不同派系下屬子公司及其新的管理者之間的矛盾。鑒于廈門珀挺在三維絲內(nèi)部的“現(xiàn)金牛”和“利潤之王”的地位，無論雙方爭斗的結(jié)果，或都將最終摧毀三維絲經(jīng)營業(yè)績繼續(xù)增長的基礎(chǔ)。

8家子公司變孫公司，或有意打包運作

2018年7月26日，三維絲連發(fā)7個公告，披露了公司將其持有的下屬七家子公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給全資子公司廈門三維絲國際物流有限公司（以下簡稱：三維絲物流），使上述7家三維絲的子公司，轉(zhuǎn)而全部成為三維絲的孫公司。

根據(jù)2017年三維絲的年度報告披露，截至2017年12月31日，公司共有16家全資或者控股的子公司。其中珀挺機械工業(yè)有限公司是廈門珀挺的全資子公司，沈陽洛卡環(huán)保工程有限公司和廈門洛卡環(huán)保技術(shù)有限公司是三維絲全資子公司北京洛卡環(huán)保技術(shù)有限公司（以下簡稱：北京洛卡）的全資子公司，而北京洛卡潤澤電力技術(shù)有限公司則是北京洛卡的控股子公司。除了上述6家分屬“珀挺系”，以及“洛卡系”的子公司和孫公司之外，再進一步把文安縣眾鑫生物質(zhì)供熱有限公司、廈門佰瑞福環(huán)?？萍加邢薰竞托陆S絲環(huán)?？萍加邢薰九懦谕?，那么剩下的7家三維絲的子公司及其他兩家二級子公司，就全被上述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓打包置入了三維絲物流之中。

值得一提的是，張永輝在上述9家公司構(gòu)成的資產(chǎn)包中，具有不低的地位。根據(jù)工商信息披露，張永輝分別擔(dān)任了其中三家孫公司的董事，對于上述三家孫公司的日常經(jīng)營可以直接干預(yù)。并且作為手握30%以上優(yōu)勢表決權(quán)的母公司總經(jīng)理，對上述資產(chǎn)包未來的走向，頗有發(fā)言權(quán)。

上述向三維絲物流資產(chǎn)注入的操作，是否是大股東類似新三板市場常見的收購后“金蟬脫殼”的操作呢？或許不可能。與多數(shù)新三板市場掛牌公司股權(quán)高度集中不同，作為A股上市公司的三維絲，股權(quán)相對分散。即使在2018年6月之前，大股東羅氏夫婦的表決權(quán)也僅占公司總股本的14.89%，要想呼風(fēng)喚雨，恐怕力有不逮。相對而言，更大的可能性或許是在張永輝的操盤之下，將上述股權(quán)資產(chǎn)打包拋售，以換取急需的資金。

其實，無論是三維絲與廈門珀挺兩原股東之間的訴訟，還是公司急忙將9家子公司打包，可能都離不開“急需用錢”四個字。雖然大股東羅氏夫婦、二股東丘某、四股東廈門坤拿和六股東廈門上越因為在先前的控制權(quán)之爭中增持股份，搞得手頭緊張，但是遠(yuǎn)未急迫到不惜傷害或者出售為公司貢獻主營業(yè)務(wù)收入的子公司的程度。在目前三維絲各主要股東中，對資金需求最急迫的，莫過于有融資收購之嫌的中創(chuàng)凌興，及其背后操盤的張永輝兄弟。而且，從目前的股權(quán)比例和管理權(quán)的分配上看，能夠支配三維絲資金的恐怕也只有張永輝了。

因信披違規(guī)被證監(jiān)會調(diào)查，公司存退市風(fēng)險

從2016年底，三維絲爆發(fā)內(nèi)部控制權(quán)之爭至今，除了參與其中的“四國三方”使出渾身解數(shù)之外，或由于相互舉報及公告信息披露等原因，使得關(guān)于公司存在嚴(yán)重內(nèi)部治理問題和信披違規(guī)的相關(guān)問題暴露出來。監(jiān)管層對此毫不手軟，以關(guān)注函、問詢函、行政監(jiān)管措施決定書和調(diào)查通知書等方式，對公司涉嫌違法違規(guī)的問題進行監(jiān)管。

從2017年4月至2018年7月，深圳證券交易所（以下簡稱：深交所）創(chuàng)業(yè)板公司管理部，曾經(jīng)7次分別向三維絲董事會和主要股東出具關(guān)注函和問詢函。其內(nèi)容主要包括齊星集團債務(wù)違約、廈門珀挺前實控人廖某的關(guān)聯(lián)方資金占用、立信會計師事務(wù)所廈門分所出具無法表達(dá)意見的審計結(jié)果，以及廈門珀挺和北京洛卡的前股東拒付業(yè)績未達(dá)承諾的補償款、子公司經(jīng)營業(yè)績下滑、財務(wù)數(shù)據(jù)異常、薪酬管理違規(guī)、印章證照存放使用不合理、信息披露不完整，以及存在多處重大信息披露錯誤等問題。

而廈門證監(jiān)局在2017年也三次向公司出具行政監(jiān)管措施決定書，主要針對三維絲存在的信息披露不真實、不準(zhǔn)確、不完整，內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷等重大問題發(fā)函監(jiān)管。

最為嚴(yán)重的是，2017年12月22日，三維絲收到中國證監(jiān)會出具的《調(diào)查通知書》。據(jù)相關(guān)公告披露，公司遭證監(jiān)會調(diào)查的主要原因，是“因你公司涉嫌信息披露違法違規(guī)……如公司因此受到中國證監(jiān)會行政處罰，并且在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被移送公安機關(guān)的，公司將觸及……重大信息披露違法情形……”，或?qū)⒃庥鰰和Ｉ鲜械拿\。2018年7月27日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見>的決定》，其中新增的第五條內(nèi)容為：“對重大違法公司實施暫停上市、終止上市。上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法……的重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、中止公司股票上市交易的決定?！?/p>

可是，因涉嫌信息披露違法違規(guī)而被證監(jiān)會調(diào)查的三維絲，似乎依然我行我素?！锻顿Y有道》曾經(jīng)于2018年7月23日發(fā)表《三維絲總經(jīng)理被拘不（無）披露，涉及張永輝高杠桿并購大戲》一文，指出三維絲存在諸如：對董監(jiān)高人員涉嫌違法違紀(jì)的重大事項不予披露，但時至今日，三維絲對此沒有任何的澄清公告或者補充公告。面對其他信披媒體的追問，三維絲只是外交語言式地表示“總經(jīng)理現(xiàn)在正常履職”。