丸美股份IPO取消審核需要核查的相關(guān)事項(xiàng)或在這里

李致遠(yuǎn)

2018年7月30日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了一則關(guān)于《第十七屆發(fā)審委2018年第113次工作會(huì)議公告的補(bǔ)充公告》，原定于第二天上會(huì)的廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：丸美股份），因“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查”，故而證監(jiān)會(huì)決定取消在該次發(fā)審委工作會(huì)議上對(duì)丸美股份的首次公開發(fā)行申報(bào)文件的審核。

到底是什么原因，導(dǎo)致了丸美股份被取消審核？是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常？是關(guān)聯(lián)交易違規(guī)？是募投項(xiàng)目不合理？還是忽視研發(fā)投入？或許都不是。答案或許是產(chǎn)品質(zhì)量問題。丸美股份2018年3月16日向證監(jiān)會(huì)提交的《招股說明書（上會(huì)稿）》中，對(duì)于2017年下半年食藥監(jiān)總局給出的兩項(xiàng)通告及相關(guān)行政處罰事項(xiàng)都只字未提。這也許就是需要核查的事項(xiàng)。

因上市公司長(zhǎng)生生物科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：ST長(zhǎng)生，證券代碼：002680.SZ）百白破和狂犬病疫苗質(zhì)量問題引發(fā)的洶涌輿情，作為同屬食藥監(jiān)部門監(jiān)管的化妝品行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，丸美股份的產(chǎn)品質(zhì)量問題很可能是發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)。

前次IPO被否丸美股份就是倒在質(zhì)量問題無披露

翻開丸美股份申請(qǐng)IPO的歷史，不難發(fā)現(xiàn)本次籌備上會(huì)已經(jīng)是公司IPO路上的“二進(jìn)宮”。早在2014年6月19日，公司就向證監(jiān)會(huì)遞交了申請(qǐng)IPO的資料，并且在2016年的6月30日，在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上第一次更新預(yù)披露。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的《主板發(fā)審委2016年第161次工作會(huì)議公告》披露， 2016年11月16日，丸美股份首發(fā)申請(qǐng)未通過。

根據(jù)主板發(fā)審委2016年第161次會(huì)議審核結(jié)果公告披露，雖然發(fā)審委員對(duì)丸美股份的銷售方式中或許存在違法違規(guī)事項(xiàng)，也保持了高度的關(guān)注，但是直接斷送了公司過會(huì)可能的，卻是一項(xiàng)事關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量的行政處罰事項(xiàng)的重大信息披露錯(cuò)誤及遺漏。

因完美股份在“2016年10月14日提交的《招股說明書（申報(bào)稿）》未對(duì)國家食品藥品監(jiān)督管理總局后兩次《通告》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行披露”，所以發(fā)審委詢問：“是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定”。具體的事情就是：在2016 年8月9日到10月11日間，食藥監(jiān)總局分別披露了《總局關(guān)于84/79/156批次防曬類化妝品實(shí)際檢出防曬劑成分與產(chǎn)品批件標(biāo)識(shí)成分不符等情況的通告》，三個(gè)文件號(hào)分別為（2016年第116號(hào)）、（2016年第125號(hào)）和（2016年第137號(hào)）。發(fā)審委詢問到的“后兩次通告”，即（2016年第125號(hào)）和（2016年第137號(hào)）兩個(gè)通告。在上述總共三個(gè)通告中，食藥監(jiān)總局對(duì)丸美股份等涉案公司給出了“相關(guān)產(chǎn)品一律停止銷售，……對(duì)已上市銷售相關(guān)產(chǎn)品及時(shí)采取召回措施”的處罰。

顯然，后兩次通告發(fā)布的時(shí)間都在公司向證監(jiān)會(huì)提交《招股說明書（申報(bào)稿）》之前，作為公司涉及行政處罰的重大信息卻未詳盡披露，已經(jīng)涉及信披違規(guī)，或存刻意隱瞞之嫌，對(duì)于發(fā)審委員的相關(guān)詢問，公司代表很難給出令人信服的解釋，結(jié)果便是丸美股份第一次上會(huì)被否，只能回廣州面壁思過。

卷土重來IPO，又有兩次相關(guān)處罰未披露

或許是受到某種堅(jiān)定信念的驅(qū)動(dòng)，在丸美股份上會(huì)被否之后僅僅六個(gè)月，2017年6月23日，公司卷土重來再度向證監(jiān)會(huì)提交了申請(qǐng)IPO的材料，并于三個(gè)季度之后的2018年3月19日更新了預(yù)披露，其沖刺IPO的執(zhí)著，著實(shí)令人感動(dòng)。

雖然古希臘哲學(xué)家赫拉克利特說過：“人不能兩次踏進(jìn)同一條河流”，更何況是在不到兩年的時(shí)間內(nèi)犯同樣的嚴(yán)重錯(cuò)誤，但是丸美股份卻有可能兩次踩到了同一個(gè)雷！

根據(jù)食藥監(jiān)總局披露的公開信息，繼上述 2016年10月11日披露的（2016年第137號(hào)）通告之后，食藥監(jiān)總局又分別在2017年9月6日和2017年11月13日分別披露了名為《總局關(guān)于24/20批次防曬類化妝品不合格的通告》，兩個(gè)通告的文件號(hào)分別為（2017年第145號(hào)）和（2017年第182號(hào)）。丸美股份生產(chǎn)的春紀(jì)美白防曬乳、丸美激白防曬凈化隔離乳和丸美嫩白防曬乳再次名列不合格產(chǎn)品，再度受到了食藥監(jiān)總局給出的“相關(guān)產(chǎn)品一律停止銷售，……對(duì)已上市銷售相關(guān)產(chǎn)品及時(shí)采取召回措施”的處罰。

可是，在丸美股份2018年3月16日向證監(jiān)會(huì)提交的《招股說明書（上會(huì)稿）》中，對(duì)于上述 2017年下半年食藥監(jiān)總局給出的兩項(xiàng)通告及相關(guān)行政處罰事項(xiàng)卻只字未提。

根據(jù)該版招股書披露，報(bào)告期內(nèi)公司僅受到了上述2016年下半年食藥監(jiān)總局披露的（2016年第116號(hào)/125號(hào)/137號(hào)）三項(xiàng)通告的處罰。暫且不論公司將（2016年137號(hào)）通告的發(fā)布時(shí)間從2016年10月前移到了“2016年8月至9月期間”，是否屬于典型的信息披露錯(cuò)誤，即使在廣東省食品藥品監(jiān)督管理局于2017年4月25日出具相關(guān)事項(xiàng)說明之后，就不再對(duì)涉及公司產(chǎn)品質(zhì)量的相關(guān)通告和行政處罰進(jìn)行任何披露，這是否又涉嫌信息披露不充分了呢？

或許丸美股份會(huì)滿腹冤枉地辯白，這2017年發(fā)生的后兩次通告與2016年發(fā)生的三次質(zhì)量事件有本質(zhì)上的不同！2016年的三次通告，公司產(chǎn)品檢出成分與標(biāo)識(shí)有差異，確屬質(zhì)量問題；而2017年的兩次通告，公司的產(chǎn)品被不法商家侵權(quán)假冒，這能怪我丸美股份么？可是，食藥監(jiān)總局已經(jīng)白紙黑字地給出通告，哪怕這一次真的不是公司產(chǎn)品的質(zhì)量問題，作為公司報(bào)告期內(nèi)相關(guān)的重大信息，在2018年3月披露的《招股說明書（上會(huì)稿）》上是不是該準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露呢？

除了信披，其他問題也不少

在2018年3月19日公開披露的《招股說明書（上會(huì)稿）》中，除了上述反復(fù)出現(xiàn)的重大信息披露錯(cuò)誤及遺漏之外，更有不少其他的問題，有待丸美股份向發(fā)審委解釋。

在先前的2018年4月11日，《投資有道》曾經(jīng)發(fā)表題為《丸美股份為啥執(zhí)著IPO，自己分分紅不是很好嗎？》一文，揭示了丸美股份還存在的其他諸多問題，比如：品牌價(jià)值走向低端沖銷量，而毛利率卻朝向高端遠(yuǎn)超同行，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或有異常；研發(fā)投入顯著低于同行業(yè)可比上市公司，或致可持續(xù)發(fā)展存疑；大筆分紅毫不吝嗇，手頭現(xiàn)金充裕，募投項(xiàng)目必要性或許已成笑話；向關(guān)聯(lián)方租賃房產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓股票，卻可能搞成了利益輸送；逾期的應(yīng)收賬款和高庫齡的存貨都有點(diǎn)偏多，回款收不回來，靠著錢多還能硬撐一段時(shí)間，要是原材料和庫存商品放久了變質(zhì)了，是不是該全額計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備呢？

客觀說，如果招股書的數(shù)據(jù)都是真實(shí)的，按照丸美股份的公開財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司的盈利能力的確很強(qiáng)，報(bào)告期三年內(nèi)的收入分別為11.91億元、12.08億元和13.52億元；同期公司的凈利潤(rùn)分別為2.81億元、2.32億元和3.06億元。而且截至2017年12月31日，公司賬上的貨幣資金余額高達(dá)11.03億元；報(bào)告期三年內(nèi)累計(jì)現(xiàn)金分紅總額高達(dá)4.70億元，其實(shí)并沒有首發(fā)上市募集資金的必要性，但該公司一直執(zhí)著上市，那么就請(qǐng)改改招股書，把該披露的問題充分披露，不用遮遮掩掩的，按照現(xiàn)在比較專注于公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的審核要求，大概率可以過會(huì)。