我國企業(yè)合并中的利潤操縱問題及對策

唐心怡

企業(yè)合并可以優(yōu)化配置企業(yè)資源，借助企業(yè)雙方的優(yōu)勢來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、優(yōu)化管理模式、促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展，同時企業(yè)并購的形式也呈現(xiàn)多樣化，企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展需要選擇跨國合并、跨行業(yè)合并等，因此越來越多的企業(yè)選擇合并重組。我國財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》（以下簡稱CAS20）將我國的企業(yè)合并劃分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并，并對劃分的標(biāo)準(zhǔn)以及不同情況下合并中會計要素的處理和報表的披露情況等進(jìn)行了規(guī)定，但依然存在一些企業(yè)利用準(zhǔn)則的漏洞進(jìn)行利潤操縱。為治理企業(yè)合并中的利潤操作問題，保護(hù)人們的合法利益，維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序，我們需要了解利潤操作的動因及現(xiàn)狀，針對不同的情況制定相應(yīng)的對策。

一、我國企業(yè)合并中利潤操縱的定義及動因

1.利潤操縱的定義。會計界對企業(yè)合并中的利潤操縱的定義持有兩種觀點。一種觀點將利潤操縱定義為盈余管理；另一種觀點認(rèn)為利潤操縱是企業(yè)為謀取利益，利用會計準(zhǔn)則的不完善以及實務(wù)操作的漏洞，采用不合法行為對企業(yè)的利潤等情況進(jìn)行操縱、粉飾的行為。本文主要探討的是第二種觀點下的企業(yè)合并中的利潤操縱。在企業(yè)合并中，不管是在同一控制下還是在非同一控制下，企業(yè)都有可能會利用會計法律法規(guī)的漏洞、不嚴(yán)密等問題來對利潤進(jìn)行操縱，以達(dá)到期望的目標(biāo)。

2.利潤操縱的動因。在企業(yè)合并中，存在一些企業(yè)為了達(dá)到某種目的而采用非法的手段進(jìn)行利潤操縱，并且企業(yè)進(jìn)行利潤操縱的手法也越來越隱蔽、越來越復(fù)雜。為有效制止利潤操縱行為，必須深入分析利潤操縱的動因，從根源上解決問題。企業(yè)合并中的利潤操縱動因主要有以下幾點：①企業(yè)為了自身利潤或大股東利益。一方面，投資者往往十分關(guān)注企業(yè)的盈利情況，若企業(yè)的盈利狀況較差甚至虧損較為嚴(yán)重，許多投資者會選擇撤資，同時企業(yè)也難以吸引新的投資者，與此同時，若企業(yè)盈利狀況較差也將導(dǎo)致股價的下跌。因此，企業(yè)為了防止投資者撤資、穩(wěn)定股價，可能會通過企業(yè)合并來進(jìn)行利潤操縱。另一方面，企業(yè)最近三年盈利是企業(yè)上市的必備條件，若企業(yè)在最近三年出現(xiàn)虧損將會面臨無法上市的風(fēng)險，因此，企業(yè)為了獲得上市的資格，避免股票在經(jīng)營不善、達(dá)不到繼續(xù)上市要求時被摘牌，會選擇在企業(yè)合并時進(jìn)行利潤操縱。②管理層迫于業(yè)績壓力。企業(yè)的投資者通常是依據(jù)企業(yè)的利潤來評價管理者的業(yè)績。企業(yè)的業(yè)績越好，利潤越高，管理層的薪酬也就越高；反之，管理層的薪酬則越低。因此，當(dāng)股東對管理層業(yè)績要求較高而現(xiàn)實狀況達(dá)不到要求時，高管人員為了自身利益可能會采用激進(jìn)的會計政策，在企業(yè)合并時進(jìn)行利潤操縱就成為了一個方便的手段。③會計人員的綜合素質(zhì)較差。目前我國會計人員數(shù)量較為龐大、流動頻繁以及新的會計人員的涌入使得會計監(jiān)督與教育的難度大大增加。許多會計人員由于專業(yè)知識較差，在工作中無意使用了企業(yè)合并準(zhǔn)則中的漏洞，導(dǎo)致企業(yè)合并中出現(xiàn)了利潤操縱的情況卻沒有發(fā)覺。同時也存在許多會計人員意志不堅定、職業(yè)道德低下、受制于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的壓迫以及利益的誘惑而進(jìn)行利潤操縱。④會計準(zhǔn)則在實務(wù)操作中存在漏洞。雖然企業(yè)合并的相關(guān)會計準(zhǔn)則為企業(yè)合并的實務(wù)操作進(jìn)行一定的規(guī)范，但在實際應(yīng)用中，依然存在一些漏洞和模糊的區(qū)域，這些漏洞給企業(yè)合并中的利潤操作提供了可能。比如在CAS20中對合并后的資產(chǎn)去處沒有明確規(guī)定。而且實際應(yīng)用中，監(jiān)督機(jī)制的不完善以及某些機(jī)構(gòu)的故意放縱使得準(zhǔn)則中的漏洞被惡性利用。會計準(zhǔn)則中的不完善嚴(yán)重?fù)p害了整個會計行業(yè)的公正，其存在的問題急待我們?nèi)ソ鉀Q。

二、我國企業(yè)合并中利潤操縱的現(xiàn)狀

1.同一控制下企業(yè)合并的利潤操縱。企業(yè)在年末或其他有需要的時候，企業(yè)管理為了能夠達(dá)到業(yè)績考核要求或者為了扭虧為盈以躲避摘牌，很可能在會計年度末將盈利狀況良好的企業(yè)合并過來，將被合并當(dāng)年方實現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)變?yōu)楸缓喜⒎疆?dāng)年的利潤，以快速改善企業(yè)的盈利狀況，以粉飾會計報表，順利通過業(yè)績考核或避免摘牌。企業(yè)也可能通過出售合并后的資產(chǎn)形成即時利潤或利益儲備以進(jìn)行利潤操作。權(quán)益結(jié)合法下，合并資產(chǎn)不需要重新評估，若合并時，被合并方的資產(chǎn)賬面價值較低，但是實際上被合并資產(chǎn)的價值已經(jīng)上漲但并未在賬面上得以體現(xiàn)，合并之后，合并方以高于賬面價值的市場價值出售，其中的差額將會增加企業(yè)的利潤。即使企業(yè)未出售合并資產(chǎn)，但是該資產(chǎn)的折舊額相對較少，間接為企業(yè)帶來了收入，提高企業(yè)的利潤，并且該利潤操縱手法較為隱蔽，不容易被察覺。

2.非同一控制下企業(yè)合并的利潤操縱。非同一控制下的企業(yè)合并的利潤操縱現(xiàn)象主要有以下幾種：第一，合并成本能夠任意決定。在非同一控制下，合并成本是指購買方為了企業(yè)合并付出的資產(chǎn)、承擔(dān)的負(fù)債的公允價值以及發(fā)生的各項直接費用的總和。而支付對價的資產(chǎn)的價值需要重新進(jìn)行評估，若評估后的價值與其賬面價值存在差額，可直接計入當(dāng)期損益，因此若企業(yè)在評估時故意提高支付對價資產(chǎn)的評估價值，將虛增企業(yè)的利潤。第二，非同一控制下的企業(yè)合并需要對被合并企業(yè)的資產(chǎn)以及負(fù)債重新進(jìn)行評估。在評估時，若合并方故意低估被合并企業(yè)的資產(chǎn)或者高估負(fù)債，在合并后可以以較高的價格出售被合并資產(chǎn)或者轉(zhuǎn)銷被高估的負(fù)債，都可以達(dá)到虛增企業(yè)的利潤、粉飾企業(yè)報表的目的。第三，利用合并商譽(yù)進(jìn)行利潤操縱。對于企業(yè)合并帶來的商譽(yù)，合并方只需要在每個會計年度末進(jìn)行減值測試，并在發(fā)生減值時計提減值準(zhǔn)備。因此，企業(yè)為了虛增當(dāng)期利潤，利用減值測試的評估機(jī)制的不健全或者賄賂評估人員以降低商譽(yù)的減值。此外，對于當(dāng)年經(jīng)營狀況非常好的企業(yè)可以計提大量的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，從而減少未來會計年度企業(yè)業(yè)績的大幅度波動，使得財務(wù)報表上體現(xiàn)出企業(yè)經(jīng)營的穩(wěn)健性，對于上市公司而言還可以穩(wěn)定股價、降低退市風(fēng)險。第四，收入和費用的確認(rèn)時點可以認(rèn)為操縱。在非同一控制下，合并方在合并年度的利潤只包括合并方全年的利潤以及被合并方在合并后實現(xiàn)的利潤。所以許多合并方在合并前與被合并方進(jìn)行協(xié)商，要求被合并方推遲確認(rèn)收入或者提前確認(rèn)費用，這樣可以虛增合并后企業(yè)的利潤，使得合并方的業(yè)績更為可觀。

三、企業(yè)合并中的利潤操縱問題的對策

1.健全企業(yè)內(nèi)部的會計監(jiān)督體系。我國企業(yè)合并相關(guān)的會計準(zhǔn)則對企業(yè)合并的相關(guān)處理都做了詳細(xì)的規(guī)定，但依然存在許多企業(yè)為了謀取利益不惜觸犯法律。因此，解決企業(yè)合并中的利潤操縱問題必須從內(nèi)部抓起，加強(qiáng)內(nèi)部控制，對于如何合法的執(zhí)行企業(yè)合并，何種情況屬于操縱行為做出詳細(xì)的規(guī)定，使得專業(yè)素質(zhì)較差的會計人員能夠辨別哪些行為是操縱行為。同時要健全內(nèi)部監(jiān)督體系，加強(qiáng)對公司管理層的監(jiān)督，約束管理層的操縱行為。

2.加強(qiáng)外部會計信息監(jiān)管。在健全內(nèi)部監(jiān)督體系的同時，也要加強(qiáng)政府相關(guān)部門或組織對企業(yè)的監(jiān)督，檢查企業(yè)的合并行為是否合法、合理。同時社會監(jiān)督力度也需要加大，會計事務(wù)所需要對企業(yè)披露的財務(wù)報表的合法性以及合理性等進(jìn)行嚴(yán)格審計，證券監(jiān)管部門對于是否存在虛增利潤以順利上市、躲避摘牌等行為進(jìn)行監(jiān)管，加大懲罰力度，以防止失真的會計信息損害投資者的合法權(quán)益。

3.提高會計人員的綜合素質(zhì)。對于提高會計人員的綜合素質(zhì)，具體可以采取以下幾種措施：第一，采用更為合理的權(quán)責(zé)關(guān)系，清晰會計人員的相關(guān)責(zé)任。只有清晰相關(guān)會計人員的職責(zé)，才能有效避免相關(guān)負(fù)責(zé)人相互推卸責(zé)任的情形。第二，加強(qiáng)會計人員專業(yè)技能的培訓(xùn)，避免會計人員因?qū)I(yè)水平較低而無意中進(jìn)行利潤操縱。第三，加大懲罰力度。許多會計人員意志較為薄弱，在領(lǐng)導(dǎo)層的壓迫下進(jìn)行利潤操縱行為，因此在加強(qiáng)會計人員法制觀念的同時要加大懲罰力度，以起到威懾作用。

4.完善企業(yè)合并準(zhǔn)則。我國現(xiàn)有的企業(yè)合并準(zhǔn)則是在結(jié)合我國國情以及加強(qiáng)與國際準(zhǔn)則接軌的情況下制定的，雖然對企業(yè)合并進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定，但依然存在一些模糊的區(qū)域，為利潤操縱行為提供了可能性，因此進(jìn)一步完善企業(yè)合并準(zhǔn)則能夠有效遏制操縱行為。本文將分別探討同一控制與非同一控制兩種情況下如何進(jìn)一步完善企業(yè)合并準(zhǔn)則。①同一控制下的企業(yè)合并需要對權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行完善。首先，為防止企業(yè)隨意合并盈利狀況良好的企業(yè)以提高利潤，要深入分析交易的實質(zhì)，對于購買的判定要注重實質(zhì)而不是形式，只有在滿足所有條件的情況下才可以使用權(quán)益結(jié)合法。其次，企業(yè)利用合并資產(chǎn)不需要重新評估這一漏洞，在合并時低估資產(chǎn)，在合并后高價出售資產(chǎn)以進(jìn)行利潤操縱，因此要限制合并后資產(chǎn)的處理并要求企業(yè)披露已處置合并資產(chǎn)、負(fù)債對當(dāng)期企業(yè)利潤的影響。②非同一控制下的企業(yè)合并需要重新評估合并資產(chǎn)以及負(fù)債的價值，而我國市場化程度不夠高、資產(chǎn)評估體系不夠完善評價機(jī)制存在漏洞，給非同一控制下的利潤操縱提供了可能性。所以我們首先要完善我國的市場評估體系，建立有效的評估機(jī)制，提高資產(chǎn)、負(fù)債的評估技術(shù)以及評估人員的從業(yè)水平，規(guī)范公允價值的應(yīng)用。其次，應(yīng)當(dāng)提高商譽(yù)減值測試技術(shù)。利用商譽(yù)減值測試中的漏洞進(jìn)行非同一控制下企業(yè)合并的利潤操縱是較為常見并且較為隱蔽的手段，因此要提高商譽(yù)減值測試技術(shù)以及測試人員的專業(yè)水平，同時要加強(qiáng)相關(guān)部門對商譽(yù)減值測試的監(jiān)督和評價，提高審計人員在審計時對商譽(yù)減值的關(guān)注度。

（作者單位：江西財經(jīng)大學(xué)）