• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    初探股東知情權(quán)行使的范圍與邊界

    2018-09-12 04:28:52
    法制博覽 2018年26期
    關(guān)鍵詞:公司章程賬簿知情權(quán)

    羅 貝

    1.中國人民大學(xué),北京 100872;2.北京尚公(上海)律師事務(wù)所,北京 100006

    一、股東知情權(quán)現(xiàn)狀

    根據(jù)無訟閱讀的檢索數(shù)據(jù):2017年關(guān)于股東知情權(quán)糾紛共有2640件民事裁判文書;其他與公司有關(guān)的糾紛包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛19744件;股東出資糾紛2184件;公司解散糾紛1433件;公司盈余分配糾紛930件;普通破產(chǎn)債權(quán)糾紛779件。由圖1可知股東知情權(quán)糾紛在與公司有關(guān)的糾紛案件中日益成為熱點爭議。

    (圖1 數(shù)據(jù)來源:無訟案例 檢索日期:

    股東知情權(quán)是股東實現(xiàn)其因投資入股所享有的資產(chǎn)收益權(quán)、重大問題決策權(quán)和選擇管理者等權(quán)利的重要基礎(chǔ),股東通過查閱公司章程、財務(wù)審計報告、會計賬簿、股東會決議、董事會決議等與有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料及詢問與上述有關(guān)的問題,實現(xiàn)了了解公司經(jīng)營狀況和管理層人員任職情況的權(quán)利。2017年8月25日最高人民法院出臺了《公司法司法解釋(四)》(以下簡稱解釋四),其中大篇幅內(nèi)容對股東知情權(quán)做出了詳細規(guī)定。因此,本文旨在《解釋四》的基礎(chǔ)上進一步解讀公司股東知情權(quán)的行使范圍與邊界,便于梳理司法實踐工作中的爭議焦點。

    二、股東知情權(quán)的概念及發(fā)展沿革

    股東是公司財產(chǎn)的最終所有人,依法享有股東權(quán)利,其中股東知情權(quán)是指公司股東有依法了解公司相關(guān)信息的權(quán)利。現(xiàn)代公司制度下,公司經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)不一致,股東知情權(quán)的立法價值在于平衡公司、控股股東和小股東之間的利益,是保障中小股東在信息不對稱和利益制衡中權(quán)利不受損害的重要權(quán)利[1]。

    我國1993年的《公司法》首次對我國公司股東知情權(quán)作出規(guī)定:股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。1999年和2004年修訂的《公司法》沿用了這一條款。2005年修訂的公司法對于股東查閱權(quán)和查閱范圍都有了更詳細的規(guī)定:股東有權(quán)查閱、復(fù)制的公司資料包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告。股東提出查閱權(quán)的行使方式:股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,并說明目的。公司在接到股東書面請求后,有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的的,可能損害公司利益的,可以拒絕股東的查閱要求。這一方面考慮到對股東權(quán)利的保護,另一方面也考慮到對其他股東和公司利益的保護。同時法律也規(guī)定了股東知情權(quán)的司法救濟途徑,即請求人民法院要求公司提供查詢。2005年的公司法對股東知情權(quán)的規(guī)定已趨于完美,但在法律運行的實踐中,一些問題逐漸出現(xiàn),其中包括對股東知情權(quán)的行使主體、查詢范圍、公司拒絕權(quán)邊界等的爭議。2017年《解釋四》總結(jié)實踐經(jīng)驗,進一步完善了股東行使知情權(quán)的邊界。下文將結(jié)合法院案例與法律法規(guī),提煉總結(jié)出股東知情權(quán)在實踐中爭議焦點的審判觀點,便于法律工作者在實踐中參考借鑒。

    三、知情權(quán)的主體

    知情權(quán)的主體是指享受股東知情權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的公民或法人。股東知情權(quán),顧名思義,公司股東當(dāng)然享有知情權(quán)。然而不同的公司類型,其組織機構(gòu)設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范化程度、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)流動性、社會公開性都不盡相同。根據(jù)我國2013年《公司法》及《解釋四》第十條,股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行。縱觀《公司法》有關(guān)“股東知情權(quán)”的條文,其對于股東知情權(quán)并未設(shè)置限制性條款,禁止股東委托他人代為行使,故不屬于法律禁止的代理事項。因此,在公司章程或股東與公司未就知情權(quán)達成禁止性約定的情況下,股東有權(quán)委托第三人代為行使股東知情權(quán)。鑒于財務(wù)會計報告、會計賬簿及會計憑證等資料具有一定的專業(yè)性、復(fù)雜性,股東不可能完全理解會計賬簿、法律文件的全部內(nèi)涵,因此應(yīng)當(dāng)允許專業(yè)人士予以協(xié)助。綜上,有限公司的股東本人,股東的委托人包括會計師、律師等中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員可以查閱公司文件。

    由于市場經(jīng)濟的自由性,以及市場主體的流動性,衍生出多種股東身份,如隱名股東、瑕疵出資股東、前股東等等,股東身份瑕疵是否會導(dǎo)致股東權(quán)利受到影響?下文分別討論。

    (一)隱名股東能否行使股東知情權(quán)?

    隱名股東是指出于某種原因,通過書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán),在公司的章程、股東名冊和工商登記中均記載為他人的出資人,也叫實際投資人。筆者認為,股東知情權(quán)是以確認股東資格為前提的身份權(quán),股東身份對外需經(jīng)工商登記,未經(jīng)公示不具有外部公信力,隱名股東通常未在工商登記,如果允許隱名股東享有知情權(quán)將不利于公司的內(nèi)部經(jīng)營和自治自由。基于民法的公示公信原則,并考慮公司法律關(guān)系的穩(wěn)定性,公司法中股東登記制度的立法目的是對當(dāng)事人信賴利益的保護。隱名股東想了解公司的經(jīng)營狀況,財務(wù)資料等信息,應(yīng)通過“股權(quán)代持協(xié)議”來約束名義股東與隱名股東之間的權(quán)利義務(wù),委托名義股東去行使股東知情權(quán)[2]。

    (二)瑕疵出資股東能否行使股東知情權(quán)?

    法律規(guī)定的瑕疵出資包括:完全未出資、未完全出資、出資不實、和抽逃出資等幾種情形。隨著我國公司注冊資本制度由實繳資本制變成認繳資本制,股東的實際出資與股東資格的取得之間沒有了直接的因果關(guān)系。《公司法》將股東實繳期限交給公司章程自治,則股東基于章程約定的出資期限利益應(yīng)受到保護。股東資格的確認是股東享有投資人權(quán)利,承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ),筆者認為,只要依法登記于股東名冊,即使存在出資瑕疵,亦可推定其具備股東資格。如果股東未按照章程約定實繳出資,公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其投資收益權(quán)、表決權(quán)、異議股東股權(quán)、收購請求權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制[1]。

    (三)股權(quán)已轉(zhuǎn)讓的股東能否以股東身份主張知情權(quán)?

    根據(jù)《解釋四》第七條的規(guī)定:公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的,人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴,但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害,請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。此項規(guī)定說明股東在股權(quán)轉(zhuǎn)出后一般情況下不再享有股東知情權(quán),但在轉(zhuǎn)出其股權(quán)后,股東得知自己在作為股東期間的權(quán)利曾經(jīng)受到原持股公司的損害時,可以請求法院支持其行使股東知情權(quán),查閱或復(fù)制其持股期間的特定公司文件。此時知情權(quán)的實現(xiàn)有一個前提“有初步證據(jù)”。

    四、股東知情權(quán)行使的范圍

    公司法賦予了股東行使知情權(quán),獲知公司經(jīng)營狀況的權(quán)利,同時也規(guī)定了股東行使知情權(quán)的邊界。公司法將公司以人合性還是資合性為組織目的,將公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類型,其股東知情權(quán)也不盡相同。

    (一)股東能否查詢、復(fù)制會計賬簿,包括記賬憑證和會計憑證?

    會計賬簿是指以會計憑證為依據(jù),按照一定的格式和形式,記錄和反映經(jīng)濟業(yè)務(wù)的賬冊。其中原始憑證是對公司日常經(jīng)濟業(yè)務(wù)的記錄,記賬憑證則對公司日常經(jīng)濟行為作了初步的會計確認和分類記錄。公司的財務(wù)資料精準(zhǔn)記錄了公司的經(jīng)營信息和商業(yè)秘密,如果毫無保留地對股東公開會使公司的商業(yè)秘密存在泄露的風(fēng)險。

    公司法規(guī)定有限責(zé)任公司股東可以要求查閱公司會計賬簿,如果公司章程無相關(guān)規(guī)定,股東在既沒有法律規(guī)定也沒有章程約定的情況下不具備復(fù)制公司會計賬簿的權(quán)利。

    只允許股東查詢記賬憑證而不能查閱原始憑證,則股東無法核實會計賬簿的真實性,股東知情權(quán)的實現(xiàn)將受到限制。根據(jù)山東省高級人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見(試行)》第六十三條的規(guī)定,股東有權(quán)查閱的會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。

    (二)股東能否查詢、復(fù)制分支機構(gòu)財務(wù)報表?

    分支機構(gòu)是指擁有相對獨立的經(jīng)營自主權(quán),但在經(jīng)營業(yè)務(wù)等方面要受到公司總部不同程度的管理和指導(dǎo)。根據(jù)《民法總則》第七十四條的規(guī)定可知分支機構(gòu)不是獨立的法律主體,法人財務(wù)會計報告包含分支機構(gòu)的財務(wù)報表。又根據(jù)江蘇省無錫市中級人民法院(2016)蘇02民終1718號案例《王龍與無錫藍海工程設(shè)計有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書》的內(nèi)容,“法院認為,參照《中華人民共和國會計法》第二十條第二款的規(guī)定,財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書組成。因此,王龍有權(quán)要求藍海公司提供完整的公司年度財務(wù)會計報告、財務(wù)審計報告、每月公司會計報表,以及公司分支機構(gòu)的財務(wù)報表?!币虼?,筆者認為股東可以查詢、復(fù)制分支機構(gòu)財務(wù)報表。

    五、公司章程能否限制股東知情權(quán)的邊界?

    李克強總理曾說:讓市場“法無禁止即可為”,調(diào)動千千萬萬人的積極性,推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新,為中國經(jīng)濟的發(fā)展不斷地注入新動力。這也與民法意思自治的基本原則相契合。公司章程是公司的最高憲章,公司章程如果約定擴大股東知情權(quán)的范圍,在不違反法律禁止性規(guī)定的情況下,股東原則上有權(quán)依據(jù)公司章程的規(guī)定來主張知情權(quán)。

    而《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》明確規(guī)定公司不得以公司章程、股東間協(xié)議等方式,實質(zhì)性剝奪股東的法定知情權(quán)。公司以此為由拒絕股東行使法定知情權(quán)的,人民法院不予支持。

    由此可知,股東知情權(quán)行使應(yīng)當(dāng)在公司法及公司章程規(guī)定的范圍之內(nèi)。公司章程可以對股東知情權(quán)的范圍和方式進行具體規(guī)定或者擴大股東的行權(quán)方式,但不得限制和剝奪股東的法定知情權(quán)。

    六、公司拒絕權(quán)的行使邊界及舉證責(zé)任

    《解釋四》已經(jīng)明確規(guī)定公司可以因股東“不正當(dāng)目的”拒絕其行使知情權(quán)的具體情形,其中第一條“股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?!惫P者認為股東經(jīng)營公司與持股公司有競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的,并不必然導(dǎo)致其行使股東知情權(quán)對持股公司利益的損害[3],基于尊重和維護法律的穩(wěn)定

    性,實踐中如何認定“實質(zhì)性競爭關(guān)系”尤為重要。

    又根據(jù)最高人民法院公報的案例:李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛二審案,法院認為股東知情權(quán)是股東固有的、法定的基礎(chǔ)性權(quán)利,應(yīng)由公司承擔(dān)證明股東具有不正當(dāng)目的的舉證責(zé)任,如果無法證明,則不應(yīng)限制其行使。

    綜上,筆者從我國股東知情權(quán)的現(xiàn)狀、概念及發(fā)展沿革、知情權(quán)的主體、行使的范圍、限制等方面對股東知情權(quán)做初步研究,《解釋四》對股東知情權(quán)進行完善,總結(jié)了審判中的經(jīng)驗,對目前公司股東知情權(quán)爭議較大的焦點問題均有所規(guī)定,這些都是值得肯定的,但是法律具有一定的滯后性,經(jīng)濟社會中新興事物的發(fā)展迅速,而一部法律的誕生從起草到通過少則幾年,多則十幾年,按照全國人大常委會的立法程序,最快也需要三次上會審議,只有不斷增強法律的前瞻性與預(yù)見性,建立高效的反饋機制,及時反映立法訴求,讓廣大民眾參與到法律問題的反饋中來,為法律的完善作出貢獻,才能更有助于相關(guān)立法和執(zhí)法工作做出成效[4]。

    猜你喜歡
    公司章程賬簿知情權(quán)
    股東知情權(quán)的法律保護
    燃燒的賬簿
    發(fā)起人協(xié)議與公司章程沖突中的司法選擇
    法大研究生(2020年1期)2020-07-22 06:05:38
    大賬簿
    文苑(2020年12期)2020-04-13 00:55:02
    關(guān)于對營業(yè)賬簿減免印花稅的通知
    交通財會(2018年6期)2018-10-26 07:05:28
    論公司章程效力認定的裁判亂象及其方法論進路——以“另有規(guī)定”為切入點
    法律方法(2018年2期)2018-07-13 03:22:40
    略論“陰陽公司章程”之法律效力
    “致命”隱瞞的背后——艾滋病患者隱私權(quán)及其伴侶的知情權(quán)如何兼顧
    公民與法治(2016年4期)2016-05-17 04:09:14
    為維護公眾知情權(quán)營造良好社會氛圍
    新聞傳播(2015年19期)2015-07-18 11:03:27
    公司治理的自治原則及其例外——以公司章程對股東會與董事會職權(quán)劃分為中心
    商事法論集(2014年2期)2014-06-27 01:22:38
    高清日韩中文字幕在线| 99热这里只有是精品在线观看| 别揉我奶头 嗯啊视频| 天堂网av新在线| 国产高清不卡午夜福利| 一区福利在线观看| 狠狠狠狠99中文字幕| 麻豆成人午夜福利视频| 老师上课跳d突然被开到最大视频| 看免费成人av毛片| 少妇被粗大猛烈的视频| 毛片一级片免费看久久久久| 中文字幕制服av| 人人妻人人看人人澡| 寂寞人妻少妇视频99o| 热99在线观看视频| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 老司机福利观看| 欧美高清成人免费视频www| 成人毛片a级毛片在线播放| av免费在线看不卡| 给我免费播放毛片高清在线观看| 午夜精品一区二区三区免费看| 成人亚洲欧美一区二区av| 精品久久久久久久久亚洲| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 最近2019中文字幕mv第一页| 波多野结衣巨乳人妻| av在线蜜桃| 亚洲av免费在线观看| 一区二区三区免费毛片| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 国产精品一区二区在线观看99 | 一本精品99久久精品77| 国产亚洲精品久久久久久毛片| 午夜a级毛片| 黄色视频,在线免费观看| 国产麻豆成人av免费视频| 啦啦啦韩国在线观看视频| av福利片在线观看| 国产成年人精品一区二区| 日韩欧美精品免费久久| 欧美一级a爱片免费观看看| 亚洲中文字幕日韩| 在线免费观看的www视频| 午夜老司机福利剧场| 直男gayav资源| 三级经典国产精品| 精品一区二区免费观看| 国内精品宾馆在线| 麻豆一二三区av精品| 91久久精品电影网| 精品久久国产蜜桃| 三级毛片av免费| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 成人毛片60女人毛片免费| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 三级毛片av免费| 国产午夜精品一二区理论片| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 我要看日韩黄色一级片| 99久国产av精品| 天天一区二区日本电影三级| 热99在线观看视频| 禁无遮挡网站| 久久久久久久久中文| 久久精品人妻少妇| 搡老妇女老女人老熟妇| 男人狂女人下面高潮的视频| 国产精品国产高清国产av| 在线观看一区二区三区| 嫩草影院入口| 亚洲欧美日韩高清在线视频| 国产乱人视频| 成人漫画全彩无遮挡| 桃色一区二区三区在线观看| 看免费成人av毛片| 精品久久久久久久久亚洲| 99久久无色码亚洲精品果冻| 国产高清三级在线| 99国产极品粉嫩在线观看| 听说在线观看完整版免费高清| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看| 久久精品国产自在天天线| 91久久精品国产一区二区成人| 中文字幕免费在线视频6| 久久久久久久久久久免费av| 国产精品,欧美在线| 国产精华一区二区三区| 99精品在免费线老司机午夜| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 激情 狠狠 欧美| 亚洲一区高清亚洲精品| 婷婷精品国产亚洲av| 久久99热这里只有精品18| 在线观看午夜福利视频| 看片在线看免费视频| 男人舔奶头视频| 中国国产av一级| 欧美3d第一页| 国产老妇女一区| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 国内精品宾馆在线| 在线播放无遮挡| 国产一区二区三区av在线 | 一级黄色大片毛片| 男女边吃奶边做爰视频| 国产亚洲欧美98| 国产精品乱码一区二三区的特点| 高清日韩中文字幕在线| 人妻系列 视频| 欧美+日韩+精品| 国产女主播在线喷水免费视频网站 | 中文字幕免费在线视频6| 看十八女毛片水多多多| 国产男人的电影天堂91| 国产精品一二三区在线看| 国产精品乱码一区二三区的特点| 亚洲国产欧美在线一区| 久久久久性生活片| 美女脱内裤让男人舔精品视频 | 九九爱精品视频在线观看| 日本成人三级电影网站| 久久久久久久午夜电影| 午夜福利成人在线免费观看| 黄色日韩在线| 久久久精品94久久精品| 久久精品国产亚洲av天美| 国产熟女欧美一区二区| 我要看日韩黄色一级片| 午夜久久久久精精品| 不卡一级毛片| 久久久久久大精品| 国产精品永久免费网站| 悠悠久久av| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 中文字幕免费在线视频6| 亚洲国产高清在线一区二区三| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 日本黄色片子视频| 日本-黄色视频高清免费观看| 成年女人永久免费观看视频| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 精品不卡国产一区二区三区| 激情 狠狠 欧美| 中文字幕免费在线视频6| av.在线天堂| 国产精品日韩av在线免费观看| 美女高潮的动态| 国产精品一区二区三区四区免费观看| 日韩欧美三级三区| 久久久国产成人精品二区| 国产黄片美女视频| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 亚洲精品456在线播放app| 人体艺术视频欧美日本| 九色成人免费人妻av| 国产视频内射| 国产成人freesex在线| 国产精品一及| 久久久国产成人精品二区| 在线a可以看的网站| 天堂√8在线中文| 99热这里只有是精品在线观看| h日本视频在线播放| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 精品久久久久久成人av| 国产精品久久久久久亚洲av鲁大| 亚洲五月天丁香| 午夜精品一区二区三区免费看| 最好的美女福利视频网| 亚洲精品久久国产高清桃花| 看片在线看免费视频| 精品久久久久久久久亚洲| 国内精品宾馆在线| 欧美不卡视频在线免费观看| 在线免费观看的www视频| 久久久久性生活片| 插逼视频在线观看| 91在线精品国自产拍蜜月| 最近最新中文字幕大全电影3| 国产三级中文精品| 91在线精品国自产拍蜜月| 老师上课跳d突然被开到最大视频| 此物有八面人人有两片| 午夜福利在线观看吧| 日韩视频在线欧美| 成人国产麻豆网| 男人和女人高潮做爰伦理| 中文资源天堂在线| 亚洲18禁久久av| 亚洲一区高清亚洲精品| 中文亚洲av片在线观看爽| 色哟哟·www| 欧美成人免费av一区二区三区| 一级黄色大片毛片| а√天堂www在线а√下载| 久久久久久久久久久丰满| 在线观看av片永久免费下载| 日日摸夜夜添夜夜爱| 99热精品在线国产| 亚洲av男天堂| 国产日本99.免费观看| 小说图片视频综合网站| 嫩草影院新地址| 亚洲人成网站高清观看| 久久人人精品亚洲av| 午夜老司机福利剧场| 国产亚洲精品av在线| 男女做爰动态图高潮gif福利片| 简卡轻食公司| 99视频精品全部免费 在线| 亚洲精品国产成人久久av| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 亚洲精品久久久久久婷婷小说 | 午夜爱爱视频在线播放| 亚洲中文字幕日韩| 亚洲av一区综合| 天堂网av新在线| 欧美日韩精品成人综合77777| 男人和女人高潮做爰伦理| 国产伦在线观看视频一区| 亚洲av.av天堂| 能在线免费观看的黄片| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 精品午夜福利在线看| 久久久久性生活片| 欧美一区二区精品小视频在线| 男女视频在线观看网站免费| 欧美日韩国产亚洲二区| 哪里可以看免费的av片| 真实男女啪啪啪动态图| 黄片wwwwww| 能在线免费观看的黄片| 欧美三级亚洲精品| 免费搜索国产男女视频| 亚洲性久久影院| 亚洲av免费在线观看| 欧美成人精品欧美一级黄| 99久久久亚洲精品蜜臀av| 卡戴珊不雅视频在线播放| 日韩欧美在线乱码| 亚洲自拍偷在线| av在线天堂中文字幕| 国产精品蜜桃在线观看 | 国产高清不卡午夜福利| 日本av手机在线免费观看| 欧美潮喷喷水| 黑人高潮一二区| 国产精品久久久久久久久免| 欧美又色又爽又黄视频| 亚洲四区av| 国产精品乱码一区二三区的特点| 97在线视频观看| 极品教师在线视频| 婷婷精品国产亚洲av| 一边亲一边摸免费视频| 亚洲人与动物交配视频| 国产精品一区二区性色av| 国产精品久久久久久av不卡| 欧美人与善性xxx| 亚洲18禁久久av| 国产精品一二三区在线看| 寂寞人妻少妇视频99o| 夜夜爽天天搞| 日本熟妇午夜| 99九九线精品视频在线观看视频| 精品国内亚洲2022精品成人| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看 | 淫秽高清视频在线观看| 久久久精品大字幕| 99久久中文字幕三级久久日本| 免费看av在线观看网站| av天堂在线播放| 日本欧美国产在线视频| 亚洲中文字幕日韩| 日韩高清综合在线| av福利片在线观看| 六月丁香七月| 三级经典国产精品| 色播亚洲综合网| 91精品一卡2卡3卡4卡| 黑人高潮一二区| 日本在线视频免费播放| 成人三级黄色视频| 国产视频内射| 久久99精品国语久久久| 美女 人体艺术 gogo| 寂寞人妻少妇视频99o| videossex国产| 久久久久久久久久成人| 黄色视频,在线免费观看| 可以在线观看毛片的网站| 久久久久久久久大av| 成人亚洲精品av一区二区| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 边亲边吃奶的免费视频| 久久午夜亚洲精品久久| 国产午夜福利久久久久久| 亚洲精品影视一区二区三区av| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 舔av片在线| 久久这里有精品视频免费| 亚洲av免费在线观看| 亚洲国产精品国产精品| 99久久精品热视频| 亚洲美女搞黄在线观看| eeuss影院久久| 亚洲成a人片在线一区二区| 99久久久亚洲精品蜜臀av| 亚洲精品国产av成人精品| 老熟妇乱子伦视频在线观看| 一个人观看的视频www高清免费观看| av专区在线播放| 麻豆久久精品国产亚洲av| 岛国在线免费视频观看| 九草在线视频观看| 国产免费一级a男人的天堂| 最近中文字幕高清免费大全6| 国产精品人妻久久久久久| 国产av不卡久久| 乱码一卡2卡4卡精品| 一区福利在线观看| 直男gayav资源| 少妇丰满av| 久久精品国产99精品国产亚洲性色| 久久精品人妻少妇| 韩国av在线不卡| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 亚洲国产色片| 精品熟女少妇av免费看| 午夜福利视频1000在线观看| 久久精品91蜜桃| 精品久久久久久久末码| 女同久久另类99精品国产91| 成人无遮挡网站| 白带黄色成豆腐渣| 嫩草影院入口| 人体艺术视频欧美日本| 免费观看的影片在线观看| 欧美日韩综合久久久久久| 精品久久久久久久末码| 在线天堂最新版资源| 性插视频无遮挡在线免费观看| 国产毛片a区久久久久| 午夜亚洲福利在线播放| www.av在线官网国产| 亚洲av一区综合| 国产午夜精品论理片| 国产一区二区激情短视频| 日韩大尺度精品在线看网址| 亚洲国产欧美人成| 免费一级毛片在线播放高清视频| a级毛片免费高清观看在线播放| 免费一级毛片在线播放高清视频| 亚洲无线在线观看| 国产伦在线观看视频一区| 欧美性感艳星| 久久久久久久久久成人| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 黄色日韩在线| 日本一二三区视频观看| 亚洲成人久久性| 国产精品久久久久久精品电影小说 | 亚洲精品亚洲一区二区| 久久人人爽人人片av| 大型黄色视频在线免费观看| 中文字幕精品亚洲无线码一区| 一区二区三区高清视频在线| 乱系列少妇在线播放| 欧美精品一区二区大全| 国产麻豆成人av免费视频| 亚洲激情五月婷婷啪啪| a级毛色黄片| 午夜福利高清视频| 国产视频内射| 精品久久久久久久久亚洲| 欧美极品一区二区三区四区| 亚洲综合色惰| 国产在线精品亚洲第一网站| 长腿黑丝高跟| 国产激情偷乱视频一区二区| or卡值多少钱| 搞女人的毛片| 嫩草影院入口| 亚洲欧美精品自产自拍| 乱系列少妇在线播放| 日韩精品青青久久久久久| 韩国av在线不卡| 国产精品福利在线免费观看| 亚洲av电影不卡..在线观看| 亚洲精品成人久久久久久| 午夜福利成人在线免费观看| 久久久久久伊人网av| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 亚洲国产欧美在线一区| 赤兔流量卡办理| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 国产精品野战在线观看| 黄色视频,在线免费观看| 熟妇人妻久久中文字幕3abv| 免费人成视频x8x8入口观看| 高清午夜精品一区二区三区 | 国产av在哪里看| 国产精品一二三区在线看| 亚洲国产精品sss在线观看| 国产精品伦人一区二区| 一区福利在线观看| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久 | 免费av毛片视频| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 久久久久久久久久黄片| 啦啦啦韩国在线观看视频| 亚洲无线在线观看| 免费看光身美女| 欧美精品国产亚洲| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 在线免费观看的www视频| 免费观看精品视频网站| 国产一区二区三区在线臀色熟女| 黄色配什么色好看| 中国美女看黄片| 亚洲中文字幕一区二区三区有码在线看| 老司机影院成人| 国产三级中文精品| 亚洲欧美精品综合久久99| 久久婷婷人人爽人人干人人爱| 最近最新中文字幕大全电影3| 欧美精品国产亚洲| 国产伦理片在线播放av一区 | 久久久久免费精品人妻一区二区| 丝袜美腿在线中文| 久久精品91蜜桃| 精品人妻熟女av久视频| 国产真实伦视频高清在线观看| 国产精品久久电影中文字幕| av又黄又爽大尺度在线免费看 | www.av在线官网国产| 欧美成人一区二区免费高清观看| 国产高潮美女av| a级毛色黄片| 看非洲黑人一级黄片| 亚洲第一电影网av| 国产男人的电影天堂91| 亚洲无线观看免费| 嫩草影院入口| 欧美变态另类bdsm刘玥| 97在线视频观看| 亚洲,欧美,日韩| 91久久精品国产一区二区成人| 国产亚洲精品久久久久久毛片| 国产真实乱freesex| 最好的美女福利视频网| 亚洲图色成人| 国产av不卡久久| 国产伦理片在线播放av一区 | 中国美白少妇内射xxxbb| 欧美在线一区亚洲| 国产精品一区二区性色av| 麻豆乱淫一区二区| 在线观看一区二区三区| 国产成人精品一,二区 | 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 好男人在线观看高清免费视频| 又粗又爽又猛毛片免费看| 国产成人a∨麻豆精品| 在线国产一区二区在线| 两个人视频免费观看高清| 波野结衣二区三区在线| 麻豆成人午夜福利视频| 亚洲精品日韩av片在线观看| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 少妇的逼好多水| 伦精品一区二区三区| 六月丁香七月| 22中文网久久字幕| 老司机福利观看| 亚州av有码| 日韩在线高清观看一区二区三区| 99久久无色码亚洲精品果冻| 边亲边吃奶的免费视频| 91精品国产九色| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 日韩av在线大香蕉| 12—13女人毛片做爰片一| 性欧美人与动物交配| 亚洲av男天堂| 97超碰精品成人国产| 欧美成人a在线观看| 人体艺术视频欧美日本| 秋霞在线观看毛片| 99久久精品热视频| 赤兔流量卡办理| 日日摸夜夜添夜夜爱| 国内精品美女久久久久久| 日本黄色片子视频| 免费电影在线观看免费观看| 人人妻人人看人人澡| 色播亚洲综合网| 成人毛片60女人毛片免费| 成人二区视频| 五月玫瑰六月丁香| 国产探花极品一区二区| 男人的好看免费观看在线视频| 国产高潮美女av| 亚洲欧美精品综合久久99| 国产一区亚洲一区在线观看| 欧美日韩国产亚洲二区| 99riav亚洲国产免费| 亚洲av中文av极速乱| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 又粗又硬又长又爽又黄的视频 | 久久婷婷人人爽人人干人人爱| 黄色欧美视频在线观看| 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 在线a可以看的网站| 午夜激情福利司机影院| 国产蜜桃级精品一区二区三区| 亚洲av中文字字幕乱码综合| 男女视频在线观看网站免费| 久久精品人妻少妇| 直男gayav资源| 天堂√8在线中文| 国产伦理片在线播放av一区 | 不卡视频在线观看欧美| 精品欧美国产一区二区三| 国产三级在线视频| 观看免费一级毛片| 中文字幕熟女人妻在线| 欧美日韩综合久久久久久| 久久久久性生活片| 搡女人真爽免费视频火全软件| 亚洲丝袜综合中文字幕| 国产成人a∨麻豆精品| 中文字幕av成人在线电影| 内地一区二区视频在线| 亚洲内射少妇av| 久久久久国产网址| 人妻少妇偷人精品九色| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆| 国产精品电影一区二区三区| 搡老妇女老女人老熟妇| 亚洲成人久久性| 国产91av在线免费观看| 色综合站精品国产| 国产老妇女一区| 日韩成人伦理影院| 久久韩国三级中文字幕| 日本免费一区二区三区高清不卡| 欧美另类亚洲清纯唯美| 国产一区二区在线av高清观看| 天天一区二区日本电影三级| 成人av在线播放网站| 亚洲欧美成人综合另类久久久 | 亚洲精品自拍成人| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| or卡值多少钱| 熟女电影av网| 中出人妻视频一区二区| 久久精品影院6| 黄色配什么色好看| 亚洲人与动物交配视频| 久久久成人免费电影| 国产欧美日韩精品一区二区| 校园人妻丝袜中文字幕| 麻豆久久精品国产亚洲av| 国产91av在线免费观看| 国产精品爽爽va在线观看网站| 国产高清不卡午夜福利| 国产69精品久久久久777片| 波多野结衣高清作品| 不卡视频在线观看欧美| 人妻少妇偷人精品九色| 色综合亚洲欧美另类图片| kizo精华| 亚洲va在线va天堂va国产| 村上凉子中文字幕在线| 啦啦啦观看免费观看视频高清| 成人午夜高清在线视频| 日韩精品青青久久久久久| 老女人水多毛片| 日本免费a在线| 亚洲第一区二区三区不卡| 中文字幕制服av| 国产视频首页在线观看| 你懂的网址亚洲精品在线观看 | 国产探花极品一区二区| 在线免费十八禁| 久久亚洲精品不卡| 日韩在线高清观看一区二区三区| 男人的好看免费观看在线视频| 婷婷色综合大香蕉| 久久久欧美国产精品| 久久国内精品自在自线图片| 国产真实伦视频高清在线观看| 成人欧美大片| 国产69精品久久久久777片| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 网址你懂的国产日韩在线| 少妇熟女欧美另类| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 久久久久久久久久久免费av| 日韩一区二区三区影片| 又粗又硬又长又爽又黄的视频 | 日本爱情动作片www.在线观看| 国产女主播在线喷水免费视频网站 | 日韩av在线大香蕉| 亚洲精品亚洲一区二区| 精品久久久久久久久久免费视频| 日本av手机在线免费观看| 久久精品人妻少妇| 观看免费一级毛片|