嚴(yán)格監(jiān)管商譽(yù)超凈資產(chǎn)30%的收購行為

楊芳

2018年以后，前期并購的公司將一批批的對賭期滿，商譽(yù)就將開始像潮水一樣退去，資本市場將可能面臨萬億級的市值蒸發(fā)！屆時，誰受的傷害最大呢？滾滾的收購大潮背后，站著的是被榨干的股民、被掏空的上市公司，我們應(yīng)該拿什么來救贖正在被商譽(yù)掏空的上市公司？

已經(jīng)形成巨額商譽(yù)的上市公司，監(jiān)管部門應(yīng)該加強(qiáng)上市公司對賭期內(nèi)的業(yè)績審核，坐實資產(chǎn)負(fù)債表，虛高的商譽(yù)不能死撐到對賭期滿，要在對賭期內(nèi)讓交易雙方履行承諾，甚至考慮延長股票的解禁期限。近期監(jiān)管部門一直在加強(qiáng)公司治理層及審計師的法律責(zé)任，這個導(dǎo)向當(dāng)然是正確的，但還是治標(biāo)不治本，并購的成功與否在于并購標(biāo)的是否真的贏利、公司是否具有相應(yīng)的成長性，所以加強(qiáng)對并購標(biāo)的的管理，加強(qiáng)內(nèi)控，努力提升其經(jīng)營管理能力是關(guān)鍵。

監(jiān)管部門應(yīng)明確上市公司建立母子公司管控體系，明確要求并購標(biāo)的建立內(nèi)控體系，規(guī)范管理，實現(xiàn)業(yè)務(wù)財務(wù)一體化；監(jiān)管部門還應(yīng)要求被收購項目單獨披露報表，至少在收購?fù)瓿傻那叭?。由于目前沒有這方面的要求，所以投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)很難掌握被收購方的經(jīng)營及財務(wù)狀況，這就很難保證其經(jīng)營的健康程度與信息透明度。

此外，要努力減少核心人才的流失。巨額的商譽(yù)往往出現(xiàn)在輕資產(chǎn)、高科技行業(yè)，這類公司的核心競爭力就是人才，所以，在收購之后，上市公司應(yīng)該建立人才管理的長效機(jī)制，如與業(yè)績掛鉤的、有較長鎖定期的股權(quán)激勵計劃。

國外的數(shù)據(jù)表明，收購形成的商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重在30%以內(nèi)是合理的，風(fēng)險是可控的，一旦超過這個比例，公司經(jīng)營就無法覆蓋風(fēng)險。建議監(jiān)管部門嚴(yán)格控制商譽(yù)超凈資產(chǎn)30%的收購行為，對這樣的收購可以延長對賭，或延長股票解禁期限，或限制股東股票質(zhì)押，或修改會計準(zhǔn)則，對超30%的部分進(jìn)行強(qiáng)制攤銷。

總之，商譽(yù)猛于虎，愿上市公司慎之，愿監(jiān)管部門嚴(yán)管之！愿未來商譽(yù)不再成為炸垮上市公司的雷！